华西证券股份有限公司
关于
星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2020年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
华西证券股份 有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇二一年五月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本独立财务顾问”）接
受委托，担任星期六股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“星期
六”）2018年度重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出具2020
年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎
核查，结合上市公司2020年度报告等相关文件，出具本持续督导工作报告暨持续
督导总结报告书。
本督导意见所依据的文件和材料由星期六及2018年度重大资产重组相关当
事人提供，星期六及相关当事人对相关文件和材料的真实性、准确性和完整性承
担全部责任。
本持续督导报告不构成对星期六的任何投资建议。投资者根据本持续督导报
告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中
所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
华西证券股份有限公司关于星期六股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
本报告书 指
交易之2020年度持续督导工作报告暨持续督导总结
报告书
发行人、星期六、
指 星期六股份有限公司
上市公司、公司
杭州遥望网络股份有限公司、杭州遥望网络科技有限
遥望网络、标的公司 指
公司
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海
伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立
平、杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创
交易对方 指
投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、
宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一
号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃
杭州蜂巢 指 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
东方汇富 指 东方汇富投资控股有限公司
伟创投资 指 上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
正维投资 指 上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
海盐联海 指 海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正和尚康 指 马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州百颂 指 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
宁波尚智 指 宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州虎跃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
金控汇银 指 杭州余杭金控汇银投资有限公司
宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限
道通好合 指
合伙）
安达二号 指 深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
安达一号 指 深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州工创 指 杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华安证券 指 华安证券股份有限公司做市专用证券账户
浙科汇福 指 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
北京欧沃 指 北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
标的资产、标的股权 指 遥望网络 88.5651%股权
本次交易 指 星期六以发行股份及支付现金的方式购买遥望网络
88.5651%股权，并募集配套资金的行为
时尚锋迅 指 北京时尚锋迅信息技术有限公司
北京时欣 指 北京时欣信息技术有限公司
星期六向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金
《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限
《业绩承诺与补偿协议》
公司之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《星期六股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易标的资产的过户交付情况
2019年1月31日，中国证监会下发《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］167号），本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。
（一）本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谢如栋、方剑、朱大正、
王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立
平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正
维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安
达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等17名机构股东
持有的遥望网络88.5651%股权，交易作价177,130.21万元。
同时，上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48万元，用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
1、标的资产过户情况
遥望网络于2019年3月21日领取了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913301005660524088），上市公司与交易对方已
完成了遥望网络88.5651%股权过户事宜，交易对方已将持有的遥望网络88.5651%
股权过户至上市公司名下，遥望网络已成为上市公司的控股子公司。
2、验资情况
2019年3月22日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（立信中联验
字[2019]C-0001号）。根据该验资报告，截至2019年3月22日，星期六增加注册
资本人民币259,891,441.00元，并已取得遥望网络88.5651%股权，且完成相关股
权变更登记手续。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月10日受理公司的
非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。星期六本次非公开发行新股数量
为259,891,441股。
（三）募集配套资金的发行及上市情况
1、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2019年10月28
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于5.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，
根据投资者申购报价情况，本次发行最终价格确定为5.64元/股。
2、发行数量及募集资金金额
根据投资者申购报价情况，本次募集配套资金发行股票数量为79,673,755股，
募集资金总额为449,359,978.20元，扣除本次发行股份相关的费用28,641,813.57
元，本次发行募集资金净额为420,718,164.63元。
3、发行对象认购情况
本次募集配套资金的发行对象具体认购情况如下：
发行价格（元 获售股数
序号 发行对象 获配金额（元）
/股） （股）
1 财通基金管理有限公司 5,141,843 28,999,994.52
2 常州投资集团有限公司 8,829,787 49,799,998.68
上海柒凛企业管理咨询合伙企业
3 5.64 11,524,822 64,999,996.08
（有限合伙）
4 杨凯飞 30,141,843 169,999,994.52
5 黄豪 24,035,460 135,559,994.40
合计 79,673,755 449,359,978.20
上述发行对象认购的公司本次募集配套资金发行的A股股票，自新增股份上
市之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。在锁定期届满后投资者减持须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》（2017年5月）等法律、法规、规章、规范性文件的
相关规定。若监管机关对非公开发行股票对象的锁定期进行调整，则投资者对本
次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
4、募集配套资金所涉及股份验资及股份登记情况
2019年11月22日，大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出 具了大华验字
[2019]000496号《验资报告》。根据验资报告，募集资金449,359,978.20元已汇入
华西证券为星期六配套融资开设的专项账户；2019年11月26日，立信中联会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次募集配套资金进行了验资，并出具了立信中联验
字 ［2019 ］ C-0002 号 《 验 资 报告 》 。 根 据 验 资报 告 ， 本 次 募集 资 金 总 额 为
449,359,978.20元，扣除与本次发行股份相关的费用28,641,813.57元，实际募集资
金净额为420,718,164.63元，其中增加股本79,673,755元，增加资本公积-股本溢价
341,044,409.63元。
2019年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了本次募
集配套资金发行股票的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。星期六本次募集配套资金
发行新股数量为79,673,755股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割
过户，标的资产已经完成相应的工商变更，本次交易标的资产的过户交付过程符
合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行
了相应的信息披露义务。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份
及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理登记并完成了相关验资事宜，本次募集配套资金的发行定价过程和发行对象选
择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方作出的承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
上市公司及全 关于本次交易信息 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺
体董事、监事、 披露和申请文件真 并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完
高级管理人员 实性、准确性和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上
整性的承诺函 市公司及其全体董事、监事及高级管理人员对本次
交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份
1、截至本承诺函签署日，本方不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受
到过证券交易所公开谴责。
上市公司及全 2、本方最近十二个月内不存在因违反证券法律、
关于无违法违规的
体董事、监事、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
承诺函
高级管理人员 者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
3、本方不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
上市公司控股
股东、实际控
制人及其一致 关于无减持上市公 本方自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
行动人、全体 司股份计划的声明 期间，无减持上市公司股份的计划。
董事、监事、
高级管理人员
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
上市公司全体 关于重大资产重组 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级管 摊薄即期回报的相 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则上
理人员 关承诺 市公司股权激励计划的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺签署日后至上市公司本次重大资产重组
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定签署补充承诺。
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员不在本方及本方控
制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本方及本方控制的主体领薪；保证上市公司的
财务人员不在本方控制的主体中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本
方控制的主体。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及
本方控制的主体共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司控股 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干
股东、实际控 预其资金使用。
关于保持上市公司
制人、谢如栋 （5）保证上市公司的财务人员不在本方控制的主
独立性的承诺函
及其一致行动 体双重任职。
人 3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构，与本方控制的主体之间不
产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力。
（2）尽量减少本方及本方控制的主体与上市公司
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公
司章程等规定，履行必要的法定程序.
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会
上市公司控股
直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经
股东、实际控 关于避免同业竞争
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
制人及其一致 的承诺函
2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的
行动人
现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上
市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方
及本方控制的主体将采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司
或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方
及本方控制的主体不再从事与上市公司及其下属
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽
可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不
会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋
求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股
股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本
方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
上市公司控股
法程序，并将按照有关法律法规和《星期六股份有
股东、实际控 关于减少与规范关
限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务
制人及其一致 联交易的承诺函
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与
行动人
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为
而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本
方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。
1、自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不
放弃上市公司的实际控制权；2、为持续分享上市
公司的经营成果，本方具有长期持有上市公司股份
上市公司控股 之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保上
关于保持上市公司
股东、实际控 市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据本方
控制权稳定的承诺
制人及其一致 自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时
函
行动人 机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行；3、本承
诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，
本方将承担相应的法律责任。
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个
月内，本方不会以直接或间接方式增持星期六股
谢如栋及其一 关于不谋求上市公 份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋
致行动人 司控制权的承诺函 求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票
权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或
共同谋求星期六的实际控制权。
若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损
失的，本方将依法承担赔偿责任。
本人/本方若违反《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，将依法履行下列全部措施：
（1）向上市公司赔偿5,000万元人民币；（2）自愿
将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持
有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量
关于不谋求上市公 的星期六股份，由上市公司以一元总价回购注销；
谢如栋及其一
司控制权的补充承 如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大
致行动人
诺函 会审议通过，则本方自愿将同等数量股票无偿赠与
上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平
台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市
公司的股东和社会公众投资者道歉；（4）将停止
在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止
1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方
及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接
或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业
务的情形。
2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期
间，本方及本方控制的企业不会直接或间接从事任
何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子
公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
谢如栋及其一 关于避免同业竞争 生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属
致行动人 的承诺 公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
业。
3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方
控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争
的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业
务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽
可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
关于减少和规范与 权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
谢如栋及其一
上市公司关联交易 与上市公司达成交易的优先权利。
致行动人
的承诺 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本
方控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为
而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本
方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利
用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权
益。
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供材料或 3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为
全体交易对方 披露信息真实、准 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
确和完整的承诺 性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
1、本方合法持有标的股份，具备作为本次交易的
交易对方的资格。
2、本方已经依法履行对遥望网络的出资义务，不
关于持有标的公司
存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本
全体交易对方 股权合法性、完整
方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其
性和有效性的承诺
他可能影响遥望网络合法存续的其他情况。
3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份
权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存
在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响
本方持有的标的股份权属发生变动或妨碍标的股
份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证
在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其
他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性
权利。
5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法
规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。
6、遥望网络依法设立且有效存续，其注册资本已
全部缴足。其主要资产、主营业务不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；
遥望网络最近三年不存在受到刑事处罚或者重大
行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的
股份权属或妨碍将标的股份转让给上市公司的事
项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
1、本方及本方主要管理人员最近五年内的诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
2、本方及本方主要管理人员最近五年内，不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方及本
方主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
关于无违法违规的
全体交易对方 的情况。
承诺函
3、截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员
以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法
机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
4、本方及本方主要管理人员最近五年内，亦不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本方及本方主要管理人
员发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司
及本次交易的中介机构。
除谢如栋、方 关于本次交易认购 1.本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结
剑以外的交易 的上市公司股份锁 束之日起12个月内不转让。
对方 定的承诺函 若截至本方取得本次购买资产所发行的股份时，本
方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥
有权益的时间不足12个月的（以取得遥望网络相应
股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望网
络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥
望网络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本
方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起
算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日
起36个月内不得转让。
本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分
配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份
亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见
不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁
定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
规定执行。
2.本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取
得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定
承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应
的所得款项上缴上市公司。
1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行
结束之日起36个月内不转让。
本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分
配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份
亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见
关于本次交易认购
不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁
谢如栋、方剑 的上市公司股份锁
定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
定的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
规定执行。
2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁
定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对
应的所得款项上缴上市公司。
（二）相关承诺的履行情况
截至报告书披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为截至报告书披露之日各承诺方未出现违反上述
相关承诺的情形，将继续督促各承诺方履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测的承诺及实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星期六股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007128 号），遥
望网络 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润列
示如下：
2020 年承诺净利润（万元） 2020 年实际实现净利润（万元） 完成率
26,000 26,654.89 102.52%
业绩承诺方关于遥望网络2020年度的业绩承诺已经实现。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》
及补充协议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星期六股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况
进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：遥望网络2020年度实现的经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，相关业绩承诺方关于遥
望网络2020年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司业务经营情况
1、积极发展移动互联网营销业务，社交电商服务业务发展迅速
近年来子公司遥望网络所处的互联网广告市场近年来保持平稳增长，其中基
于社交关系的移动互联网广告发展更为迅速，尤其短视频及直播形态的营销方式
已成为移动互联网营销的主战场，短视频平台并发展成为新的电子商务流量入口，
这为遥望网络基于移动社交流量的广告投放和流量变现业务提供了广阔的发展
空间，2020年度，公司重点拓展以短视频及直播电商为核心社交电商服务业务。
2020年度，遥望网络建设中国（杭州）直播电商产业基地一期并逐渐开始投入使
用，新基地的建设为公司在新流量形态下，发展以直播电商为核心的社交媒体生
态下的整合营销服务提供了良好的基础。随着公司直播电商业务的不断成熟，公
司2020年以来加大了主播/达人签约及淘汰力度，逐渐形成成熟的运营体系，并
取得了良好的成果。
2020年以来，公司进一步深耕短视频及直播电商业务，业务增速较快。公司
在加大主播孵化、签约力度的同时，亦在不断加强供应链的建设力度。同时公司
为提升运营效率，于2020年9月上线了自研的服务于直播电商业务的“遥望云”
中台服务系统，该系统囊括电商云、直播云、数据云、工具云、营销云等多个板
块，较为完整的实现了从直播前、直播中、直播后的各环节的线上化运营；经过
不断迭代，目前该系统已经良好的应用于业务中，并实现了运营的数据化及可视
化，较大的提升了效率。
2020年度，遥望网络与时尚锋讯、北京时欣结合各团队在专业领域的优势合
作成立了全案营销团队，从直播带货到短视频广告，再到全案营销，进一步增强
了对大消费领域品牌的服务粘性，并逐渐显现出良好的成长性。未来随着公司经
营规模的不断扩大，将推进与更多优秀品牌进行深度合作，进一步增强全案营销
服务，将以自身流量为抓手，并联合外部流量与红人资源，从新品上市的品宣及
销量提升，到库存尾货的出清等方面为品牌方提供多种营销服务，努力做到为品
牌方的产品线上全生命周期的营销服务，实现品效合一。
2020年，遥望网络随着业务规模的不断提升，也取得较多行业荣誉，获得第
四届克劳锐中国新媒体峰会“2019-2020最具商业价值机构奖”、2021新榜大会
“年度价值MCN”等。
2、逐步优化主业经营模式，改善渠道结构与产品结构
近年来在公司推进战略转型升级的过程中，基于渠道费用不断上涨、人工工
资随通胀上升等市场情况，公司一直计划改变原有以自营品牌、自营渠道为主的
垂直一体化“重”资产运营模式，逐步向专注品牌管理、供应链服务的“轻”资
产运营方式进行转变，从而得以有效盘活公司资产，提高资产的运营效率，优化
资产结构，进而集中资源与精力推动公司战略转型的目标。
2020年由于新冠疫情的影响，对公司传统时尚鞋类零售业务造成重大冲击，
公司继续推动主业经营模式的优化。在鞋类业务销售渠道整合上，公司保留与战
略发展规划一致的电子商务渠道和品牌集合店渠道，关闭低效、不能实现线上线
下一体化、多品牌融合的单一品牌专柜；通过参股设立杭州宏臻、杭州泓华、杭
州 欣 逸 等 三 家 品 牌 公 司 分 别 承 接 公 司 ST&SAT和 FONDBERYL、 D:FUSE、
SAFIYA的单一品牌自营专柜渠道，通过上述零售业务经营方式的改变，可以逐
步降低公司线下店铺的自营比例，把原有百货商场自营店逐步改为加盟店铺，这
有利于公司逐步降低库存水平，优化资产结构，提高资产运营效率；另一方面，
公司与控股子公司遥望网络共同搭建了基于营业员的线上分销平台，开拓基于私
域流量的运营及小程序的线上分销业务，积极发动门店员工在线上获取客户并取
得用户裂变，此外，公司充分利用遥望网络在互联网领域的流量及技术优势，在
各大平台通过短视频及直播方式销售公司产品，在弥补线下销售颓势方面取得了
一定成效。
经过多年的转型发展，公司及控股子公司已与国内数百家各品类的知名电商
品牌建立起了良好的合作关系，从新品上市的品宣及销量提升，到库存尾货的出
清等方面为品牌方提供服务，努力做到为品牌方或品牌的代运营方的产品线上全
生命周期的营销服务。目前公司已经取得多个国内外知名品牌在指定平台上的独
家经营权，未来随着公司经营规模的不断扩大，将推进与更多优秀品牌的深度合
作。
3、持续强化媒体影响力，拓展明星新媒体代运营业务，深耕社交和电商平
台，进一步丰富流量变现方式
（1）OnlyLady女人志与KIMISS闺蜜在2020年保持增加媒体的影响力，持续
在全网输出优质美妆时尚生活风向标内容，对目标人群影响力进一步提升，除了
继续保持在PC端、APP等自有平台的内容优势外，还在微博、微信等传统社交平
台及小红书、抖音、爱奇艺、腾讯、美拍、秒拍、今日头条等平台持续发力，覆
盖了多平台的美妆、时尚、生活方式等领域的用户群。
（2） OnlyLady女人 志与 KIMISS 闺蜜在2020年 持续布 局具有 媒体 属性的
MCN矩阵，为社交关系的经营开启流量入口。OnlyLady女人志作为小红书、抖
音、微博、淘系官方认证MCN机构，持续增加明星、KOL的签约数量，并不断
拓展优质KOL合作。KIMISS闺蜜以客户的社会化营销需求为中心，建立了由头
部+腰部+尾部为核心的KOL矩阵，涉及平台包括微博、微信、小红书、抖音、
淘系等。
（3）直播带货开启全新生态链，为客户打造品效合一的传播方案。2020年
客 户 需 求由 整 合营 销 转向 集 品牌 传 播和 种 草带 货 为 一体 的 品效 合 一模 式 ，
OnlyLady女人志迎合风向，利用明星在社交平台的号召力和影响力，在平台进行
内容深耕，结合短视频和直播形式为品牌定制方案，达到品效合一的传播效果。
KIMISS闺蜜电商部门今年与直播基地合作更加紧密，帮助客户满足销量的需求，
evey_D保灵孕宝等均为长期合作的品牌，每月合作电商直播十余场。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，星期六各项业务的发展状况良好，
业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
2020年，星期六严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的规定和要求，不断完
善公司治理结构，建立健全内部控制体系，以进一步提高公司治理水平。具体如
下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会
议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小
股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2020年度，公司共召开四次股东大会，
股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场鉴证。根据公司章程及相关
法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会
审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
2、关于公司与控股股东
公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于
控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据各议事规则及公司制度独立运作。
公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预
公司决策和经营活动的行为。
3、关于董事和董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。公司董事会由7
名董事组成，其中独立董事三名，超过全体董事总数的三分之一。董事（含独立
董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董
事会议事规则》、《独立董事制度》等规定和《公司章程》及相关工作规程开展
工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉
并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会设立了战略委员会、
提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策
提供了科学和专业的意见和参考。
4、关于监事和监事会
公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。公司监事会由3
名监事组成，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照《公
司法》、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》
等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履
职情况等进行有效监督并发表意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，
实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信
息披露事务管理，履行信息披露义务，指定《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，
真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。
8、内部审计制度
公司设立了内部审计机构稽核审计部，制定了《内部审计制度》、《内部审
计管理手册》，定期向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核
公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部
审计的沟通、监督和核查工作，对公司日常经营管理、内控制度和公司关联 交
易及对外担保进行有效控制。
9、关于投资者关系管理工作
（1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来
访接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。
（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、深圳证券交
易所投资者互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可
能解答投资者的疑问。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和
管理制度，有利于上市公司正常有序经营，为上市公司的可持续发展提供了有力
的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司遥望网络2020年度业绩已达到盈利
承诺水平；本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事
项。
七、持续督导总结意见
截至本报告书签署日，上市公司本次交易的标的资产及发行的股份已经完成
交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集
完成，募集资金已按约定用途使用完毕，募集资金专用账户已完成销户；交易各
方不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易标的资产2018年度、2019年度和
2020年度实现盈利已完成业绩承诺方作出的业绩承诺；公司时尚鞋履业务、移动
互联网业务、社交电商服务业务正常发展；公司建立了较为完善的法人治理结构，
公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求不存在重大差异；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存
在重大差异。
截至本报告书签署日，独立财务顾问对星期六本次重大资产重组的持续督导
到期。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于星期六股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告暨
持续督导总结报告书》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ ___________________
郑云潇 李鹏展
华西证券股份有限公司
2021 年 5 月 12 日
