股票简称：星期六 股票代码：002291
星期六股份有限公司
与
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（更新稿）
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二一年五月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 2 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（210292 号）（以下简称“反馈意见”），申万宏源证券承销保荐有
限责任公司、星期六股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、
核查，对反馈意见中所有提到的问题予以详细回复，同时更新 2020 年度数据。
涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审
核意见或补充意见。本次回复已经申请人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按
顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐人出具的尽职调查报
告、本次非公开发行股票的预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
5-1-2
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 4
问题 1...................................................................................................................... 4
问题 2.................................................................................................................... 37
问题 3.................................................................................................................... 53
问题 4.................................................................................................................... 55
问题 5.................................................................................................................... 67
问题 6.................................................................................................................... 81
问题 7.................................................................................................................. 100
问题 8.................................................................................................................. 104
问题 9.................................................................................................................. 120
问题 10................................................................................................................ 130
问题 11 ................................................................................................................ 143
二、一般问题............................................................................................................ 179
问题 1.................................................................................................................. 179
5-1-3
一、重点问题
问题 1
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 29.72 亿元，用于 YOWANT 数字营
销云平台建设项目等 4 个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规
模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本 次非公开发行 A 股股票 募集资金总额不超过 297,207.47 万元（含
297,207.47 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 YOWANT 数字营销云平台建设项目 106,297.70 90,594.20
2 社交电商生态圈建设项目 142,848.56 79,122.08
3 创新技术研究院建设项目 39,141.77 38,491.19
4 补充流动资金和偿还银行借款 89,000.00 89,000.00
合计 377,288.03 297,207.47
（一）YOWANT 数字营销云平台建设项目
本项目总投资金额为 106,297.70 万元，其中：建设投资 91,941.48 万元，铺
底流动资金 14,356.22 万元，拟使用募集资金金额 90,594.20 万元。项目具体投资
概算情况如下：
5-1-4
单位：万元
拟使用募集 是否资本性
序号 投资明细 投资金额
资金 支出
1 场地建设费用 31,901.35 31,801.35 -
1.1 建筑费用 20,888.28 20,888.28 是
1.2 土地使用费 7,542.38 7,542.38 是
1.3 建设其他费用 3,470.69 3,370.69 是
2 硬件、软件购置及开发费用 42,792.85 42,792.85 -
2.1 硬件设施 18,736.00 18,736.00 是
2.2 公辅设施 3,311.00 3,311.00 是
2.3 配套软件 15,655.85 15,655.85 是
2.4 软件开发费用 5,090.00 5,090.00 是
3 版权与互联网广告位购买费用 16,000.00 16,000.00 是
4 预备费 1,247.28 - 否
5 建设投资合计 91,941.48 90,594.20 -
6 铺底流动资金 14,356.22 - 否
7 投资总额 106,297.70 90,594.20 -
1、场地建设费用
本项目场地建设费用包括建筑费用、土地使用费以及建设其他费用。
（1）建筑费用
本项目建筑费用合计为 20,888.28 万元，具体明细如下：
序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
1 地上建筑 平方米 20,922.40 7,500.00 15,691.80
2 地下建筑 平方米 12,991.20 4,000.00 5,196.48
合计 20,888.28
（2）土地使用费
项目拟购置土地 15.6915 亩，本项目占用 80%，则土地使用费为 7,542.38 万
元。
（3）建设其他费用
5-1-5
本项目建设其他费用合计为 3,470.69 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 安装工程费 1,169.26
2 建设单位管理费 478.08
3 项目前期工作费 100.00
4 勘察设计费 600.50
5 临时设施费 104.44
6 工程监理费 597.60
7 工程保险费 298.80
8 办公及生活家具购置费 122.00
合计 3,470.69
2、硬件、软件购置及开发费用
硬件、软件购置及开发费用包括硬件设施、公辅设施、配套软件以及软件开
发费用。
（1）硬件、软件购置费用
本项目硬件、软件购置费用合计为 37,702.85 万元，具体明细如下：
单位：万元
类别 设备名称 金额
分布式计算集群、Zookeeper、Kafka、RTBS 计费服务、RTLP
实时数据流、WEB 服务器、核心交换机、汇聚交换机、接入
硬件设备 18,087.50
交换机、核心路由器、防火墙、流量网关、数据推送、行为管
理、漏洞扫描、数据库安全服务、存储硬盘、SSL VPN 等
电脑、打印机、针式打印机、投影仪、传真机、会议室液晶一
办公设备 648.50
体机、液晶显示器、路由器等
机柜、发电机组、配套电源设备、配套消防设备、配套空调设
公辅设备 备、配套监控安防设备、直饮水设施、健身娱乐设施、环保设 3,311.00
施等
运维监控软件、基调检测、SAP 业务管理系统、业务信息化
平台软件 系统、商业数据库、终端安全管理系统、合同管理系统、数据 9,686.50
实时、离线分析解决方案等
安全软件、LifeKeeper forLinux 高可用容错集群软件、RoseHA
专业软件 4,383.96
for windows/linux 热备软件、代码扫描软件、APP scan 扫描工
5-1-6
具、Photoshop 图像软件、原型软件、可用性监控系统、视频
剪辑软件等
Office、Project、导图软件、Acrobat、可视化会议系统、协同
办公软件 1,585.39
OA 子系统、文字处理软件等
合计 37,702.85
（2）软件开发费用
本项目软件开发费用合计为 5,090.00 万元，具体明细如下：
研发费用
序 研发人数 研发周期 人均费用
研发课题 合计
号 （人） （月） （万元/月）
（万元）
一 自媒体自动化运营平台
1 需求分析 6 2 2 24
2 系统方案规划设计 6 2 2 24
3 专家论证 6 1 2.5 15
4 开发编码 40 14 2 1,120
5 测试发布 12 3 2 72
小计 70 22 1,255
二 广告信息发布子平台
1 需求分析 6 2 2 24
2 系统方案规划设计 6 2 2 24
3 专家论证 6 1 2.5 15
4 开发编码 30 12 2 720
5 测试发布 8 2 2 32
小计 56 19 815
三 信息及应用子平台
1 需求分析 6 2 2 24
2 系统方案规划设计 6 2 2 24
3 专家论证 6 1 2.5 15
4 开发编码 20 8 2 320
5 测试发布 8 2 2 32
小计 46 15 415
四 商务支撑子平台
1 需求分析 6 2 2 24
2 系统方案规划设计 6 2 2 24
5-1-7
研发费用
序 研发人数 研发周期 人均费用
研发课题 合计
号 （人） （月） （万元/月）
（万元）
3 专家论证 6 1 2.5 15
4 开发编码 20 8 2 320
5 测试发布 8 2 2 32
小计 46 15 415
五 微信小程序子平台
1 需求分析 4 1 2 8
2 系统方案规划设计 4 1 2 8
3 专家论证 4 1 2 8
4 开发编码 12 3 2 72
5 测试发布 4 1 2 8
小计 28 7 104
六 技术基础子平台
1 需求分析 6 2 2 24
2 系统方案规划设计 6 2 2 24
3 专家论证 6 1 2 12
4 开发编码 30 8 2 480
5 测试发布 8 3 2 48
小计 56 16 588
七 云原生 pass 平台研究
1 需求分析 6 2 2 24
2 系统方案规划设计 6 2 2 24
3 专家论证 6 1 2.5 15
4 开发编码 35 10 2 700
5 测试发布 6 3 2 36
小计 59 18 799
八 devops 一体化平台
1 需求分析 6 2 2 24
2 系统方案规划设计 6 2 2 24
3 专家论证 6 1 2.5 15
4 开发编码 30 10 2 600
5 测试发布 6 3 2 36
5-1-8
研发费用
序 研发人数 研发周期 人均费用
研发课题 合计
号 （人） （月） （万元/月）
（万元）
小计 54 18 699
合计 5,090
3、版权与互联网广告位购买费用
本项目版权与互联网广告位购买费用合计为 16,000.00 万元，包括版权购买
费 8,000.00 万元和互联网广告位购买费 8,000.00 万元，其中版权购买费具体明细
如下：
序号 种类 数量（个） 单价（万元） 金额（万元）
1 小游戏版权 40.00 100.00 4,000.00
2 知识付费课程版权 400.00 10.00 4,000.00
合计 440.00 8,000.00
4、预备费
本项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照建设投
资中建筑费用、建设其他费用、硬件、软件购置及开发费用和版权与互联网广告
位购买费用之和的 1.50%计算，为 1,247.28 万元；涨价预备费参照国家计委《关
于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计
投资[1999]1340 号）精神计算。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 14,356.22 万元。
（二）社交电商生态圈建设项目
本项目总投资金额为 142,848.56 万元，其中：建设投资 96,195.23 万元，铺
底流动资金 46,653.33 万元，拟使用募集资金金额 79,122.08 万元。项目具体投资
概算情况如下：
单位：万元
拟使用募集 是否资本性
序号 投资明细 投资金额
资金 支出
5-1-9
1 场地建设及场景装修费用 48,094.63 42,233.08 -
1.1 房屋购置及场景装修费 38,351.35 38,351.35 是
1.2 建设期租赁费 5,711.55 - 否
1.3 建设其他费用 4,031.73 3,881.73 是
2 硬件和软件购置费用 36,889.00 36,889.00 -
2.1 硬件设施 31,620.00 31,620.00 是
2.2 公辅设施 3,346.00 3,346.00 是
2.3 配套软件 1,923.00 1,923.00 是
3 市场和人员费用 9,790.00 - 否
4 预备费 1,421.60 - 否
5 建设投资合计 96,195.23 79,122.08 -
6 铺底流动资金 46,653.33 - 否
7 投资总额 142,848.56 79,122.08 -
1、场地建设及场景装修费用
本项目场地建设及场景装修费用包括房屋购置及场景装修费、建设期租赁费
以及建设其他费用。
（1）房屋购置及场景装修费
本项目房屋购置及场景装修费合计为 38,351.35 万元，具体明细如下：
序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
1 建筑购置
1.1 办公楼基础购置 平方米 10,734.22 25,000.00 26,835.55
2 建筑装修
2.1 短视频场景软装 平方米 11,000.00 5,000.00 5,500.00
2.2 展厅直播间软装 平方米 10,734.22 3,000.00 3,220.27
2.3 普通直播间软装 平方米 12,000.00 1,500.00 1,800.00
2.4 其他区域装修 平方米 8,296.14 1,200.00 995.54
合计 38,351.35
（2）建设期租赁费
项目需租赁建筑进行建设，共计租赁建筑面积 31,296.14 平方米，建筑租赁
费用单价按照 2.5 元/平方米/天计算，项目建设期租赁费为 5,711.55 万元。
5-1-10
（3）建设其他费用
本项目建设其他费用合计为 4,031.73 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 安装工程费 1,848.68
2 建设单位管理费 606.71
3 项目前期工作费 150.00
4 工程监理费 770.89
5 工程保险费 385.45
6 办公及生活家具购置费 270.00
合计 4,031.73
2、硬件和软件购置费用
硬件和软件购置费用包括硬件设施、公辅设施以及配套软件费用，合计为
36,889.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
类别 设备名称 金额
直播电脑、工作站、办公电脑、外置声卡、摄像头、话筒、补
光灯、直播座椅、多功能台式桌、短视频摄像机、直播摄像机、
悬吊装置：摇臂、升降车、三脚架滑轨组合、小型相机（多镜
头）、手机、手机稳定器+延长杆、打光灯、反光板、柔光箱、
三脚架、防风屏+加重话筒支架+金属防喷罩、鼓风机、内置
硬件设备 麦克风、多轨录音机、音响、调音台、声源连接线、其他道具 31,620.00
（假发、服装等）、客服设备、分布式计算集群、Zookeeper、
Kafka、RTBS 计费服务、RTLP 实时数据流、WEB 服务器、
核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、核心路由器、防火墙、
流量网关、行为管理、漏洞扫描、数据库安全服务、存储硬盘、
SSL VPN、接待用车、商务用车、中巴等
机柜、发电机组、配套电源设备、配套消防设备、配套空调设
公辅设备 备、配套监控安防设备、展厅配套灯光系统、配套直饮水设备、 3,346.00
健身娱乐设施、环保设施等
Office、可视化会议系统、协同 OA 子系统、CRM 系统、资源
配套软件 内容管理、CDN 服务方案、OMS 系统管理平台、TMS 运输 1,923.00
管理系统、WMS 仓库管理系统、供应链分发系统等
合计 36,889.00
5-1-11
3、市场和人员费用
本项目市场和人员费用合计为 9,790.00 万元，包括推广费和人员培训费。其
中推广费主要为达人/主播前期推广费，按人均 30.00 万元估算，共计 9,000.00
万元；人员培训费包含达人/主播培训费及其他人员培训费，其中达人/主播培训
费按人均 20,000.00 元估算，其他人员培训费按人均 2,000.00 元估算，共计 790.00
万元。
4、预备费
本项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照建设投
资中场地建设及场景装修费用、硬件和软件购置费用和市场和人员费用之和的
1.50%计算，为 1,421.60 万元；涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设
大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）
精神计算。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 46,653.33 万元。
（三）创新技术研究院建设项目
本项目总投资金额为 39,141.77 万元，其中：建设投资 39,141.77 万元，拟使
用募集资金金额 38,491.19 万元。项目具体投资概算情况如下：
单位：万元
拟使用募集 是否资本性
序号 投资明细 投资金额
资金 支出
1 场地建设费用 9,186.42 9,086.42 -
1.1 建筑费用 5,222.07 5,222.07 是
1.2 土地使用费 1,885.60 1,885.60 是
1.3 建设其他费用 2,078.75 1,978.75 是
2 硬件和软件购置费用 29,404.77 29,404.77 -
2.1 硬件设施 12,422.40 12,422.40 是
2.2 公辅设施 2,395.00 2,395.00 是
2.3 配套软件 14,587.37 14,587.37 是
5-1-12
3 预备费 550.58 - 否
4 建设投资合计 39,141.77 38,491.19 -
5 投资总额 39,141.77 38,491.19 -
1、场地建设费用
本项目场地建设费用包括建筑费用、土地使用费以及建设其他费用。
（1）建筑费用
本项目建筑费用合计为 5,222.07 万元，具体明细如下：
序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
1 地上建筑 平方米 5,230.60 7,500.00 3,922.95
2 地下建筑 平方米 3,247.80 4,000.00 1,299.12
合计 5,222.07
（2）土地使用费
项目拟购置土地 15.6915 亩，本项目占用 20%，则土地使用费为 1,885.60 万
元。
（3）建设其他费用
本项目建设其他费用合计为 2,078.75 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 安装工程费 784.88
2 建设单位管理费 283.29
3 项目前期工作费 100.00
4 勘察设计费 354.12
5 临时设施费 26.11
6 工程监理费 354.12
7 工程保险费 106.24
8 办公及生活家具购置费 70.00
合计 2,078.75
2、硬件和软件购置费用
5-1-13
硬件和软件购置费用包括硬件设施、公辅设施以及配套软件购置费用，合计
为 29,404.77 万元，具体明细如下：
单位：万元
类别 设备名称 金额
数据库类超融合服务器、高性能计算服务器、应用类超融合
服务器、分布式计算集群、Zookeeper、Kafka、RTBS 计费服
务、RTLP 实时数据流、WEB 服务器、核心交换机、汇聚交
硬件设备 11,920.00
换机、接入交换机、核心路由器、防火墙、流量网关、数据
推送、行为管理、漏洞扫描、数据库安全服务、存储硬盘、
SSL VPN 等
电脑、打印机、针式打印机、投影仪、传真机、会议室液晶
办公设备 502.40
一体机、液晶显示器、U 盘、路由器等
机柜、发电机组、配套电源设备、配套消防设备、配套空调
公辅设备 设备、配套监控安防设备、配套直饮水设备、健身娱乐设施、 2,395.00
环保设施、直流充电桩、交流充电桩等
业务信息化系统、终端安全管理系统、虚拟化及私有云（基
平台软件 础架构支撑系统建设）、数据中心灾备（基础架构支撑系统 2,470.00
建设）、统一信息门户系统等
WAF 雷池（Safeline）、谛听（D-senser）系统、牧云主机安
全管理系统、纵横集中管理平台、大流量 web 应用安全防护
方案、安全软件、Weblogic 中间件、管理数据库、数据库集
群、LifeKeeper for Linux 高可用容错集群软件、Rose HA for
专业软件 10,887.62
windows/linux 双机热备软件、RoseHA for windows/linux 容错
软件、代码扫描软件、APP scan 扫描工具、压测软件、Axure
原型软件、漏洞扫描系统、可用性监控系统、Windows Server
操作系统、软件授权扩容、全域大数据中台等
Office、Project、导图软件、Acrobat、可视化会议系统、协
办公软件 1,229.75
同 OA 子系统、综合数据管理平台等
合计 29,404.77
3、预备费
本项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照建设投
资中建筑费用、建设其他费用和硬件和软件购置费用之和的 1.50%计算，为 550.58
万元；涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差
预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神计算。
（四）补充流动资金和偿还银行借款
公司拟将本次非公开发行募集资金中 89,000 万元用于补充流动资金和偿还
5-1-14
银行借款，均为非资本性支出，占本次募集资金的比例为 29.95%，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
公司本次补充流动资金具有必要性、合理性，符合公司的经营需求：
1、改善现金流，保留充足的货币资金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 23,446.19 万元，未分配利润
余额为 24,186.27 万元，滚存利润主要用于公司日常生产经营，但是随着公司业
务规模不断扩大，公司仍存在较大的资金缺口。
2017 年度至 2020 年度，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -762.35 20,564.39 19,011.06 13,122.13
投资活动产生的现金流量净额 -56,439.69 -40,306.69 -9,303.16 -43,063.92
筹资活动产生的现金流量净额 58,452.00 35,402.18 -16,931.26 30,098.95
2017 年度至 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，体现出
公司经营现金流管理良好，盈利质量较高，2020 年度，公司经营活动产生的现
金流量净额为负，主要系受疫情影响，鞋履服饰业务销售收入及回款未达预期，
且子公司遥望网络为抢占直播经济“风口”，增加对艺人、网红机构的合作预付
款及快手、抖音等平台的投放预付款；公司投资活动产生的现金流量净额持续为
负，其中 2017 年、2019 年、2020 年投资活动现金流出较多主要系收购北京时尚
锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司和杭州遥望网络科技有限公
司所支付的投资款较多所致；公司 2018 年筹资活动产生的现金流量净额较 2017
年变化较大且为负，主要是偿还银行借款及归还控股股东的财务资助所致。
为维持公司平稳运行，保证在客户未及时回款情况下公司必要的和基本的经
营性现金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用货币资金余额。公司
2017 年度至 2020 年度经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-15
经营性现金流出 287,652.69 197,865.56 155,347.59 160,412.85
月均经营性现金流出 23,971.06 16,488.80 12,945.63 13,367.74
考虑到公司业务量日益增长且销售收入回款周期较长，公司需保留足够多的
货币资金余额。
2、降低资产负债率，提高资产流动性
2017 年末至 2020 年末，公司偿债能力具体如下表所示：
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动比率（倍） 1.48 1.67 1.84 1.73
速动比率（倍） 0.84 1.01 0.77 0.77
资产负债率（合并） 37.70% 35.18% 50.80% 52.54%
资产负债率（母公司） 36.44% 33.66% 47.72% 49.37%
2019 年末公司资产负债率较 2018 年末下降较多主要是公司 2019 年通过重
大资产重组收购遥望网络将其并入合并报表范围后非流动资产增加较多所致。
2017 年末至 2020 年末，公司与同行业可比公司偿债能力指标对比情况如下：
项目 公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
红蜻蜓 2.75 2.90 3.13 2.96
天创时尚 3.88 2.93 2.69 2.05
哈森股份 5.14 4.34 3.69 4.17
奥康国际 4.16 4.42 3.73 2.96
鞋履服饰同行业公
3.98 3.65 3.31 3.04
司平均数
蓝色光标 1.14 1.09 1.02 1.05
华扬联众 1.26 1.29 1.23 1.24
流动比率（倍）
思美传媒 2.83 1.87 2.24 1.59
利欧股份 1.69 1.74 1.55 1.24
天下秀 4.98 1.92 4.33 4.18
三维通信 1.39 1.41 1.20 0.95
腾信股份 2.23 2.82 1.14 1.04
互联网营销同行业
2.22 1.74 1.82 1.61
公司平均数
平均数 2.86 2.43 2.36 2.13
5-1-16
申请人 1.48 1.67 1.84 1.73
红蜻蜓 2.23 2.24 2.40 2.19
天创时尚 3.04 1.96 1.77 1.51
哈森股份 2.84 2.40 1.90 2.11
奥康国际 3.11 3.24 2.88 2.29
鞋履服饰同行业公
2.81 2.46 2.24 2.03
司平均数
蓝色光标 1.14 1.09 1.02 1.05
华扬联众 1.22 1.22 1.18 1.21
速动比率（倍） 思美传媒 2.81 1.79 2.05 1.44
利欧股份 1.58 1.65 1.46 1.15
天下秀 4.98 1.92 4.33 -
三维通信 1.22 1.25 1.01 0.75
腾信股份 2.23 2.82 1.14 1.04
互联网营销同行业
2.17 1.68 1.74 1.11
公司平均数
平均数 2.40 1.96 1.92 1.47
申请人 0.84 1.01 0.77 0.77
红蜻蜓 27.67% 25.85% 23.98% 24.99%
天创时尚 36.07% 18.36% 19.89% 28.54%
哈森股份 15.95% 19.06% 22.60% 20.44%
奥康国际 16.83% 15.55% 18.53% 23.51%
鞋履服饰同行业公
24.13% 19.70% 21.25% 24.37%
司平均数
蓝色光标 58.25% 53.67% 61.95% 62.08%
华扬联众 74.26% 72.15% 78.38% 74.39%
资产负债率（合
思美传媒 27.17% 30.92% 24.26% 35.83%
并）
利欧股份 32.43% 38.94% 50.79% 42.58%
天下秀 21.98% 51.46% 20.02% 23.01%
三维通信 44.85% 43.83% 46.23% 56.32%
腾信股份 73.88% 66.23% 63.27% 69.74%
互联网营销同行业
47.55% 51.03% 49.27% 51.99%
公司平均数
平均数 39.03% 39.64% 39.08% 41.95%
申请人 37.70% 35.18% 50.80% 52.54%
5-1-17
红蜻蜓 54.10% 48.52% 44.52% 43.67%
天创时尚 35.56% 18.57% 17.60% 24.30%
哈森股份 12.46% 15.59% 21.55% 22.45%
奥康国际 12.79% 9.68% 7.14% 10.60%
鞋履服饰同行业公
28.72% 23.09% 22.70% 25.26%
司平均数
蓝色光标 12.44% 12.72% 33.67% 40.60%
华扬联众 70.05% 69.51% 77.45% 73.36%
资产负债率（母
思美传媒 14.92% 24.98% 21.13% 28.23%
公司）
利欧股份 7.73% 12.12% 25.30% 19.91%
天下秀 18.50% 49.57% 17.50% 20.97%
三维通信 42.61% 41.25% 43.18% 50.70%
腾信股份 75.18% 62.73% 62.93% 69.34%
互联网营销同行业
34.49% 38.98% 40.17% 43.30%
公司平均数
平均数 32.39% 33.20% 33.81% 36.74%
申请人 36.44% 33.66% 47.72% 49.37%
由上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较为接近，流
动比率和速动比率相对较低，存在一定的流动性风险。本次募集资金部分用于补
充流动资金、偿还银行借款，可以增强公司的资金实力，降低资产负债率水平，
实现公司的可持续发展。
3、补充流动资金，加强运营能力
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债
构成，根据销售百分比法对 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的经营性流动资
产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产
－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即
2023 年末的流动资金占用额与 2020 年末流动资金占用额的差额。
（1）营业收入的预测
公司最近三年营业收入分别为 151,172.06 万元、207,034.12 万元、215,094.38
万元，增长率分别为 0.54%、36.95%、3.89%，最近三年平均增长率为 13.80%。
5-1-18
假设 2021 年至 2023 年公司营业收入的增长率均为 13.80%，则 2021 年至 2023
年公司营业收入分别为 244,769.77 万元、278,539.31 万元和 316,967.85 万元。
（2）公司新增流动资金缺口的测算
公司以 2020 年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目占 2020 年度营业
收入的比重为基础，根据前述 2021 年至 2023 年营业收入的预测，对 2021 年至
2023 年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司
新增流动资金缺口测算如下：
单位：万元
预测数
2020 年末
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末
/2020 年度
/2021 年度 /2022 年度 /2023 年度
营业收入 215,094.38 244,777.40 278,556.68 316,997.50
应收票据 70.30 80.00 91.04 103.60
应收账款 118,009.52 134,294.83 152,827.52 173,917.72
预付账款 17,279.54 19,664.12 22,377.76 25,465.90
存货 128,143.83 145,827.68 165,951.89 188,853.26
经营性流动资产合计 263,503.19 299,866.62 341,248.22 388,340.47
应付票据 8,076.66 9,191.24 10,459.63 11,903.06
应付账款 26,731.95 30,420.96 34,619.05 39,396.48
合同负债 4,896.17 5,571.85 6,340.76 7,215.79
经营性流动负债合计 39,704.79 45,184.05 51,419.45 58,515.33
流动资金占用额 223,798.40 254,682.58 289,828.77 329,825.14
2020 年末至 2023 年
106,026.74
末的流动资金缺口
根据上 述测 算结 果， 公司 2020 年末 至 2023 年末 的流 动资 金 缺口为
106,026.74 万元。
4、降低财务费用，提高盈利能力
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司短期借款余额分别为
29,505.23 万元、46,322.06 万元、62,835.37 万元和 64,694.19 万元，短期借款余
额逐年增加。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，大股东云南兆隆
5-1-19
及新加坡力元 合计 向公司累计提供 财务资助 金额分别为 32,300.00 万元、
12,289.00 万元、6,397.00 万元和 55,988.74 万元。
2017 年至 2020 年，公司财务费用分别为 5,345.42 万元、7,829.40 万元、
7,202.36 万元和 8,862.40 万元，财务费用占营业收入的比重分别为 3.56%、5.18%、
3.48%和 4.12%。
2017 年度至 2020 年度，公司与同行业可比公司的财务费用占营业收入的比
重对比情况如下表所示：
项目 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红蜻蜓 -0.59 -0.59 -0.58 -0.51
天创时尚 0.20 0.12 -0.01 -0.15
哈森股份 -0.21 -0.05 -0.06 -0.01
奥康国际 0.22 1.31 -0.17 0.13
鞋履服饰同行业公
-0.10 0.20 -0.20 -0.13
司平均数
蓝色光标 0.39 0.50 1.06 1.90
财务费用占营 华扬联众 0.72 0.58 0.61 0.50
业收入的比重 思美传媒 0.01 0.50 0.04 0.18
（%） 利欧股份 0.13 0.51 1.52 0.81
天下秀 -0.30 -0.84 -0.65 0.31
三维通信 0.46 0.80 0.94 2.64
腾信股份 7.08 4.75 3.43 2.38
互联网营销同行业
1.21 0.97 0.99 1.25
公司平均数
平均数 0.74 0.69 0.56 0.74
申请人 4.12 3.48 5.18 3.56
如上表所示，公司财务费用占营业收入的比重在同行业可比上市公司中处于
较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，有利于降低公司债务融资成本，提
高公司的盈利能力。
5、未来的投融资安排
公司拟通过本次非公开发行募集资金投资三个建设项目，YOWANT 数字营
销云平台建设项目拟投资额为 106,297.70 万元、社交电商生态圈建设项目拟投资
5-1-20
额为 142,848.56 万元、创新技术研究院建设项目拟投资额为 39,141.77 万元，其
中各项目预备费、铺底流动资金以及部分前期建设投资拟由自有资金进行逐步投
入，对流动资金的需求量较大。
综上，本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，
将有利于增强公司的资金实力，降低资产负债率水平，缓解公司日常营运资金周
转压力，降低公司债务融资成本，提高公司的盈利能力，且考虑到本次募投项目
后续实施中所需预备费及铺底流动资金等非资本性支出的资金投入，公司将面临
较大的流动资金压力及短期偿债压力，为确保募投项目的顺利实施以及公司的正
常的经营发展，公司拟使用本次募集资金 89,000 万元用于补充流动资金以及偿
还银行借款，具备必要性以及合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）YOWANT 数字营销云平台建设项目
本项目已取得建设用地《不动产权证书》（浙（2020）余杭区不动产权第
0151435 号），并获得发改委、环评、能评主管部门的备案。
本项目建设期为两年，第三年开始投产。本项目整体进度计划如下：
月 份
序号 建设内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期准备 * *
2 勘察设计 * * *
3 建筑施工与装修 * * * * *
4 设备采购、安装与调试 * * * *
5 人员招聘与培训 * * *
6 竣工验收 *
除铺底流动资金 14,356.22 万元外，本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 总金额 第一年 第二年
YOWANT 数字营销云平台建设项目 91,941.48 50,567.81 41,373.66
5-1-21
2020 年 4 月 3 日，申请人召开第四届董事会第十九次会议，该次会议审议
并通过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始建
设，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）社交电商生态圈建设项目
本项目已签署《房屋买卖意向书》及延期协议和《租赁协议》，对部分租赁
房屋进行装修，采购了部分直播设备，并获得发改委、环评、能评主管部门的备
案。
本项目建设期为两年，第三年开始投产，投产后第三年实现达产。本项目整
体进度计划如下：
月 份
序号 建设内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期准备 * *
2 设计施工与装修 * *
3 设备与软件采购、安装 * * * *
4 系统调试 * * * *
5 人员招聘 * *
6 人员培训 * * *
7 竣工验收、试运营 *
除铺底流动资金 46,653.33 万元外，本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 总金额 第一年 第二年
社交电商生态圈建设项目 96,195.23 57,717.14 38,478.09
2020 年 4 月 3 日，申请人召开第四届董事会第十九次会议，该次会议审议
并通过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始建
设，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）创新技术研究院建设项目
本项目已取得建设用地《不动产权证书》（浙（2020）余杭区不动产权第
0151435 号），并获得发改委、环评、能评主管部门的备案。
5-1-22
本项目建设期为两年。本项目整体进度计划如下：
月 份
序号 建设内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期准备 * *
2 勘察设计 * * *
3 建筑施工与装修 * * * * *
4 设备采购、安装与调试 * * * *
5 人员招聘与培训 * * *
6 竣工验收 *
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 总金额 第一年 第二年
创新技术研究院建设项目 39,141.77 23,485.06 15,656.71
2020 年 4 月 3 日，申请人召开第四届董事会第十九次会议，该次会议审议
并通过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始建
设，不存在置换董事会前投入的情形。
（四）补充流动资金和偿还银行借款
补充流动资金和偿还银行借款所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不
存在用于置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目均不涉及新增产能
本次募投项目均不涉及新增产能，各项目具体情况如下：
YOWANT 数字营销云平台建设项目在公司现有 YWDW 数据平台、微小盟
SAAS 服务平台和广告数字营销平台等平台的基础上，结合公司互联网广告业务
的发展情况，建设一套完善的集底层基础设施、中台海量数据处理、前台应用
（IAAS、PAAS、SAAS）于一体的整体架构型数字营销云平台。本项目建设完
成后将产生互联网广告收入，互联网广告业务不涉及产能概念，因此本项目不涉
5-1-23
及新增产能。
社交电商生态圈建设项目旨在通过构建以优质的达人孵化基地、短视频场景
化空间、直播运营中心、海量短视频监控及分析平台、供应链分发、用户运营中
心及相应的配套运营平台为一体的完善的社交电商生态闭环。本项目建设完成后
将产生社交电商业务收入，社交电商业务不涉及产能概念，因此本项目不涉及新
增产能。
创新技术研究院建设项目拟建设创新技术研究院，用于进行公司主营业务相
关的技术研发升级、新技术创新研究等工作，不涉及新增产能。
补充流动资金和偿还银行借款不涉及新增产能。
（二）本次募投项目效益能够实现的主要原因
本次募投项目中涉及效益测算的项目为 YOWANT 数字营销云平台建设项目
和社交电商生态圈建设项目，上述项目效益能够实现的主要原因如下：
1、YOWANT 数字营销云平台建设项目
（1）互联网广告行业发展前景广阔
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据 CNNIC 发布的第 46 次《中国互联网络发展状况
统计报告》统计数据，截至 2020 年 6 月，我国网民规模为 9.40 亿，较 2020 年 3
月新增 3,625 万，互联网普及率达 67.0%，较 2020 年 3 月提升 2.5%；网络视频
用户规模达 8.88 亿，占网民整体的 94.5%，其中，短视频用户规模为 8.18 亿，
占网民整体的 87.0%。根据艾瑞咨询数据显示，2018 年中国互联网广告市场规模
达到 4,844 亿元，同比增长 29.2%，预计在 2021 年市场规模将达到近万亿元，互
联网广告行业未来发展前景广阔。
5-1-24
数据来源：艾瑞咨询
（2）项目建设符合国家产业政策发展方向
近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。
2016 年 7 月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加
快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、
新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各
种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。支持广告业与
互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。
鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。
2016 年 11 月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出推进“互联网+”行动。促进新一代信息技术与经济社会各领域融合发展，培育
“互联网+”生态体系。促进“互联网+”新业态创新。鼓励运用信息网络技术推动生
产、管理和营销模式变革，重塑产业链、供应链、价值链，加快形成新的生产和
流通交换模式。
2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快 5G 网络、数
据中心等新型基础设施建设进度”。
2020 年 4 月 7 日，国家发展改革委和中央网信办印发《关于推进“上云用数
赋智”行动 培育新经济发展实施方案》（以下简称“《‘上云用数赋智’行动》”）的
5-1-25
通知，文件提出深化数字化转型服务，推动云服务基础上的轻重资产分离合作。
鼓励平台企业开展研发设计、经营管理、生产加工、物流售后等核心业务环节数
字化转型。鼓励互联网平台企业依托自身优势，为中小微企业提供最终用户智能
数据分析服务。促进中小微企业数字化转型，鼓励平台企业创新“轻量应用”“微
服务”，对中小微企业开展低成本、低门槛、快部署服务，加快培育一批细分领
域的瞪羚企业和隐形冠军。培育重点行业应用场景，加快网络化制造、个性化定
制、服务化生产发展，推进数字乡村、数字农场、智能家居、智慧物流等应用，
打造“互联网+”升级版。政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的
环境，本项目的建设符合国家产业政策发展方向。
（3）公司综合优势凸显，为项目的建设实施提供了有力保障
1）人才优势
公司拥有一支高素质、经验丰富的互联网营销人才队伍，熟悉互联网营销行
业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，
在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经
验。
公司对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积极跟踪互联网行
业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断优化公司互联网
营销业务结构，有利于公司互联网营销业务的可持续发展。
2）技术优势
公司重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定
位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。公司现有
的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准
化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和
投放效率。
3）客户资源优势
公司在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高
效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的
5-1-26
互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。
经过多年的发展，公司已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了
稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的
合作关系体现了公司出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算较多且稳
定，为公司的可持续发展提供了良好的基础。
4）流量资源整合能力
公司较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合新闻
网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾流量资源。此外，
公司还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入
口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关
系，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
公司依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网广告
客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了公司的持续盈利能力。
综上所述，公司在人才、技术、客户资源、流量资源整合能力等领域积累的
优势，为本项目的建设实施提供了有力保障。
2、社交电商生态圈建设项目
（1）社交电商行业发展前景广阔
根据商务部数据显示，2019 年上半年，中国网上零售交易额达 4.82 万亿元，
基于直播、短视频生态的社交电商实现了新的增长点，“社交电商新零售”作为
后电商时代的新潮流，已然成为了 2020 年的一个风口。
近年来我国移动短视频行业得到了快速发展。根据 QuestMoblie 数据，2019
年 6 月短视频行业月活跃用户数达到 8.21 亿，同比增长 32.3%。随着算法媒体信
息传递逐渐带来用户意识割裂，针对所有大众进行无差异宣传的传统媒体效果将
持续下降，具有精准推送功能的短视频行业将取得进一步发展。随着我国人均可
支配收入的逐渐增加，直播电商行业也迎来巨大发展机遇。根据艾媒数据中心，
5-1-27
2019 年中国直播电商行业的总规模达到 4,338 亿元，预计到 2020 年规模将达到
9,610 亿元。
数据来源：艾媒数据中心
（2）用户消费习惯转变，带动社交电商行业崛起，为项目的建设实施提供
有利条件
多年来我国电商行业快速发展，线上购物已经深入人心。根据国家统计局数
据，2019 年我国人均 GDP 为 70,892 元人民币，在用户可支配收入越来越高的当
下，消费行为已经从购买以刚需为主满足生活必需向获得心情愉悦过度，线上消
费习惯由“人找货”到“货找人”的方式迁移。用户买开心的行为更易被红人和优秀
内容推荐触发购买欲望，为社交电商带来庞大的需求，推动社交电商的加速崛起，
为募投项目的实施提供了有利条件。
（3）公司较强的内容制作能力和丰富的流量运作经验，为项目的建设实施
提供坚实的基础
公司从“服务创造价值”的理念出发，以构建的大数据平台为依托，深度整
合互联网各类流量资源，通过不断更新技术实现对公司产品和系统的不断优化与
完善，提高公司业务的运营效率，为目标客户提供优质的互联网增值服务。公司
与全网数十家视频平台建立了亲密合作关系，并和头部平台形成了战略合作伙伴
关系，获得抖音、快手、火山视频、西瓜视频、小红书、美拍、微博、今日头条
5-1-28
等大平台的流量支持，拥有签约及孵化著名 IP 包括“张柏芝”、“王祖蓝”、“李亚
男”、“刘维”、“尬演七段”、“乃提 Guli”、“浩辉进城了”、“李大嗓”、“瑜大公子”、
“李宣卓（酒仙）”等，目前公司已经拥有抖音、快手等平台合计上亿粉丝，累
计播放量过百亿，基于公司较强的内容制作能力及在流量运作领域丰富的服务经
验，将为项目的建设实施提供坚实的基础。
（4）公司大量优质客户及高效的售后服务，为项目的建设实施提供可靠的
保障
社交电商作为一种信任经济，更优质的商品、更健全的用户保障机制，让消
费者拥有舒心的购物体验，才是业务长期可持续发展的关键。直播电商属于社交
内容电商，公司作为国内较早涉入直播带货领域的运营机构之一，积极探索社交
内容电商业务模式，经过多年的发展，公司积累了大量客户资源，目前已经与包
括阿玛尼、迪奥、纪梵希、科颜氏、欧莱雅、珀莱雅、韩束、完美日记、欧诗漫、
贵州茅台、泸州老窖、滔博体育、拉夏贝尔、鸿星尔克、探路者、森马服饰、罗
莱生活、仁和药业、华熙生物、三只松鼠、百草味、良品铺子、味全等国内外数
百个优秀品牌建立起了良好的合作关系。同时，公司还设立直播专项客服小组以
及与外部专业客服团队合作保障购物用户售前售后服务体验。公司大量优质客户
资源及高效的售后服务为项目的建设实施提供可靠的保障。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
本次募投项目中涉及效益测算的项目为 YOWANT 数字营销云平台建设项目
和社交电商生态圈建设项目。
（一）YOWANT 数字营销云平台建设项目
本项目建设期为两年，第三年开始投产。经测算，本项目运营期预计实现年
均收入 129,880.00 万元，财务内部收益率（所得税后）为 16.51%，投资回收期
（所得税后）为 6.14 年，项目经济效益良好。本项目主要经济效益指标如下：
序号 指标名称 单位 数据 备注
1 营业收入 万元 129,880.00 运营期年均
5-1-29
2 营业成本 万元 90,158.65 运营期年均
3 税金及附加 万元 714.97 运营期年均
4 管理费用 万元 13,179.25 运营期年均
5 销售费用 万元 597.45 运营期年均
6 利润总额 万元 25,229.68 运营期年均
7 净利润 万元 21,445.23 运营期年均
8 内部收益率 % 16.51 税后
9 投资回收期 年 6.14 税后
（1）营业收入
本项目主要包括程序化广告交易收入和展示类广告收入，其中程序化广告交
易收入包括广告代理投放服务收入、广告优化服务收入和游戏 CPS 收入，展示
类广告收入包括公众号 CPT 收入、公众号 CPC 收入、自身流量课程收入、外部
分销课程收入和在线培训服务收入。本项目运营期年均收入为 129,880.00 万元
（不含税），运营期第 1 年可实现收入 80,000.00 万元，运营期 2~5 年收入增长
率分别为 30%、25%、20%及 15%，具体如下：
运营期
序号 项目 单位
1 2 3 4 5
1 程序化广告 万元 27,900.00 36,270.00 45,337.50 54,405.00 62,565.75
平均客户数量 个 50.00 65.00 81.25 97.50 112.13
1.1 客户平均投放量 万元 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
客户广告投放总流水 万元 100,000.00 130,000.00 162,500.00 195,000.00 224,250.00
客户广告投放总流水
80% 80% 80% 80% 80%
占比
1.1.1 分佣率 6% 6% 6% 6% 6%
广告代理投放服务收
万元 4,800.00 6,240.00 7,800.00 9,360.00 10,764.00
入
客户广告投放总流水
20% 20% 20% 20% 20%
1.1.2 占比
广告优化服务收入 万元 20,000.00 26,000.00 32,500.00 39,000.00 44,850.00
CPS 流水 万元 15,500.00 20,150.00 25,187.50 30,225.00 34,758.75
1.2 分佣率 20% 20% 20% 20% 20%
游戏 CPS 收入 万元 3,100.00 4,030.00 5,037.50 6,045.00 6,951.75
2 展示类广告 万元 52,100.00 67,730.00 84,662.50 101,595.00 116,834.25
5-1-30
业务量 万条 15.00 19.50 24.38 29.25 33.64
2.1 平均单价 元/条 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
公众号 CPT 收入 万元 15,000.00 19,500.00 24,375.00 29,250.00 33,637.50
业务量 万次 10,000.00 13,000.00 16,250.00 19,500.00 22,425.00
2.2 平均单价 元/次 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
公众号 CPC 收入 万元 5,000.00 6,500.00 8,125.00 9,750.00 11,212.50
平均课程数量 个 1,500.00 1,950.00 2,437.50 2,925.00 3,363.75
平均单课程销售数量 万个 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
2.3
平均单价 元/个 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00
销售课程总流水 万元 36,000.00 46,800.00 58,500.00 70,200.00 80,730.00
自身流量占比 30% 30% 30% 30% 30%
2.3.1
自身流量课程收入 万元 10,800.00 14,040.00 17,550.00 21,060.00 24,219.00
外部分销流量占比 70% 70% 70% 70% 70%
2.3.2 分佣率 25% 25% 25% 25% 25%
外部分销课程收入 万元 6,300.00 8,190.00 10,237.50 12,285.00 14,127.75
服务用户数 万人 50.00 65.00 81.25 97.50 112.13
2.4 套餐均价 元/人 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
在线培训服务收入 万元 15,000.00 19,500.00 24,375.00 29,250.00 33,637.50
营业收入 万元 80,000.00 104,000.00 130,000.00 156,000.00 179,400.00
（2）营业成本
本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括采购成本、人工成本、折旧、
摊销等。采购成本根据遥望网络现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点
和营业收入计算得出；人工成本根据项目所需员工数量和相应岗位工资水平计算
得出；固定资产采用年限平均法计提折旧，建筑物折旧年限取 30 年，残值率取
5%，机器设备折旧年限取 5 年，残值率取 5%，办公设备折旧年限取 5 年，残值
率取 0%；无形资产采用直线法摊销，土地使用权按 50 年进行摊销，其他资产按
5 年进行摊销。本项目运营期年均营业成本为 90,158.65 万元。
（3）税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城
市维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附
加按照 2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为 714.97 万元。
5-1-31
（4）管理费用（含研发费用）
本项目以遥望网络 2017 年至 2019 年管理费用率（含研发费用）为依据，并
结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为 13,179.25 万
元。
（5）销售费用
本项目以遥望网络 2017 年至 2019 年销售费用率为依据，并结合项目特点和
营业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为 597.45 万元。
（6）现金流量测算
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7
1 现金流入 - - 80,000.00 104,000.00 130,000.00 156,000.00 251,536.31
1.1 营业收入 - - 80,000.00 104,000.00 130,000.00 156,000.00 179,400.00
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - 18,054.58
1.3 回收无形资产余值 - - - - - - 6,227.65
1.4 回收流动资金 - - - - - - 47,854.07
2 现金流出 50,567.81 41,373.66 81,965.40 80,615.58 99,213.39 117,054.61 132,875.00
2.1 建设投资 50,567.81 41,373.66 - - - - -
2.2 流动资金 - - 23,729.50 5,803.22 6,241.69 6,280.44 5,799.22
2.3 经营成本 - - 58,235.89 74,511.34 92,057.22 109,676.81 125,813.81
2.4 税金及附加 - - - 301.02 914.47 1,097.37 1,261.97
所得税前净现金流
3 -50,567.81 -41,373.66 -1,965.40 23,384.42 30,786.61 38,945.39 118,661.31
量（1-2）
累计所得税前净现
4 -50,567.81 -91,941.48 -93,906.87 -70,522.45 -39,735.84 -790.45 117,870.85
金流量
5 调整所得税 - - 1,483.17 2,596.69 3,772.80 5,002.42 6,067.18
所得税后净现金流
6 -50,567.81 -41,373.66 -3,448.56 20,787.72 27,013.82 33,942.96 112,594.13
量（3-5）
累计所得税后净现
7 -50,567.81 -91,941.48 -95,390.04 -74,602.32 -47,588.50 -13,645.53 98,948.59
金流量
根据上述数据，本项目财务内部收益率（所得税后）为 16.51%，投资回收
期（所得税后）为 6.14 年。
5-1-32
综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有谨
慎性。
（二）社交电商生态圈建设项目
本项目建设期为两年，第三年开始投产，投产后第三年实现达产。本项目投
产后实现的收入主要包括直播带货业务收入和短视频业务收入。经测算，本项目
达产年可实现收入 585,000.00 万元，运营期年均收入为 485,550.00 万元，财务内
部收益率（所得税后）为 25.93%，投资回收期（所得税后）为 5.98 年，项目经
济效益良好。本项目主要经济效益指标如下：
序号 指标名称 单位 数据 备注
1 营业收入 万元 485,550.00 运营期年均
2 营业成本 万元 369,059.98 运营期年均
3 税金及附加 万元 1,844.08 运营期年均
4 管理费用 万元 42,660.79 运营期年均
5 销售费用 万元 6,883.93 运营期年均
6 利润总额 万元 65,101.21 运营期年均
7 净利润 万元 55,336.03 运营期年均
8 内部收益率 % 25.93 税后
9 投资回收期 年 5.98 税后
（1）营业收入
本项目主要包含直播带货业务收入及短视频业务收入，预计达产年可实现收
入 585,000.00 万元，运营期第一年及第二年按照达产年可实现收入的 45.00%和
70.00%估算，运营期第三年达产。
本项目达产年直播带货 GMV 估算情况如下：
序号 直播大 V 粉丝数量区间（万人） 人数（人） GMV（万元/人） 合计金额（万元）
1 大于 500 10 30,000.00 300,000.00
2 300~500 30 10,000.00 300,000.00
3 50~300 60 5,000.00 300,000.00
合计 100 900,000.00
本项目达产年直播带货收入估算情况如下：
5-1-33
序号 收入类型 GMV（万元） 分配比例 确认收入比例 总金额（万元）
1 购销模式收入 40% 100% 360,000.00
900,000.00
2 分成模式收入 60% 30% 162,000.00
合计 522,000.00
本项目达产年短视频收入估算情况如下：
短视频达人粉丝数量区间 发布数量 收费标准
序号 人数（人） 总金额（万元）
（万人） （条/月） （万元/条）
1 大于 500 30 5 12.00 21,600.00
2 300~500 60 5 6.00 21,600.00
3 50~300 110 5 3.00 19,800.00
合计 200 63,000.00
本项目运营期营业收入具体如下：
序 运营期
项目 单位
号 1 2 3 4 5
运营负荷 45.00% 70.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1 直播带货收入 万元 234,900.00 365,400.00 522,000.00 522,000.00 522,000.00
GMV 万元 405,000.00 630,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00
1.1 购销模式收入 万元 162,000.00 252,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00
1.2 分成模式收入 万元 72,900.00 113,400.00 162,000.00 162,000.00 162,000.00
2 短视频收入 万元 28,350.00 44,100.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
短视频收入（500
万元 9,720.00 15,120.00 21,600.00 21,600.00 21,600.00
万以上粉丝）
2.1
单价 万元/条 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
数量 条 810.00 1,260.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
短视频收入
万元 9,720.00 15,120.00 21,600.00 21,600.00 21,600.00
（300~500 万粉丝）
2.2
单价 万元/条 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
数量 条 1,620.00 2,520.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
短视频收入
万元 8,910.00 13,860.00 19,800.00 19,800.00 19,800.00
（50~300 万粉丝）
2.3
单价 万元/条 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
数量 条 2,970.00 4,620.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
营业收入 万元 263,250.00 409,500.00 585,000.00 585,000.00 585,000.00
5-1-34
（2）营业成本
本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括采购成本、人工成本、折旧、
摊销等。采购成本根据遥望网络现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点
和营业收入计算得出；人工成本根据项目所需员工数量和相应岗位工资水平计算
得出；固定资产采用年限平均法计提折旧，建筑物折旧年限取 30 年，残值率取
5%，机器设备折旧年限取 5 年，残值率取 5%；建筑装修费用和无形资产采用直
线法摊销，均按 5 年进行摊销。本项目运营期年均营业成本为 369,059.98 万元。
（3）税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城
市维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附
加按照 2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为 1,844.08 万元。
（4）管理费用（含研发费用）
本项目以遥望网络 2017 年至 2019 年管理费用率（含研发费用）为依据，并
结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为 42,660.79 万
元。
（5）销售费用
本项目以遥望网络 2017 年至 2019 年销售费用率为依据，并结合项目特点和
营业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为 6,883.93 万元。
（6）现金流量测算
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7
1 现金流入 - - 263,250.00 409,500.00 585,000.00 585,000.00 763,709.84
1.1 营业收入 - - 263,250.00 409,500.00 585,000.00 585,000.00 585,000.00
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - 23,198.75
1.3 回收流动资金 - - - - - - 155,511.09
2 现金流出 57,717.14 38,478.09 313,740.52 383,683.33 525,806.55 484,946.31 485,494.86
5-1-35
2.1 建设投资 57,717.14 38,478.09 - - - - -
2.2 流动资金 - - 78,624.49 34,738.61 41,643.09 249.95 254.95
2.3 经营成本 - - 235,086.30 347,214.70 481,676.59 482,209.48 482,753.03
2.4 税金及附加 - - 29.73 1,730.02 2,486.88 2,486.88 2,486.88
所得税前净现金流
3 -57,717.14 -38,478.09 -50,490.52 25,816.67 59,193.45 100,053.69 278,214.98
量（1-2）
累计所得税前净现
4 -57,717.14 -96,195.23 -146,685.75 -120,869.08 -61,675.63 38,378.05 316,593.03
金流量
5 调整所得税 - - 2,297.59 7,160.79 13,202.98 13,123.04 13,041.51
所得税后净现金流
6 -57,717.14 -38,478.09 -52,788.11 18,655.88 45,990.47 86,930.64 265,173.47
量（3-5）
累计所得税后净现
7 -57,717.14 -96,195.23 -148,983.34 -130,327.46 -84,336.99 2,593.65 267,767.12
金流量
根据上述数据，本项目财务内部收益率（所得税后）为 25.93%，投资回收
期（所得税后）为 5.98 年。
综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有谨
慎性。
五、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了申请人本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的可行性研究
报告及测算明细，了解并分析本次募投项目具体投资数额、预计进度安排、资金
的预计使用进度以及募投项目效益的测算依据、测算过程；
2、访谈申请人管理层相关人员，了解募投项目的进展情况以及是否存在置
换董事会前投入的情形；
3、访谈申请人管理层相关人员，了解本次募投项目是否涉及新增产能以及
效益能够实现的主要原因。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，除用于补充流动
资金和偿还银行借款外，本次募集资金均用于资本性支出；
5-1-36
2、本次募投项目资金使用和进度安排合理，不存在置换董事会前投入的情
形；
3、本次募投项目均不涉及新增产能，募投项目具备良好的市场前景，效益
实现具有合理性和可行性；
4、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司实际经营情况和未来行业发展
状况，其测算依据和过程合理谨慎。
问题 2
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融投资认定依据
1、财务性投资认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
《再融资业务若干问题解答》规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金
融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投
资金融业务等。”，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如
5-1-37
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“对上市公司募集资金投资
产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务
性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有
该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）
或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融投资的认定依据
《再融资业务若干问题解答》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准
从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机
构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”，“与公司
主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、
商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
1、交易性金融资产
报告期至今，公司交易性金融资产均为理财产品，具体情况详见“问题 2”之
“一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”
之“（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况”之“5、委托理财”。
2、其他非流动金融资产
报告期至今，公司其他非流动金融资产系对杭州致同投资合伙企业（有限合
伙）、广州爱宠网络科技有限公司和北京手边文化传播有限公司的投资。其中，
广州爱宠网络科技有限公司和北京手边文化传播有限公司是北京奥利凡星管理
咨询中心（有限合伙）以前年度的投资，公司于 2020 年 11 月将北京奥利凡星管
理咨询中心（有限合伙）纳入合并报表范围，因此合并报表层面增加了对广州爱
宠网络科技有限公司和北京手边文化传播有限公司的投资。
5-1-38
2015 年 11 月，遥望网络参与对杭州致同投资合伙企业（有限合伙）的投资，
2016 年 4 月完成全部实缴出资 1,000 万元。2018 年 12 月收回投资款 480.60 万元，
截至 2020 年末其他非流动金融资产余额为 519.40 万元。
2016 年 11 月，北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）参与对广州爱宠网
络科技有限公司的投资，2017 年 3 月完成全部实缴出资 400.00 万元，截至 2020
年末，累计公允价值变动-332.19 万元，其他非流动金融资产余额为 67.81 万元。
2017 年 2 月，北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）参与对北京手边文
化传播有限公司的投资，2017 年 2 月完成全部实缴出资 200.00 万元，截至 2020
年末，累计公允价值变动 106.53 万元，其他非流动金融资产余额为 306.53 万元。
根据《再融资业务若干问题解答》等法规的相关规定，上述投资属于财务性
投资。
3、其他权益工具投资及可供出售金融资产
报告期至今，除北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）外，公司其他
权益工具投资及可供出售金融资产均系围绕公司主营业务和发展战略展开，属于
公司在广告营销渠道和鞋类产品营销相关领域的战略布局，不属于以获取投资收
益为主要目的的财务性投资。此外，因公司执行新金融工具准则，将“可供出售
金融资产”中的股权投资重分类至“其他权益工具投资”。
报告期各期末，公司其他权益工具投资及可供出售金融资产具体情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
务性投资
可供出售金融资产：
北京君联名德股权投资
- - - 1,500.00 是
合伙企业（有限合伙）
北京鲜橙派信息技术有
- - - 1.00 否
限公司
北京蜜言糖语信息技术
- - - 1.00 否
有限公司
SHINTO Holdings, Inc - - - 830.24 否
合计 - - - 2,332.24
5-1-39
其他权益工具投资：
北京鲜橙派信息技术有
- 1.00 1.00 - 否
限公司
北京蜜言糖语信息技术
- 1.00 1.00 - 否
有限公司
SHINTO Holdings, Inc 509.74 899.79 793.90 - 否
北京酷乐萌文化科技有
1,787.40 1,787.40 - - 否
限公司
深圳市前海百川弘壮网
1,140.00 - - - 否
络科技有限公司
成都云端助手科技有限
700.00 700.00 - - 否
公司
杭州微洱网络科技有限
180.00 500.00 - - 否
公司
杭州左铃右漫服饰有限
200.00 - - - 否
公司
广东南海鹰视通达科技
- - - - 否
有限公司
浙江瞩播文化传媒有限
- - - - 否
公司
合计 4,517.13 3,889.19 795.90 -
上述投资具体情况如下：
（1）北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）
2015 年 7 月，公司参与投资北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙），
实际认缴出资金额为 1,500 万元。北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）
主要通过投资文化、体育和娱乐及创新消费服务等领域的企业，获得资本增值，
以良好的业绩为合伙人创造价值，根据《再融资业务若干问题解答》等法规的相
关规定，该笔投资属于财务性投资。2018 年 8 月，公司为配合“打造时尚 IP 生
态圈”的战略发展需要，聚焦主业发展，转让持有的北京君联名德股权投资合伙
企业（有限合伙）的合伙权益。
（2）北京鲜橙派信息技术有限公司
北京鲜橙派信息技术有限公司是一家新生代明星短视频自媒体，以新生代流
量明星为切入口，选取红 V 级别的艺人，针对明星和粉丝，制作短视频或直播
内容，推出的栏目有《鲜橙来了》、《10 秒限时男友》、《橙宝 de 翻包记》等，与
5-1-40
公司的互联网营销业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。
（3）北京蜜言糖语信息技术有限公司
北京蜜言糖语信息技术有限公司主要从事培育自媒体达人业务，该企业通过
短视频、微博、微信等方式培育自媒体达人，与公司的互联网营销业务形成战略
协同，故该投资不属于财务性投资。
（4）SHINTO Holdings, Inc
SHINTO Holdings, Inc 主 要 从 事 休 闲 服 装 品 牌 「 RUSS · K 」「 Modern
Amusement」「PIKO」「Flying Scotsman」等的企划和销售，该公司在日本开展服
装批发及销售业务三十余年，在日本各大商超及百货公司建立了稳定的销售渠
道，公司计划利用其渠道优势，将公司业务开拓至日本市场；同时公司也计划通
过该公司引进日本先进的消费品及零售品牌开拓中国市场，故该投资不属于财务
性投资。
（5）北京酷乐萌文化科技有限公司
北京酷乐萌文化科技有限公司主要从事扭蛋机新零售业务，公司主要与酷乐
萌共同投资线下扭蛋机业务，用于开拓线下渠道的流量变现，与公司的线上互联
网营销业务形成良好的互补及协同效应，故该投资不属于财务性投资。
（6）深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司
深圳市前海百川弘壮网络科技有限公司主要从事 IP 孵化业务并开发衍生的
消费品产品，遥望网络投资该企业借此涉入 IP 文化产业，同时遥望网络后续将
为其提供一定流量及线上推广运营的支持，实现双赢，故该投资不属于财务性投
资。
（7）成都云端助手科技有限公司
成都云端助手科技有限公司主要从事 SDK 业务及联运分发业务，SDK 定制
是为中手游做的定制服务，联运分发主要基于对游戏的推广从而获得分成，与遥
望网络的游戏分发业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。
5-1-41
（8）杭州微洱网络科技有限公司
杭州微洱网络科技有限公司主要从事研发、销售人工智能客服机器人，为大
型电商平台店铺提供智能客服软件及维护的 SAAS 服务，与遥望网络的社交电商
业务形成战略联动，故该投资不属于财务性投资。
（9）杭州左铃右漫服饰有限公司
杭州左铃右漫服饰有限公司主要从事线下服装销售业务，并具有较强的潮牌
服装供应链能力，与遥望网络的直播带货形成上下游联动，并为未来供应链涉入
打下基础，故该投资不属于财务性投资。
（10）广东南海鹰视通达科技有限公司
广东南海鹰视通达科技有限公司主要从事 FPV 眼镜的研发、生产和销售，
以及 VR 内容的研发，该公司在 VR 内容的研发，将为公司鞋类产品展示技术的
研发提供有效补充，推动公司门店往智能化升级转型，探索 VR 技术在公司门店
的应用，故该投资不属于财务性投资。
（11）浙江瞩播文化传媒有限公司
浙江瞩播文化传媒有限公司主要从事主播人才培养、直播品牌赛事打造等业
务，投资该企业可以增加公司孵化短视频达人和电商主播的渠道，与公司的社交
电商业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。
最近一期末至今，公司新增其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
持股比例 认缴 实缴 是否属于财
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（合并） 金额 金额 务性投资
杭州星小船文化
1 2021/3/1 10.00% 200 200 主播培训 否
创意有限公司
上述投资具体情况如下：
杭州星小船文化创意有限公司主要从事星计划主播培训业务，投资该企业可
以增加公司孵化短视频达人和电商主播的渠道，与公司的社交电商业务形成战略
协同，故该投资不属于财务性投资。
5-1-42
4、借予他人款项
报告期至今，公司不存在借予他人款项的情况，亦无拟借予他人款项的计划。
5、委托理财
报告期至今，公司的委托理财为 2017 年纳入合并报表范围内的时尚锋迅和
北京时欣购买的银行理财产品，不符合上述有关“收益波动大且风险较高的金融
产品”的定义，不属于财务性投资。报告期至今，公司委托理财的具体情况如下：
5-1-43
单位：万元
风险等
持有主体 受托人 理财类型 资金投向 起始日 到期日 本金
级
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流
动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资
招商银行北京 非保本浮动 PR2（稳
时尚锋迅 产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭 2017/2/15 可随时赎回 600
亚运村支行 收益类 健型）
证等资产，并可投资信托计划、资产管理计划（含不良信
贷资产受益权）等其他金融资产。
本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场发
招商银行北京 非保本浮动 行的各类债券，以及资金拆借、逆回购、银行存款、券商 R2（稳健
时尚锋迅 2017/12/29 可随时赎回 200
亚运村支行 收益类 受益凭证、信托计划、资产管理计划等其他符合监管机构 型）
要求的金融资产。
本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场信
用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但
招商银行北京 非保本浮动 R2（稳健
时尚锋迅 不限于债券、资产支持证券、理财直接融资工具、资金拆 2017/12/29 可随时赎回 200
亚运村支行 收益类 型）
借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托
计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流
动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资
招商银行北京 非保本浮动 PR2（稳
时尚锋迅 产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭 2017/12/29 可随时赎回 200
亚运村支行 收益类 健型）
证等资产，并可投资信托计划、资产管理计划（含不良信
贷资产受益权）等其他金融资产。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流
招商银行北京 非保本浮动 R2（稳健
时尚锋迅 动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资 2018/1/2 2018/2/1 200
亚运村支行 收益类 型）
产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭
5-1-44
证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理
计划进行投资。
本理财计划资金由招商银行投资于我国银行间市场信用级
别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金
招商银行北京 保本浮动收 融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高 PR1（谨
时尚锋迅 2018/5/14 可随时赎回 150
亚运村支行 益型 信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资 慎型）
产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换
债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流
动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资
招商银行北京 非保本浮动 PR2（稳
北京时欣 产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭 2017/2/14 可随时赎回 100
亚运村支行 收益类 健型）
证等资产，并可投资信托计划、资产管理计划（含不良信
贷资产受益权）等其他金融资产。
本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场发
招商银行北京 非保本浮动 行的各类债券，以及资金拆借、逆回购、银行存款、券商 R2（稳健
北京时欣 2017/12/29 可随时赎回 100
亚运村支行 收益类 受益凭证、信托计划、资产管理计划等其他符合监管机构 型）
要求的金融资产。
本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场信
用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但
招商银行北京 非保本浮动 R2（稳健
北京时欣 不限于债券、资产支持证券、理财直接融资工具、资金拆 2017/12/29 可随时赎回 100
亚运村支行 收益类 型）
借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托
计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流
招商银行北京 非保本浮动 动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资 PR2（稳
北京时欣 2017/12/29 可随时赎回 100
亚运村支行 收益类 产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭 健型）
证等资产，并可投资信托计划、资产管理计划（含不良信
5-1-45
贷资产受益权）等其他金融资产。
本理财计划资金由招商银行投资于我国银行间市场信用级
别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金
招商银行北京 保本浮动收 融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高 PR1（谨
北京时欣 2018/5/15 可随时赎回 100
亚运村支行 益型 信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资 慎型）
产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换
债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。
本理财计划资金投资于我国银行间市场信用级别较高、流
动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行
招商银行北京 保本浮动收 票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的 PR1（谨
北京时欣 2018/5/15 可随时赎回 100
亚运村支行 益类 企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、 慎型）
次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离
债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流
动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资
招商银行北京 非保本浮动 R2（稳健
北京时欣 产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭 2018/12/27 2019/1/3 150
亚运村支行 收益类 型）
证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理
计划进行投资。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流
动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资
招商银行北京 非保本浮动 R2（稳健
北京时欣 产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭 2018/12/27 2019/1/3 50
亚运村支行 收益类 型）
证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理
计划进行投资。
5-1-46
由上表可知，公司的委托理财均为流动性较高、风险较小的银行理财产品，
不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。
6、设立或投资产业基金、并购基金
报告期至今，公司设立或投资产业基金、并购基金详见“问题 2”之“一、报告
期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）报
告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“2、其
他非流动金融资产”、“3、其他权益工具投资及可供出售金融资产”和“8、长期
股权投资”。
7、类金融投资
报告期至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投
资情况，亦无拟进行类金融业务投资的计划。
8、长期股权投资
报告期至今，公司长期股权投资均系围绕公司主营业务和发展战略展开，属
于公司在广告营销渠道和鞋类产品营销相关领域的战略布局，不属于以获取投资
收益为主要目的的财务性投资。报告期各期末，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
务性投资
米贝独角兽（杭州）创业
1,581.79 263.26 - - 否
服务有限公司
杭州佳时凡神投资合伙企
850.23 1,453.20 1,618.74 1,699.48 否
业（有限合伙）
苏州亿动非凡网络科技有
1,117.72 1,183.92 1,213.46 1,133.99 否
限公司
杭州向心力服饰有限公司 499.20 - - - 否
杭州树懒科技有限公司 - 373.56 - - 否
杭州遥兰电子商务有限公
159.68 - - - 否
司
杭州宏臻商业有限公司 1,221.17 - - - 否
杭州泓华商业有限公司 205.60 - - - 否
杭州欣逸商业有限公司 - - - - 否
5-1-47
北京奥利凡星管理咨询中
- - - 791.27 否
心（有限合伙）
深圳星期六时尚创新产业
- 425.68 425.00 350.00 否
并购基金（有限合伙）
佛山市中麒商贸有限公司 1,131.20 - - - 否
杭州尬演七段文化传媒有
- - - - 否
限公司
合计 6,766.60 3,699.61 3,257.20 3,974.74
注：2020 年末，公司对杭州欣逸和杭州树懒科技有限公司的长期股权投资余额为 0.00
万元，系因公司对上述企业权益法核算产生的投资损失抵减长期股权投资余额所致；
注：2020 年末，杭州尬演七段文化传媒有限公司期末余额为 0.00 万元，主要系该公司
成立于 2020 年 9 月 29 日，公司尚未对其实际出资。
上述投资具体情况如下：
（1）米贝独角兽（杭州）创业服务有限公司
米贝独角兽（杭州）创业服务有限公司（以下简称“米贝独角兽”）主要从
事为孵化企业或项目提供管理、物业管理服务。2019 年 6 月遥望网络对米贝独
角兽实缴出资 300 万元，2020 年 1 月遥望网络增加出资 2,000 万元，因疫情因素
等影响，米贝独角兽估值经各方一致同意有所调整，2020 年 6 月米贝独角兽退
回遥望网络增资款 500 万元。遥望网络投资米贝独角兽有利于借助其线下园区运
营能力进行直播基地的开拓；遥望网络的部分品牌方及供应链公司亦有在杭州设
立经营地点的需求，米贝独角兽可为其提供园区入驻及管理服务，遥望网络与米
贝独角兽在业务上具有相互促进作用，故该投资不属于财务性投资。
（2）杭州佳时凡神投资合伙企业（有限合伙）
杭州佳时凡神投资合伙企业（有限合伙）的投资方向为新媒体生态、网红电
商、红人经纪、小而美品牌，设立该基金主要用于推进星期六打造时尚 IP 生态
圈的发展战略，配合公司布局未来线上消费的主要流量入口，故该投资不属于财
务性投资。
（3）苏州亿动非凡网络科技有限公司
苏州亿动非凡网络科技有限公司主要从事女性玩家的时尚装扮及社交类手
5-1-48
机游戏，投资该企业是时尚消费品牌与时尚社交网游相结合的一次跨界尝试，将
为公司品牌的线上推广、用户拓张、移动营销等提供良好的平台，同时也为公司
未来女性时尚消费社区的打造提供支持，本投资符合公司的战略发展规划，故该
投资不属于财务性投资。
（4）杭州向心力服饰有限公司
杭州向心力服饰有限公司主要从事直播带货业务，并具有较强的服装供应链
能力，且遥望网络也能为其提供除服装外的其他品类，形成战略合作，故该投资
不属于财务性投资。
（5）杭州树懒科技有限公司
杭州树懒科技有限公司主要从事化妆品领域的品牌孵化，该公司化妆品孵化
业务与遥望网络的电商业务形成战略联动，是遥望网络涉入电商化妆品领域的一
步战略规划，故该投资不属于财务性投资。
（6）杭州遥兰电子商务有限公司
杭州遥兰电子商务有限公司主要从事法兰仁和品牌产品销售业务，该企业主
要承接法兰仁和品牌产品，以直播、信息流投放为撬动，布局整个品牌全域市场
销售，与公司的社交电商业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。
（7）杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸
为实现公司提出的经营重心转变，优化资产结构，改变原有以自营品牌、自
营渠道为主垂直一体化的“重”资产运营模式，逐步向专注品牌管理、供应链管
理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态渠道商进行转型，公司
于 2019 年 7 至 9 月参股设立了杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司，
其分别承接了公司的 ST&SAT、D:FUSE、SAFIYA 等品牌直营门店销售渠道，
并作为公司的品牌使用人继续经营公司的鞋类产品，符合公司战略转型需要，故
该投资不属于财务性投资。
（8）北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）
北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）主要用于推进星期六打造时尚 IP
5-1-49
生态圈的发展战略，配合公司时尚 IP 孵化运营平台的构建，对时尚 IP 孵化运营
和网红经济领域进行深度布局，故该投资不属于财务性投资。此外，公司已将北
京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）纳入公司合并范围。
（9）深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）
深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）成立初衷主要系对时尚新兴
产业进行股权并购投资，为公司进行产业孵化与时尚新兴产业布局，故该投资不
属于财务性投资。此外，公司已将深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）
纳入公司合并范围。
（10）佛山市中麒商贸有限公司
公司自 2015 年开始逐步确定“打造时尚 IP 生态圈”的新战略发展方向，逐步
向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业
态渠道商进行转型，计划整合分销渠道，减少并不再从事单一品牌的分销业务。
中麒商贸作为公司战略转型重要的一环，先通过中麒商贸整合公司原有零散且总
体规模较小的经销商渠道客户，后计划将与公司战略规划不符的单一品牌经销商
渠道完全转移，符合公司的战略转型需要，故该投资不属于财务性投资。
（11）杭州尬演七段文化传媒有限公司
杭州尬演七段文化传媒有限公司主要从事主播培训业务，旗下运营七段教运
营等抖音号，投资该企业可以增加公司孵化短视频达人和电商主播的渠道，与公
司的社交电商业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。
最近一期末至今，公司新增长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
序 持股比例 认缴金 实缴 是否属于财
公司名称 成立日期 主营业务
号 （合并） 额 金额 务性投资
网剧影视
杭州高糖很甜网 制作及短
1 2021/4/26 49.00% 490.00 - 否
络科技有限公司 视频/直播
推广等
上述投资具体情况如下：
5-1-50
杭州高糖很甜网络科技有限公司拟从事网剧、网络大电影等影视制作、短视
频/直播、线上商务推广等各类商业活动，投资该企业主要是与其他股东南派泛
娱股份有限公司展开在文娱领域的合作，以标的公司签约艺人进行网剧、网络大
电影等影视制作、短视频/直播、线上商务推广等各类商业活动，与公司的社交
电商业务形成战略协同，故该投资不属于财务性投资。
9、拆借资金
报告期至今，公司不存在对外拆借资金的情况，亦无拟拆借资金的计划。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司的主营业务
公司主营业务包括鞋履服饰业务和互联网营销业务。在公司未进入互联网营
销领域前，公司主要从事时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌
运营商。互联网营销业务主要通过 2019 年并购的遥望网络和 2017 年并购的时尚
新媒体公司时尚锋迅、北京时欣等进行。遥望网络主要从事数字营销相关业务，
主要业务涵盖：互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务。遥望网
络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资
源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的
广告形式实现流量变现，并抓住行业发展契机较早的进入短视频广告、直播带货
等业务领域，通过社交电商业务的拓展为企业带来新的业务增长点。时尚锋迅、
北京时欣的主要业务为通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚信息平台为
广告主提供整合营销服务。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
截至 2020 年 12 月 31 日，公司财务性投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面余额
1 杭州致同投资合伙企业（有限合伙） 519.40
5-1-51
2 广州爱宠网络科技有限公司 67.81
3 北京手边文化传播有限公司 306.53
合计 893.73
占截至 2020 年末的合并报表归属于母公司净资产的比例 0.27%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司财务性投资总额为 893.73 万元，占公司合并
报表归属于母公司净资产的比例为 0.27%。因此，公司最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 12 月 31 日，公司归属于母公司净资产为 332,636.46 万元，公
司财务性投资总额为 893.73 万元，占比为 0.27%。
本次非公开发行股票预计募集资金不超过 297,207.47 万元。公司财务性投资
占预计募集资金的比重为 0.30%。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策
和行业发展趋势，与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次
募集资金投资项目有助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的
盈利增长点，进一步增强公司大营销服务能力、提升盈利能力和行业竞争力。本
次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方
向。
本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务
拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。
公司最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形。报告
期至今，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%或超过本次拟募集资金量的情形。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本
次募集资金规模具有必要性。
四、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
5-1-52
1、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要
求；
2、获取了报告期各期末的财务报表；
3、获取公司对外投资情况及查阅公告文件，了解对外投资企业的主营业务
和投资背景及目的；
4、查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的董
事会、监事会和股东大会决议等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次发行相关董事会决议日（2020 年 4 月 3 日）前六个月起至本
回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次
募集资金规模具有必要性。
问题 3
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如
存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
公司目前主营业务为鞋履服饰业务及互联网营销业务，2020 年以来由于新
冠肺炎疫情迅速在全球蔓延，对全球经济产生了不可估量的影响，本轮疫情对公
司整体经营及业绩造成了较大不利影响。由于疫情期间大部分店铺停业、线下人
流大幅减少造成实体店铺销售额同比大幅下滑，传统零售业务遭受重大打击；另
一方面，疫情期间由于广告主广告投放预算缩减、部分供应商延期复工、特殊交
5-1-53
通管制、物流受阻等，对公司互联网营销业务及线上销售业务的正常开展也带来
较大不利影响。
为应对疫情对公司经营的影响，公司严格落实各级政府部门的防控要求，与
客户、供应商保持密切沟通协调，同时调整业务布局，积极拓展线上网销业务和
以直播及短视频为主的社交电商服务业务。
随着我国新冠疫情得到控制，工业生产及居民消费的逐步恢复，公司在 2020
年下半年恢复了正常经营，实体店铺基本已正常营业，客流量基本恢复到疫情前
的水平；互联网营销广告主也在逐步加大对互联网领域的投入，下半年营销投放
量大幅增长。同时，公司 2020 年大力发展社交电商服务业务，尤其疫情发生以
来，社交电商行业快速发展，社交电商加快了品牌到用户的触达速度，减少了中
间环节，致力于将“极致性价比”的商品以最快的速度触达用户，提升了消费市
场的运转效率，在扩大内需的大背景下，社交电商服务业务预期有较大的发展空
间，有利于提升公司的盈利能力和经营业绩。未来募投项目的顺利实施亦将进一
步提升公司的盈利能力和经营业绩。
虽然我国疫情防控形势持续向好，社会各业已全面复工复产，公司各项经营
活动已恢复正常，但若未来国内外新冠肺炎疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的
态势，公司经营业绩仍可能受到不利影响。
二、关于新冠肺炎疫情的风险提示
公司已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第三节 董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”
之“（二）市场与经营风险”、保荐机构已在尽职调查报告之“第九节 风险因素
及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）经营风险”中对新冠肺炎
疫情的影响进行了风险提示，具体内容如下：
“2020 年上半年由于新冠疫情的影响，对公司传统时尚鞋类零售业务、传
统互联网广告业务造成较大不利影响。虽然我国疫情防控形势持续向好，经济秩
序加快恢复，公司也通过各种方式，在确保员工身体健康的同时，努力开展经营
活动，尽量将疫情的影响降到最低，公司各项经营活动已恢复正常，但短期内公
5-1-54
司仍存在业绩下滑的风险。同时，由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时
间均尚无法预测，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，
可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生重大不利影响。”
三、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、访谈申请人管理层相关人员，了解新冠肺炎疫情对申请人经营情况的影
响及采取的应对措施；
2、查阅申请人定期报告文件，了解疫情下申请人实际经营情况；
3、通过公开渠道了解国内外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措
施。
经核查，保荐机构认为：新冠肺炎疫情对申请人整体经营及业绩造成了较大
不利影响，申请人目前已恢复正常经营且预计未来盈利能力和经营业绩将得到提
升，但未来新冠肺炎疫情若未能保持低位稳定、逐渐好转的态势仍可能对申请人
经营业绩产生不利影响。申请人已在本次发行预案（修订稿）、保荐机构已在尽
职调查报告中提示新冠肺炎疫情的相关风险。
问题 4
申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原
因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
5-1-55
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入比例如下：
单位：万元
2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
年末 年末 年末 年末
应收账款账面余额 131,338.75 146,742.01 90,005.54 90,112.45
营业收入 215,094.38 207,034.12 151,172.06 150,354.86
应收账款占营业收
61.06% 70.88% 59.54% 59.93%
入的比例
报告期各期末，应收账款占营业收入的比例分别为 59.93%、59.54%、70.88%
和 61.06%，应收账款余额较高主要系公司 2020 年以前主要以百货商场的自营店
铺为主，加盟分销及线上业务为辅，百货商场自营店铺比例高，通过百货商场实
现的销售在产品交付顾客时暂估确认销售收入和应收账款，货款由百货商场先对
账结算确认后再办理支付，导致货款结算周期较长。在电商及大型商业综合体等
新型渠道的冲击下，传统百货商场经营受到重大影响，以百货商场为主的应收账
款回款速度较慢，导致公司形成的应收账款余额较高。同时，随着电子商务及大
型购物中心的迅速崛起，公司面临销售渠道由百货商场自营店向电子商务及大型
购物中心店的战略转型，导致公司关闭的百货商场自营店应收账款结算周期较
长。
2019 年末和 2020 年末，应收账款余额增长较快主要系公司 2019 年通过重
大资产重组收购遥望网络将其并入合并报表范围，遥望网络合并报表层面 2019
年末和 2020 年末的应收账款余额分别为 35,393.51 万元和 44,746.71 万元，以及
公司因战略转型向三家品牌公司销售商品、品牌授权等产生的应收账款增加较
多，上述款项在报告期各期末前回款较少。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
公司主营业务包括鞋履服饰业务和互联网营销业务，不同业务的信用政策如
下：
1、鞋履服饰业务
5-1-56
为实现战略调整，推动公司业务转型，公司与非关联第三方共同设立了三家
品牌公司，并在销售、品牌推广、授权以及原销售渠道应收账款等方面进行了深
度合作，在战略调整完成前公司给予了三家品牌公司不同的信用期。除三家品牌
公司外，报告期内，公司鞋履服饰业务采用一贯的信用政策，不存在放宽信用政
策的情况。公司鞋履服饰业务主要客户类别的信用政策及同行业公司的信用政策
如下：
公司名称 信用政策说明
商场客户（直营店客户）信用期为结算对账后 30-60 天；加盟商客户信
用期 30-60 天，品牌公司信用期为首个季度回款比例不低于 10%，次季
申请人
度回款比例不低于 20%，第三个季度回款比例不低于 30%，第四个季度
回款比例不低于 40%；电子商务客户对账后 30-60 天。
红蜻蜓 公司对大部分加盟商的赊销账期约为 1 个月。
商场客户（直营店客户）信用期为对账后 30-60 天；经销商客户信用期
天创时尚
约 30 天；电子商务客户信用期为对账后 30-60 天。
公司内销业务，大部分在对账开具发票后，给予 30 天的账期。外销业务
哈森股份 于货物报关出口获得海关签发的报关单时确认收入，一般给予客户 15 天
的信用期。
奥康国际 公司对于大部分经销商的赊销信用期为 3 个月。
经对比，除公司对品牌公司的信用政策外，公司鞋履服饰业务的信用政策与
鞋履服饰同行业公司相比无重大差异。
2、互联网营销业务
报告期内，公司互联网营销业务采用一贯的信用政策，不存在放宽信用政策
的情况。公司互联网营销业务主要客户类别的信用政策及同行业公司的信用政策
如下：
公司名称 信用政策说明
公司互联网营销业务客户主要为广告业主、广告代理商和品牌方，公司根据
业务特点、客户规模和信用情况等因素进行综合评估，确定信用政策，账期
申请人 一般为 3-6 个月，部分客户账期不超过 12 个月。对于中小客户，一般需要
对方先付款后进行广告投放；部分长期合作的中小客户，会给予一定的信用
期，账期一般为 1-6 个月不等。
已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度，并
视业务类型及客户资信情况要求预付款。公司多数客户均为知名大型企业，
蓝色光标
出现信用损失的概率较小。且公司已按照账龄和到期日对公司的客户欠款进
行分析和分类。已对重大的特殊应收款项计提了减值准备。
5-1-57
一般情况下，与客户按月或在排期表执行完毕后向客户提交结案报告，客户
确认后要求开具发票，并在收到发票后 1-4 个月内付款。成立了一个小组负
华扬联众 责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措
施回收过期债权。此外，公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回
收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。
根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期。定期对采用信用方式交易
的客户进行信用评估。根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客
思美传媒
户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账
风险。
业务部门和财务信控部门需要对客户进行调查和了解进而分析评判客户的
资信程度，根据客户的具体情况来评估可授予客户的信用额度及信用账期。
客户一般分为核心客户和普通客户。针对普通客户，一般情况下根据投放媒
利欧股份 体给予的账期确定，公司原则上不垫付，赊账期不得超过媒体账期，且赊账
额不得超过其月均投放量的 1.5 倍。针对核心客户（一般指年投放额 3,000
万元以上或日均消耗 8 万以上且无不良欠款记录），一般情况下给予 90-180
天账期。如特殊重大客户，账期超过 180 天需报集团总裁批准后方可合作。
品牌客户：对于大、中型品牌客户，对方一般需要 3 个月结算期后开具发票，
开具发票后一般 3 个月后付款，因此账期会达到 6 个月以上；代理商：公司
根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予信用账期，每
天下秀 个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往
期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整（通常为 0-8 个月）；中小客
户：对于中小客户，一般需要对方先付款后再开展投放；部分长期合作的中
小客户，会给予一定的赊销期，一般为 3 个月左右。
公司互联网广告业务客户主要为广告代理商和广告业主，公司会根据客户资
质等因素进行综合评估，确定信用政策。针对有预付款要求的客户，公司一
三维通信 般要求客户预付部分款项，具体付款时点与比例由公司与客户在一定范围内
协商确定。互联网广告代理商，该部分客户结算周期较短，且信用期一般在
1-3 个月。
公司与客户签定合同，依据的信用等级不同，制定不同的信用账期，主要形
式如下：（1）新客户，第一次合作，并且对客户资信情况不了解，全额预付；
腾信股份 （2）新客户资信较好；有过合作历史，同时回款记录良好，具有一定的客
户规模；重点客户，1-3 月账期；（3）客户资信情况极佳，为知名公司，业
务合作规模达到绝对重要性水平，为公司重要客户，4 月账期。
经对比，公司互联网营销业务的信用政策与互联网营销同行业公司相比无重
大差异。
综上所述，公司报告期各期末应收账款余额较高系鞋履服饰业务回款较慢所
致，2019 年末和 2020 年末应收账款增长较快系合并遥望网络及品牌公司回款不
达预期所致；除品牌公司外，公司报告期内采用一贯的信用政策，信用政策与同
行业公司相比无重大差异，不存在放宽信用政策的情况。
5-1-58
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比 账面价值
金额 比例 金额
例
单项计提预期信用损失的应
1,334.06 1.02 1,294.96 97.07 39.10
收账款
按组合计提预期信用损失的
130,004.69 98.98 12,034.27 9.26 117,970.42
应收账款
合计 131,338.75 100.00 13,329.23 10.15 118,009.52
2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比 账面价值
金额 比例 金额
例
单项计提预期信用损失的应
1,390.52 0.95 1,390.52 100.00 -
收账款
按组合计提预期信用损失的
145,351.49 99.05 12,274.52 8.44 133,076.97
应收账款
合计 146,742.01 100.00 13,665.04 9.31 133,076.97
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比 账面价值
金额 比例 金额
例
单项计提坏账准备的应收账
622.05 0.69 622.05 100.00 -
款
按组合计提坏账准备的应收
89,383.48 99.31 11,637.46 13.02 77,746.03
账款
合计 90,005.54 100.00 12,259.51 13.62 77,746.03
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比 账面价值
金额 比例 金额
例
5-1-59
单项计提坏账准备的应收账
378.52 0.42 378.52 100.00 -
款
按组合计提坏账准备的应收
89,733.93 99.58 14,012.63 15.62 75,721.30
账款
合计 90,112.45 100.00 14,391.16 15.97 75,721.30
按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
1、鞋帽、服饰类商品应收账款
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备
3 个月以内（含
10,731.77 13.32 321.95 52,244.62 50.02 522.45
3 个月）
3 至 12 个月 32,272.13 40.07 968.16 27,455.13 26.29 1,372.76
1至2年 31,234.11 38.78 4,685.12 13,796.33 13.21 2,759.27
2至3年 5,380.28 6.68 2,690.14 9,447.56 9.05 4,723.78
3 年以上 930.40 1.16 930.40 1,494.62 1.43 1,494.62
合计 80,548.70 100.00 9,595.78 104,438.25 100.00 10,872.87
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备
3 个月以内（含
30,720.64 37.63 307.21 29,377.78 36.47 293.78
3 个月）
3 至 12 个月 27,077.73 33.17 1,353.89 25,549.71 31.72 1,277.49
1至2年 16,100.85 19.72 3,126.12 13,806.63 17.14 2,761.33
2至3年 2,972.89 3.64 1,486.44 5,145.07 6.39 2,572.54
3 年以上 4,760.87 5.83 4,760.87 6,664.26 8.27 6,664.26
合计 81,632.97 100.00 11,034.52 80,543.46 100.00 13,569.39
报告期各期末，公司鞋帽、服饰类商品应收账款账龄主要为 2 年以内，账龄
在 2 年以内的应收账款占比分别为 85.34%、90.53%、89.52%和 92.17%。
2019 年末账龄在 3 个月以内的应收账款余额较 2018 年末增加 21,523.98 万
元，主要系公司 2019 年下半年向三家品牌公司销售形成的应收账款较多所致。
报告期各期末，公司账龄 2 年以上的应收账款主要为对百货商场的应收账
款，形成原因主要系：公司自营门店主要开设在百货商场，近几年鞋类行业的零
5-1-60
售模式正加速由线下向线上转型，线下销售渠道受影响较大，且线下模式也正逐
步由百货商场向购物中心转型，百货商场面临较大的经营压力，从而影响对公司
的回款。
2、互联网广告及自媒体电商应收账款
（1）互联网广告及社交电商服务业务（遥望网络）
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备
6 个月以内（含
36,319.51 82.71 - 24,142.56 69.82 -
6 个月）
6 个月至 1 年 5,732.68 13.05 286.63 10,421.46 30.14 521.07
1至2年 1,858.56 4.23 557.57 13.02 0.04 3.91
2至3年 2.22 0.01 1.33 - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 43,912.97 100.00 845.53 34,577.05 100.00 524.98
公司互联网广告及社交电商服务业务应收账款为子公司遥望网络的应收账
款。2019 年末和 2020 年末，遥望网络的应收账款账龄主要为 1 年以内，占比分
别为 99.96%和 95.76%，应收账款质量较好，可回收性良好。
（2）互联网广告业务（时尚锋迅、北京时欣）
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备
3 个月以内（含
2,704.58 48.79 116.88 2,748.48 43.38 27.48
3 个月）
3 至 12 个月 381.67 6.89 19.53 2,048.89 32.34 102.44
1至2年 1,311.50 23.66 364.37 622.19 9.82 124.44
2至3年 385.35 6.95 332.25 588.64 9.29 294.32
3 年以上 759.92 13.71 759.92 327.99 5.18 327.99
合计 5,543.02 100.00 1,592.96 6,336.19 100.00 876.68
账龄 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
5-1-61
应收账款 占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备
3 个月以内（含
3,610.87 46.59 36.11 3,851.25 41.90 38.51
3 个月）
3 至 12 个月 2,778.07 35.84 138.90 4,872.74 53.02 243.64
1至2年 1,023.58 13.21 204.72 349.74 3.81 69.95
2至3年 229.56 2.96 114.78 51.19 0.56 25.59
3 年以上 108.43 1.40 108.43 65.55 0.71 65.55
合计 7,750.51 100.00 602.93 9,190.47 100.00 443.25
公司互联网广告业务应收账款为子公司时尚锋迅、北京时欣的应收账款，账
龄在 2 年以内的应收账款占比分别为 98.73%、95.64%、85.53%和 79.34%。报告
期各期末，时尚锋迅、北京时欣应收账款账龄在 2 年以内的应收账款占比下降，
主要系近年来直播及短视频为主的社交电商行业快速发展以及 2020 年新冠肺炎
疫情影响，对传统互联网广告业务的冲击较大，对时尚锋迅、北京时欣的业务收
入造成较大的影响，导致其提供互联网广告服务产生的应收账款下降。
（二）应收账款回款和核销情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款余 期后回款金额（截至 期后回款 当期核销
截止日 核销比例
额 2021 年 3 月 31 日） 比例 金额
2020 年末 131,338.75 46,471.28 35.38% 1,610.95 1.23%
2019 年末 146,742.01 107,022.83 72.93% - 0.00%
2018 年末 90,005.54 75,677.35 84.08% 5.82 0.01%
2017 年末 90,112.45 82,245.82 91.27% - 0.00%
由上表可见，2017 年末、2018 年末及 2019 年末应收账款余额在期后大部分
已收回，不存在大额长期挂账的应收账款；2020 年末应收账款期后回款比例有
所降低，主要系部分客户尚未到回款期限及受 2020 年新冠肺炎疫情影响部分客
户回款未达预期所致。公司坏账核销比例分别为 0.00%、0.01%、0.00%和 1.23%，
核销金额占应收账款余额比例较小。2020 年度核销金额较大主要系公司依据谨
慎性原则对部分预计无法收回的客户应收账款进行了核销。
（三）同行业上市公司坏账准备计提比例对比
5-1-62
公司各业务类型与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：
1、鞋帽、服饰类商品应收账款
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年，公司鞋帽、服饰类商品应收账款与
同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
2020 年
账龄 红蜻蜓 天创时尚 哈森股份 奥康国际 公司
3 个月以内（含 信用期内：0.50%；
5.00% 0.03% 7.00% 3.00%
3 个月） 超信用期且 1 年
3-12 个月 5.00% 内：2.50%；超信 1.28% 8.50%-8.60% 3.00%
用 期 1-2 年 ：
1-2 年 10.00% 13.02% 13.00% 15.00%
20.00%；超信用期
2-3 年 40.00% 2-3 年：50.00%； 14.50% 40.00% 50.00%
超信用期 3 年以
3 年以上 100.00% 100.00% 96.00% 100.00%
上：100.00%
2019 年
账龄 红蜻蜓 天创时尚 哈森股份 奥康国际 公司
3 个月以内（含 信用期内：0.50%；
5.00% 0.06% 6.50% 1.00%
3 个月） 超信用期且 1 年
3-12 个月 5.00% 内：2.50%；超信 1.86% 6.60%-6.80% 5.00%
用 期 1-2 年 ：
1-2 年 10.00% 18.69% 13.00% 20.00%
20.00%；超信用期
2-3 年 40.00% 2-3 年：50.00%； 32.04% 40.00% 50.00%
超信用期 3 年以
3 年以上 100.00% - 95.00% 100.00%
上：100.00%
2018 年
账龄 红蜻蜓 天创时尚 哈森股份 奥康国际 公司
3 个月以内（含
5.00% 0.00% 1.00% 1.00% 1.00%
3 个月）
3-12 个月 5.00% 0.00%-5.00% 3.00% 2.00%-5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 20.00% 30.00% 20.00% 20.00%
2-3 年 40.00% 50.00% 60.00% 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2017 年
账龄 红蜻蜓 天创时尚 哈森股份 奥康国际 公司
3 个月以内（含
5.00% 0.00% 1.00% 1.00% 1.00%
3 个月）
5-1-63
3-12 个月 5.00% 0.00%-5.00% 3.00% 2.00%-5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 20.00% 30.00% 20.00% 20.00%
2-3 年 40.00% 50.00% 60.00% 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2017 年和 2018 年，天创时尚的坏账准备计提比例为皮鞋及皮具服饰制品业务的计
提比例；2019 年和 2020 年，天创时尚的坏账准备计提比例为应收商场、经销商及电商客户
款的计提比例。
如上表所示，公司鞋帽、服饰类商品应收账款坏账准备计提比例不存在明显
异于其他同行业可比公司的坏账准备计提比例情况。
2、互联网广告及自媒体电商应收账款
（1）互联网广告及社交电商服务业务（遥望网络）
公司 2019 年通过重大资产重组收购遥望网络将其并入合并报表范围，2019
年和 2020 年，公司互联网广告及社交电商服务业务与同行业上市公司应收账款
坏账准备计提比例情况如下：
2020 年
账龄 蓝色光标 华扬联众 思美传媒 利欧股份 天下秀 公司
6 个月以内
0.03%-0.30% 0.60% 5.00% 0.50% - 0.00%
（含 6 个月）
6 个月-1 年 1.00%-2.00% 0.60% 5.00% 0.50% - 5.00%
1-2 年 30.00% 8.00% 10.00% 10.00% - 30.00%
2-3 年 80.00% 40.00% 30.00% 20.00% - 60.00%
50.00%-
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% - 100.00%
100.00%
2019 年
账龄 蓝色光标 华扬联众 思美传媒 利欧股份 天下秀 公司
6 个月以内
0.03%-0.30% 0.60% 5.00% 0.50% 0.00% 0.00%
（含 6 个月）
6 个月-1 年 1.00%-2.00% 0.60% 5.00% 0.50% 5.00% 5.00%
1-2 年 30.00% 8.00% 10.00% 10.00% 10.00% 30.00%
2-3 年 80.00% 40.00% 30.00% 20.00% 50.00% 60.00%
50.00%-
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
100.00%
5-1-64
注：思美传媒的坏账准备计提比例为广告业务的计提比例；利欧股份的坏账准备计提比
例为互联网板块下属子公司的计提比例；
注：2020 年，天下秀未披露各个账龄段的应收账款坏账准备计提比例。
如上表所示，公司互联网广告及社交电商服务业务应收账款坏账准备计提比
例不存在明显异于其他同行业可比公司的坏账准备计提比例情况。
（2）互联网广告业务（时尚锋迅、北京时欣）
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年，公司互联网广告业务与同行业上市
公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
2020 年
账龄 三维通信 华扬联众 腾信股份 公司
3 个月以内（含 3 个月） 1.00% 0.60% 5.00% 4.32%
3-12 个月 5.00% 0.60% 5.00% 5.12%
1-2 年 10.00% 8.00% 10.00% 27.78%
2-3 年 30.00% 40.00% 20.00% 86.22%
3 年以上 50.00%-100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2019 年
账龄 三维通信 华扬联众 腾信股份 公司
3 个月以内（含 3 个月） 1.00% 0.60% 5.00% 1.00%
3-12 个月 5.00% 0.60% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 8.00% 10.00% 20.00%
2-3 年 30.00% 40.00% 20.00% 50.00%
3 年以上 80.00%-100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2018 年
账龄 三维通信 华扬联众 腾信股份 公司
3 个月以内（含 3 个月） 1.00% 5.00% 5.00% 1.00%
3-12 个月 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 20.00% 50.00%
3 年以上 80.00%-100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2017 年
账龄 三维通信 华扬联众 腾信股份 公司
5-1-65
3 个月以内（含 3 个月） 1.00% 5.00% 5.00% 1.00%
3-12 个月 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 20.00% 50.00%
3 年以上 80.00%-100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年，三维通信的坏账准备计提比例为互联网业
务下属子公司的计提比例。
如上表所示，2017 年至 2020 年公司互联网广告业务应收账款坏账准备计提
比例不存在明显异于其他同行业可比公司的坏账准备计提比例情况。
综上所述，结合公司的账龄结构、期后回款情况和同行业可比公司比较情况
可知，公司的应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、获取了公司报告期各期末应收账款明细情况，与申请人财务负责人沟通
了解应收账款余额较高的原因；
2、查阅并分析公司应收账款各期期后回款、坏账准备计提政策、坏账准备
计提和坏账核销的具体情况等相关资料；
3、查阅了公司及同行业可比上市公司的审计报告及定期报告等公开数据，
并分析对比公司与同行业的坏账准备计提政策等。
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期各期末应收账款余额较高系鞋履服饰业务回款较慢所致，2019
年末和 2020 年末应收账款增长较快系合并遥望网络及品牌公司回款不达预期所
致；除品牌公司外，公司报告期内采用一贯的信用政策，信用政策与同行业公司
相比无重大差异，不存在放宽信用政策的情况；
2、结合公司的账龄结构、期后回款情况和同行业可比公司比较情况，公司
的应收账款坏账准备计提充分。
5-1-66
问题 5
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期
后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 - - 6,918.26 5.08 4,702.21 3.12 1,769.10 1.10
在产品 - - 1,871.36 1.37 1,789.03 1.19 1,808.71 1.12
库存商品 144,326.53 99.95 127,280.96 93.44 144,184.49 95.69 157,911.14 97.78
发出商品 70.85 0.05 148.45 0.11 - - - -
合计 144,397.38 100.00 136,219.02 100.00 150,675.72 100.00 161,488.95 100.00
公司存货以库存商品为主，报告期各期末公司库存商品余额分别为
157,911.14 万元、144,184.49 万元、127,280.96 万元和 144,326.53 万元，占存货
余额的比例分别为 97.78%、95.69%、93.44%和 99.95%。
公司存货余额较高系公司经营模式所致，公司 2020 年以前销售模式以百货
商场的自营店铺为主，加盟分销及线上业务为辅，在自营店零售环节需投入较多
的存货。
2017 年至 2019 年公司不断加大库存清理力度，因此库存商品期末余额呈逐
年下降趋势，2020 年末库存商品余额增加，主要是由于疫情期间销售业绩不达
5-1-67
预期所致。
报告期各期末，公司原材料余额分别为 1,769.10 万元、4,702.21 万元、6,918.26
万元和 0.00 万元，公司的原材料余额较小。
报告期各期末，公司在产品余额分别为 1,808.71 万元、1,789.03 万元、1,871.36
万元和 0.00 万元，2020 年末公司在产品余额为 0.00 万元，主要系公司为进一步
优化资产结构，集中资源推动公司战略转型升级，公司于 2019 年 12 月将业务为
皮鞋制造的科研公司 100%股权转让。
公司发出商品余额主要由公司通过电商渠道销售的已发货、终端客户尚未签
收且退货期未满的产品所形成。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致
报告期各期末，鞋履服饰同行业公司存货账面价值占总资产情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
存货 70,212.35 78,578.78 81,254.85 88,550.42
红蜻蜓 总资产 488,497.55 464,685.72 465,477.45 464,118.77
占比 14.37% 16.91% 17.46% 19.08%
存货 39,223.60 42,496.58 48,282.45 41,780.01
天创时尚 总资产 269,124.63 266,097.44 271,267.13 283,281.73
占比 14.57% 15.97% 17.80% 14.75%
存货 42,318.95 46,774.73 53,089.24 59,590.29
哈森股份 总资产 115,815.81 126,914.18 131,771.67 143,775.19
占比 36.54% 36.86% 40.29% 41.45%
存货 75,328.91 81,215.54 77,058.27 84,854.30
奥康国际 总资产 433,694.73 448,465.51 487,786.90 533,384.32
占比 17.37% 18.11% 15.80% 15.91%
存货 56,770.95 62,266.40 64,921.20 68,693.76
平均数 总资产 326,783.18 326,540.71 339,075.79 356,140.00
占比 20.71% 21.96% 22.84% 22.80%
存货 128,143.83 121,078.10 140,946.38 137,913.68
公司
总资产 540,254.16 529,141.22 307,265.80 318,360.94
5-1-68
占比 23.72% 22.88% 45.87% 43.32%
红蜻蜓的销售模式以加盟经销为主；奥康国际以“直营+经销”为主，且奥
康国际的销售模式中还包括了团购渠道，与自营模式相比，加盟经销和团购模式
需要储备的存货较少，因此红蜻蜓和奥康国际的存货占总资产的比重相对较小。
天创时尚的销售模式以自营模式为主，其存货占总资产的比重相对较小，主
要系天创时尚 2017 年完成收购北京小子科技有限公司形成的商誉较多，且天创
时尚于 2016 年完成首次公开发行股票及于 2020 年完成可转债发行募集资金尚未
使用完毕，形成的货币资金和交易性金融资产较多，导致天创时尚的存货占总资
产的比重较小。
哈森股份的销售模式以自营模式为主，其存货占总资产的比重与公司收购遥
望网络前的比重较为接近。
报告期各期末，公司存货账面价值占总资产的比重分别为 43.32%、45.87%、
22.88%和 23.72%。2019 年末和 2020 年末，公司存货账面价值占总资产的比重
较 2017 年末和 2018 年末下降，主要系公司 2019 年通过重大资产重组收购遥望
网络将其并入合并报表范围，总资产增幅较存货增幅较高所致。
报告期内，公司存货周转率与鞋履服饰同行业公司比较情况如下：
单位：次/年
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红蜻蜓 2.10 2.29 2.20 2.16
天创时尚 1.72 2.01 1.95 1.71
哈森股份 0.76 1.00 0.96 0.95
奥康国际 1.90 1.98 2.20 2.08
平均数 1.62 1.82 1.82 1.72
发行人 1.03 0.75 0.44 0.39
报告期内，公司存货周转率低于鞋履服饰同行业公司平均水平，主要原因是：
（1）公司 2020 年以前销售模式以百货商场的自营店铺为主，加盟分销及线上业
务为辅，相较于红蜻蜓及奥康国际的销售模式，公司在自营店零售环节需投入较
多的存货，同时公司女鞋产品属于时尚潮流商品，每一季必须生产新的商品推出
5-1-69
市场以保持市场占有率，因此每年新增存货较多；（2）受宏观经济以及女鞋市场
增速放缓影响，公司新开店铺销售低于预期，且受电商、购物中心等新兴渠道影
响，传统百货商场渠道销售不振，导致存货增长；（3）报告期内，公司实施战略
调整和业务转型，逐步关闭效益较低的门店并开设新的品牌集合店铺，然而关闭
的自营店的存货短期内无法快速消化，新开自营店又需新增铺货，从而导致报告
期存货余额较高。
（三）是否存在库存积压情况
公司存货期后耗用和销售情况正常，具体情况详见“问题五”之“二、结合
库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。”之
“（三）各期末存货期后销售情况”。
综上所述，公司存货余额较高主要系销售模式所致，公司存货余额较高与鞋
履服饰同行业公司存在差异具有合理性，公司存货期后耗用和销售情况正常，不
存在库存积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）公司存货跌价准备计提情况
1、报告期各期末，公司存货构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 - - - 6,918.26 - 6,918.26
在产品 - - - 1,871.36 - 1,871.36
库存商品 144,326.53 16,253.55 128,072.98 127,280.96 15,140.93 112,140.03
发出商品 70.85 - 70.85 148.45 - 148.45
合计 144,397.38 16,253.55 128,143.83 136,219.02 15,140.93 121,078.10
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,702.21 - 4,702.21 1,769.10 - 1,769.10
5-1-70
在产品 1,789.03 - 1,789.03 1,808.71 - 1,808.71
库存商品 144,184.49 9,729.35 134,455.14 157,911.14 23,575.27 134,335.87
发出商品 - - - - - -
合计 150,675.72 9,729.35 140,946.38 161,488.95 23,575.27 137,913.68
报告期内公司的原材料、在产品主要为用于生产鞋子的原料及包装物。发出
商品主要由公司通过电商渠道销售的已发货、终端客户尚未签收且退货期未满的
产品所形成。公司存货主要为库存商品。报告期各期末，库存商品构成情况如下：
单位：万元
2020 年末
项目 库存商品原值 原值占比 存货跌价准备 跌价准备占原值比例
鞋子 130,936.28 90.72% 16,152.86 12.34%
包包 259.89 0.18% 100.69 38.74%
相关配饰 3,496.12 2.42% - -
其他 9,634.24 6.68% - -
合计 144,326.53 100.00% 16,253.55 11.26%
2019 年末
项目 库存商品原值 原值占比 存货跌价准备 跌价准备占原值比例
鞋子 122,945.74 96.59% 15,033.65 12.23%
包包 781.05 0.61% 107.28 13.74%
相关配饰 1,883.37 1.48% - 0.00%
其他 1,670.80 1.31% - 0.00%
合计 127,280.96 100.00% 15,140.93 11.90%
2018 年末
项目 库存商品原值 原值占比 存货跌价准备 跌价准备占原值比例
鞋子 141,615.88 98.22% 9,690.67 6.84%
包包 621.86 0.43% 38.68 6.22%
相关配饰 1,946.74 1.35% - 0.00%
其他 - 0.00% - 0.00%
合计 144,184.49 100.00% 9,729.35 6.75%
2017 年末
项目 库存商品原值 原值占比 存货跌价准备 跌价准备占原值比例
鞋子 154,851.55 98.06% 23,462.78 15.15%
5-1-71
包包 1,044.99 0.66% 112.49 10.76%
相关配饰 2,014.60 1.28% - 0.00%
其他 - 0.00% - 0.00%
合计 157,911.14 100.00% 23,575.27 14.93%
2、公司存货跌价准备计提方法和计提过程
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司库存商品主要系鞋子、包包、配饰及其他。对于库存商品中的相关配饰，
售价折扣率无明显变动，可用性及可变现能力较强；对于库存商品中的其他为遥
望网络采购的护肤品、化妆品等，周转速度较快。公司鞋类、包包产品的销售定
价受产品产出时间（即产品季）影响较大，公司按照产品的产出年份划分库龄，
当年款及来年春季款的库龄为 1 年以内，上一年款的库龄为 1 至 2 年，以此类推。
一般而言，产品库龄越长，其定价相对越低，计提跌价准备的比例越高。
报告期内，存货跌价准备计提过程如下：
单位：万元
5-1-72
存货成本 存货估计 估计销售 估计销售 估计相关 可变现净
项目 减值金额
（注） 售价 折扣 费用 税费 值
测算过程 A B C D E F=B-C-D-E G=A-F
2020年度 40,293.12 41,044.83 4,405.45 8,384.67 4,215.15 24,039.56 16,253.55
2019年度 48,015.26 64,427.24 12,954.64 12,676.64 5,921.62 32,874.34 15,140.93
2018年度 46,793.31 75,036.31 18,000.10 12,140.25 7,832.00 37,063.97 9,729.35
2017年度 58,004.09 70,334.65 15,495.29 12,493.65 7,916.90 34,428.82 23,575.27
注：期末存在减值迹象的相关存货成本。
公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格为基础确定估计售价。公司计
提存货跌价准备的类别划分依据包括年份、品牌、品类和适用季节，年份指产品
的产出年份，品牌指公司运营的品牌，主要包括有“ST&SAT”（星期六）、
“ D:FUSE ”（ 迪 芙 斯 ）、“ SAFIYA ”（ 索 菲 娅 ）、“ SATURDAY MODE ”、
“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等，品类主要指鞋子、包包，适用季节主要指凉
鞋、春单鞋、秋单鞋、短靴、中靴、高帮靴、长靴、棉靴深口鞋、浅口鞋等。公
司计提存货跌价准备选用的类别，已涵盖影响产品定价的主要因素即品牌、年份、
品类和适用季节，单个或同类别产品的跌价风险相近，因此公司根据单个或同类
别存货当期平均销售价格作为估计售价是合理的。
销售折扣率以当期实际发生的相关销售折扣为基础估算；估计销售费用以当
期实际发生的与销售额有直接关系的相关销售费用为基础估算；估计相关税费以
当期实际发生的相关税费为基础估算。
报告期内，公司存货跌价计提情况如下：
单位：万元
时间 期初余额 计提金额 转回或转销金额 期末余额
2020年度 15,140.93 5,896.84 4,784.21 16,253.55
2019年度 9,729.35 10,660.24 5,248.66 15,140.93
2018年度 23,575.27 462.67 14,308.59 9,729.35
2017年度 10,818.32 19,705.74 6,948.80 23,575.27
公司 2017 年度存货跌价准备计提金额较大，原因为：为了改善和提高公司
经营效益和盈利能力，优化资源配置，公司决定逐步终止“IIXVIIX”、“RIZZO”、
“SEBASTIAN”、“PLUS BY ST&SAT”等低效品牌的业务，将资源优化配置到
5-1-73
主力品牌上，并于 2018 年 3 月底批量低价处置了上述低效品牌的存货。出于谨
慎性原则公司在编制 2017 年年报时对该部分非主力品牌的存货按照期后处置变
现价值为依据计提存货跌价损失 8,001 万元。另外，公司根据期后经营实际情况，
对除上述低效品牌外正常经营的品牌存货确认应计提存货跌价损失 11,705 万元。
上述两项综合计提 19,706 万元存货跌价损失。
公司 2018 年存货跌价准备较 2017 年减少主要原因为公司采取各种措施致力
降低库存，当年处理了大量过季产品，2018 年末过季存货余额较 2017 年末减少，
存货跌价计提减少，同时因处理过季存货转销以前年度计提的存货跌价准备，导
致 2018 年末存货跌价准备余额较 2017 年亦有所减少。
公司制定的存货跌价准备的政策考虑了公司销售策略、销售折扣率、费用率
等相关情形，计提存货跌价准备的模型与企业的实际经营情况相符。公司已根据
各年份鞋类产品的存货状态、实际跌价风险，并结合公司对该类产品的未来销售
政策，合理估计该等产品的可变现净值并充分计提跌价准备。
（二）存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄分布及占比如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计
原材料 - - - - - -
在产品 - - - - - -
库存商品 53,783.96 26,956.06 19,701.08 21,477.02 22,408.41 144,326.53
发出商品 70.85 - - - - 70.85
合计 53,854.81 26,956.06 19,701.08 21,477.02 22,408.41 144,397.38
占比 37.30% 18.67% 13.64% 14.87% 15.52% 100.00%
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计
原材料 6,730.71 187.54 - - - 6,918.26
在产品 1,871.36 - - - - 1,871.36
5-1-74
库存商品 43,311.19 27,604.57 27,829.92 22,198.68 6,336.59 127,280.96
发出商品 148.45 - - - - 148.45
合计 52,061.72 27,792.11 27,829.92 22,198.68 6,336.59 136,219.02
占比 38.22% 20.40% 20.43% 16.30% 4.65% 100.00%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计
原材料 4,692.54 9.67 - - - 4,702.21
在产品 1,789.03 - - - - 1,789.03
库存商品 42,215.73 36,050.31 38,870.96 21,152.85 5,894.63 144,184.49
发出商品 - - - - - -
合计 48,697.29 36,059.98 38,870.96 21,152.85 5,894.63 150,675.72
占比 32.32% 23.93% 25.80% 14.04% 3.91% 100.00%
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计
原材料 1,769.10 - - - - 1,769.10
在产品 1,808.71 - - - - 1,808.71
库存商品 56,109.18 55,907.21 24,738.77 14,594.76 6,561.21 157,911.14
发出商品 - - - - - -
合计 59,687.00 55,907.21 24,738.77 14,594.76 6,561.21 161,488.95
占比 36.96% 34.62% 15.32% 9.04% 4.06% 100.00%
由上表可知，报告期内各期末公司 1 年以内存货库龄账面余额分别为
59,687.00 万元、48,697.29 万元、52,061.72 万元、53,854.81 万元，占存货余额比
例分别为 36.96%、32.32%、38.22%、37.30%。截至 2020 年末，4 年以上存货金
额较大主要由于 2020 年新冠肺炎疫情对鞋履销售造成较大冲击、公司业务转型
等原因，销售不达预期，鞋履服饰业务收入出现较大程度下滑。
（三）各期末存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货的期后耗用和销售情况如下表所示：
单位：万元
5-1-75
2020 年 12 月 31 日存 期后耗用/销售总额（截至
存货类别 期后耗用/销售比例
货余额 2021 年 3 月末）
原材料 - -
在产品 - - -
小计 - -
库存商品 144,326.53 9,210.31
发出商品 70.85 70.85 6.43%
小计 144,397.38 9,281.16
合计 144,397.38
单位：万元
2019 年 12 月 31 日存 期后耗用/销售总额（截至
存货类别 期后耗用/销售比例
货余额 2021 年 3 月末）
原材料 6,918.26 6,918.26
在产品 1,871.36 1,871.36 100.00%
小计 8,789.62 8,789.62
库存商品 127,280.96 44,203.30
发出商品 148.45 148.45 34.80%
小计 127,429.40 44,351.75
合计 136,219.02
单位：万元
2018 年 12 月 31 日存 期后耗用/销售总额（截至
存货类别 期后耗用/销售比例
货余额 2021 年 3 月末）
原材料 4,702.21 4,702.21
在产品 1,789.03 1,789.03 100.00%
小计 6,491.24 6,491.24
库存商品 144,184.49 78,400.36
发出商品 - - 54.38%
小计 144,184.49 78,400.36
合计 150,675.72
单位：万元
2017 年 12 月 31 日存 期后耗用/销售总额（截至
存货类别 期后耗用/销售比例
货余额 2021 年 3 月末）
原材料 1,769.10 1,769.10
100.00%
在产品 1,808.71 1,808.71
5-1-76
小计 3,577.82 3,577.82
库存商品 157,911.14 100,005.58
发出商品 - - 63.33%
小计 157,911.14 100,005.58
合计 161,488.95
注：期后耗用比例=期后耗用成本总额/期末存货余额，期后销售比例=期后结转成本总
额/期末存货余额。
由上表可知，2017 年末至 2019 年末，公司原材料、在产品合计期后耗用比
例分别为 100.00%、100.00%、97.57%，库存商品和发出商品合计期后销售比例
分别为 63.33%、54.38%、34.80%、6.43%，2019 年末及 2020 年末存货期后耗用
/销售比例较低主要由于疫情、业务转型等原因，鞋履服饰业务收入出现较大程
度下滑。
（四）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比较情况如下所
示：
单位：万元
2020 年末 2019 年末
公司名称
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
红蜻蜓 76,765.44 6,553.09 8.54% 85,364.07 6,785.29 7.95%
天创时尚 41,664.09 2,440.48 5.86% 45,572.28 3,075.71 6.75%
哈森股份 50,237.66 7,918.71 15.76% 55,075.30 8,300.57 15.07%
奥康国际 80,660.48 5,331.57 6.61% 92,633.04 11,417.51 12.33%
平均数 62,331.92 5,560.96 9.19% 69,661.17 7,394.77 10.52%
发行人 144,397.38 16,253.55 11.26% 136,219.02 15,140.93 11.12%
2018 年末 2017 年末
公司名称
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
红蜻蜓 86,880.60 5,625.75 6.48% 94,605.51 6,055.09 6.40%
天创时尚 49,395.56 1,113.11 2.25% 43,286.98 1,506.97 3.48%
哈森股份 62,761.96 9,672.72 15.41% 71,917.31 12,327.02 17.14%
奥康国际 86,211.49 9,153.22 10.62% 91,963.94 7,109.64 7.73%
5-1-77
平均数 71,312.41 6,391.20 8.69% 75,443.44 6,749.68 8.69%
发行人 150,675.72 9,729.35 6.46% 161,488.95 23,575.27 14.60%
2018 年末，公司存货跌价准备占存货余额的比例低于同行业平均水平，主
要系公司当年加大库存清理力度，处理了较多过季产品和非主力品牌产品，过季
产品和非主力品牌产品存货余额较上年减少，因此当年存货跌价准备占存货余额
的较低。除 2018 年末外，公司存货跌价准备占存货余额的比例高于同行业平均
水平，公司的存货跌价计提比例较为充分。
公司的鞋履服饰同行业公司中，红蜻蜓、天创时尚、哈森股份、奥康国际在
其定期报告、首次公开发行股票招股说明书等公开披露材料中披露的存货跌价政
策如下：
1、红蜻蜓
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
2、天创时尚
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
5-1-78
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。
公司原材料一般为通用型材料，因流行趋势而发生的跌价风险较低。公司主
要通过存货日常管理和盘点识别出陈旧、破损及呆滞的原材料，从而对相关原材
料进行单项认定并计提专项跌价准备。
公司主要按照库存商品特征分类别进行认定并计提存货跌价准备，分类依据
会细化为品牌、品类及库龄等。具体而言，公司于报告期末，根据管理层对过往
各年份鞋款的实际销售情况和销售周期形成的经验，并结合公司在未来年度的推
广策略和价格打折力度的预期，对各类鞋款的未来销售价格进行估计，扣除相应
的商场扣点、销售费用和税费后，确定可变现净值金额，从而计算并计提存货跌
价准备金额。而对于在存货日常管理及盘点时发现的因破损等原因而无法正常销
售的产品，公司单独计提专项跌价准备。
3、哈森股份
公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货
跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料以该存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。具体的，
期末采用个别分析和分类计提的方法确定存货跌价准备金额。结合存货全面清
查，存在明显跌价迹象（如毁损）的，单独计算其可变现净额，经单独测试未发
生跌价的采用分类分析法计提。
公司春、凉、秋、冬等各类鞋品具有一定的时令性，具有折扣力度随库龄逐
渐增加的特点，采用库龄分析法计算跌价准备。
4、奥康国际
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
5-1-79
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
上述鞋履服饰同行业公司存货跌价准备计提总体原则是一致的，但各家的具
体计算方法及细节各有不同，公司鞋类产品的存货跌价政策与鞋履服饰同行业公
司原则一致，具体计算方法差异不大。
综上所述，公司计提存货跌价准备选用的同类别，已涵盖影响产品定价的主
要因素即品牌、年份、品类和适用季节，并按照产品的产出年份划分存货库龄，
同类产品的跌价风险相近，因此公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格作
为估计售价具有合理性，且公司存货跌价准备计提比例及存货跌价政策与鞋履服
饰同行业公司不存在重大差异。
结合库龄、期后销售情况及同行业可比公司比较情况可知，公司存货跌价准
备计提比例较为充分。
三、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、了解申请人及鞋履服饰同行业公司的行业特性及销售模式；
2、获取报告期各期末申请人存货构成明细表，分析各期末存货余额较高的
原因及合理性；
3、了解发行人存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，
结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分；
4、查阅同行业可比上市公司存货相关信息并将其与发行人信息进行比较分
析。
经核查，保荐机构认为：
1、公司存货余额较高主要系鞋履服饰行业特性及经营模式所致，公司存货
5-1-80
余额较高与鞋履服饰同行业公司存在差异具有合理性，公司存货期后耗用和销售
情况正常，不存在库存积压的情况；
2、除 2018 年末由于公司当年大力清理过季产品和非主力品牌产品库存导致
公司存货跌价准备占存货余额的比例低于同行业平均水平，报告期各期末，公司
存货跌价准备占存货余额的比例高于同行业平均水平。结合库龄、期后销售情况
及同行业可比公司比较情况，公司存货跌价准备计提较为充分。
问题 6
申请人最近一期末商誉账面余额 16.7 亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监
管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、最近一期末公司商誉的具体情况和形成原因
（一）申请人商誉具体情况
截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表商誉账面原值 185,506.54 万元，已计提
商誉减值准备 18,465.99 万元，商誉账面价值 167,040.55 万元。具体明细如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额 减值准备 账面价值
海普（天津）制鞋有限公司 18,465.99 18,465.99 -
北京时尚锋迅信息技术有限公司 28,090.71 - 28,090.71
北京时欣信息技术有限公司 7,989.68 - 7,989.68
杭州遥望网络科技有限公司 130,244.98 - 130,244.98
杭州娱公文化传媒有限公司 715.18 - 715.18
合计 185,506.54 18,465.99 167,040.55
（二）商誉形成的原因
公司商誉均是由于非同一控制下企业合并形成，对合并成本大于合并中取得
5-1-81
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司在合并报表上确认为商誉。
具体如下：
1、海普（天津）制鞋有限公司
2012 年 11 月，公司以现金对价的方式向海普（天津）制鞋有限公司原股东
Hype Shoes Holding Limited 收购其持有的海普天津 80%股权。
公司取得海普天津 80%股权的商誉确认过程如下：
单位：万元
项目 金额
①合并对价 26,400.00
其中：现金对价 26,400.00
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值 9,917.51
③持股比例 80%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③ 7,934.01
⑤商誉=①-④ 18,465.99
2、北京时尚锋迅信息技术有限公司
2017 年 1 月，公司及其全资子公司广东兆博时尚科技数据有限公司参与设
立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业，该合伙企业与新余创嘉投资管理合伙
企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）、李云及时尚锋迅签
署《股权转让协议》，收购时尚锋迅 83%的股权。
公司取得时尚锋迅 83%股权的商誉确认过程如下：
单位：万元
项目 金额
①合并对价 30,544.00
其中：现金对价 30,544.00
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值 2,955.77
③持股比例 83%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③ 2,453.29
⑤商誉=①-④ 28,090.71
5-1-82
3、北京时欣信息技术有限公司
2017 年 1 月，公司及其全资子公司广东兆博时尚科技数据有限公司参与设
立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业，该合伙企业与创嘉投资、新余时荣投
资管理合伙企业（有限合伙）、李云及北京时欣签署《股权转让协议》，收购北京
时欣 80%的股权。
公司取得北京时欣 80%股权的商誉确认过程如下：
单位：万元
项目 金额
①合并对价 8,800.00
其中：现金对价 8,800.00
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值 1,012.90
③持股比例 80%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③ 810.32
⑤商誉=①-④ 7,989.68
4、杭州遥望网络科技有限公司
2019 年 3 月，公司通过发行股份及支付现金对价方式向交易对手谢如栋等
收购了杭州遥望网络科技有限公司 95.1052%股权，遥望网络成为公司的子公司。
本次发行的发行价格为 5 元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。公司向谢如栋等交易对手非公开
发行股份 259,891,441 股，按 5 元/股发行价格计算公允价值为 1,299,457,279.74
元，向交易对手支付现金对价 602,646,160.02 元，合计 1,902,103,439.76 元为公
司并购杭遥望网络的交易对价。
公司取得遥望网络 95.1052%股权的商誉确认过程如下：
单位：万元
项目 金额
①合并对价 190,210.34
5-1-83
其中：发行的权益性证券的公允价值 129,945.73
现金对价 60,264.62
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值 63,051.62
③持股比例 95.1052%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③ 59,965.37
⑤商誉=①-④ 130,244.98
5、杭州娱公文化传媒有限公司
2019 年 11 月，公司子公司遥望网络以现金对价的方式向杭州娱公文化传媒
有限公司原股东宿州盈锋网络科技有限公司收购其持有的娱公文化 51%股权。
公司取得娱公文化 51%股权的商誉确认过程如下：
单位：万元
项目 金额
①合并对价 1,530.00
其中：现金对价 1,530.00
②购买日被购买方可辨认净资产公允价值 1,597.69
③持股比例 51%
④购买日被购买方可辨认净资产份额=②*③ 814.82
⑤商誉=①-④ 715.18
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对商誉进行了减值测
试和披露，具体处理如下：公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值
迹象。每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关
注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经
营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，
并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产
5-1-84
生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相
关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于
少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司
对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一
个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在
认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方
式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与
商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理
的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值的方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商
誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，所以公司选取收益法测
算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司
将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生
了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于
商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面
价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对
未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。具
体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相
同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测
未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口
5-1-85
径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、
费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、
运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设
是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或
预测数据基础上进行。根据公司历史经营状况及行业发展趋势以及公司近期发展
战略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来 5 年预测期根据公司实际情况和政
策、市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳
定期，稳定期增长为零。
减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率等。公
司根据历史经验及对市场发展以及公司发展战略及经营规划预测确定上述关键
数据。
公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的
税前利率。
2、商誉减值测试情况
报告期每年年度终了，公司均对商誉减值进行了测试，其中，2017 年度收
购时尚锋迅及北京时欣形成的商誉的减值测试由公司管理层根据其历史数据、行
业发展情况以及未来战略规划进行测试；2018 年及 2019 年，公司管理层聘请具
有从事证券相关业务资格的评估机构对时尚锋迅及北京时欣包含商誉资产组的
可收回金额进行评估，并出具评估报告；2019 年度收购遥望网络及娱公文化形
成的商誉的减值测试由公司管理层根据其历史数据、行业发展情况以及未来战略
规划进行测试；2020 年度，公司管理层聘请具有从事证券相关业务资格的评估
机构对时尚锋迅、北京时欣、遥望网络、娱公文化包含商誉资产组的可收回金额
进行评估，并出具评估报告。
（1）2017 年-2020 年商誉减值测试计算表
5-1-86
1）2020 年末商誉减值测试计算表
2020 年末，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣 遥望网络 娱公文化
①商誉所在资产组的账面价值 22.97 254.52 31,816.10 1,187.49
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值 28,090.71 7,989.68 130,244.98 715.18
2、归属母公司商誉的减值准备
3、归属母公司商誉的账面净值 28,090.71 7,989.68 130,244.98 715.18
4、换算为归属于少数股东的商誉 5,753.52 1,997.42 6,703.35 687.13
5、对应完整商誉价值 33,844.23 9,987.10 136,948.32 1,402.31
③包含完整商誉资产组合计 33,867.20 10,241.63 168,764.43 2,589.80
④资产组预计未来现金流量的现值
34,198.10 10,348.83 236,751.87 2,706.78
（可收回金额）
⑤整体商誉减值损失 ③-④ - - - -
⑥并购时点持股比例 83% 80% 95.1052% 51%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减
- - - -
值损失 ⑤*⑥
公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算预计未来 5
年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0%。商誉减值测试中
关键参数如下：
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣 遥望网络 娱公文化
预测期营业收入平均增
19.73% 37.00% 21.22% 11.66%
长率
预测期平均毛利率 62.57% 61.71% 20.99% 59.23%
稳定期营业收入增长率 0% 0% 0% 0%
税前折现率 13.56% 14.70% 13.50% 17.09%
预计未来现金流量的现
34,198.10 10,348.83 236,751.87 2,706.78
值（可收回金额）
2）2019 年末商誉减值测试计算表
2019 年末，公司商誉减值测试过程如下：
5-1-87
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣 遥望网络 娱公文化
①商誉所在资产组的账面价值 33.93 312.77 18,551.56 1,482.94
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值 28,090.71 7,989.68 130,244.98 715.18
2、归属母公司商誉的减值准备
3、归属母公司商誉的账面净值 28,090.71 7,989.68 130,244.98 715.18
4、换算为归属于少数股东的商誉 5,753.52 1,997.42 6,703.35 687.13
5、对应完整商誉价值 33,844.23 9,987.10 136,948.32 1,402.31
③包含完整商誉资产组合计 33,878.16 10,299.87 155,499.89 2,885.25
④资产组预计未来现金流量的现值
34,642.64 10,419.70 222,047.94 3,010.15
（可收回金额）
⑤整体商誉减值损失 ③-④ - - - -
⑥并购时点持股比例 83% 80% 95.1052% 51%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减
- - - -
值损失 ⑤*⑥
公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算预计未来 5
年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0%。商誉减值测试中
关键参数如下：
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣 遥望网络 娱公文化
预测期营业收入平均增
8.52% 14.56% 21.79% 64.32%
长率
预测期平均毛利率 60.87% 58.73% 24.73% 50.87%
稳定期营业收入增长率 0% 0% 0% 0%
税前折现率 13.84% 14.96% 13.01% 15.76%
预计未来现金流量的现
34,642.64 10,419.70 222,047.94 3,010.15
值（可收回金额）
遥望网络并购娱公文化的评估基准日为 2019 年 11 月 30 日，其实际交割日
已接近 2019 年底。公司因 2019 年 11 月 30 日至 12 月 31 日期间未发生对娱公文
化未来经营情况造成重大影响的事项，未出现明显商誉减值迹象，故在 2019 年
末进行相关商誉减值测试时参考采用了 2019 年 11 月 30 日收购娱公文化股权价
值评估报告中收益法下的预计未来现金流量现值的相关数据，该做法虽不影响娱
5-1-88
公文化 2019 年 12 月 31 日的商誉减值测试结果，但存在商誉减值测试不规范的
情况。
3）2018 年末商誉减值测试计算表
2018 年末，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣
①商誉所在资产组的账面价值 38.70 367.41
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值 28,090.71 7,989.68
2、归属母公司商誉的减值准备
3、归属母公司商誉的账面净值 28,090.71 7,989.68
4、换算为归属于少数股东的商誉 5,753.52 1,997.42
5、对应完整商誉价值 33,844.23 9,987.10
③包含完整商誉资产组合计 33,882.93 10,354.51
④资产组预计未来现金流量的现值（可收
37,716.20 10,445.71
回金额）
⑤整体商誉减值损失 ③-④ - -
⑥并购时点持股比例 83% 80%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减值损失
- -
⑤*⑥
公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算预计未来 5
年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0%。商誉减值测试中
关键参数如下：
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣
预测期营业收入平均增长率 7.69% 11.56%
预测期平均毛利率 60.10% 51.85%
稳定期营业收入增长率 0% 0%
税前折现率 14.19% 14.92%
预计未来现金流量的现值（可收回金额） 37,716.20 10,445.71
4）2017 年末商誉减值测试计算表
5-1-89
2017 年末，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣 海普天津
①商誉所在资产组的账面价值 138.76 426.68 13,247.64
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值 28,090.71 7,989.68 18,465.99
2、归属母公司商誉的减值准备
3、归属母公司商誉的账面净值 28,090.71 7,989.68 18,465.99
4、换算为归属于少数股东的商誉 5,753.52 1,997.42 4,616.50
5、对应完整商誉价值 33,844.23 9,987.10 23,082.49
③包含完整商誉资产组合计 33,982.99 10,413.79 36,330.13
④资产组预计未来现金流量的现值（可收回
44,525.66 10,508.37 10,228.19
金额）
⑤整体商誉减值损失 ③-④ 23,082.49
⑥并购时点持股比例 83% 80% 80%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减值损失
18,465.99
⑤*⑥
公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算预计未来 5
年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0%。商誉减值测试中
关键参数如下：
单位：万元
项目 时尚锋迅 北京时欣 海普天津
预测期营业收入平均增长率 15.00% 16.50% -9.75%
预测期平均毛利率 60.76% 52.65% 61.28%
稳定期营业收入增长率 0% 0% 0%
税前折现率 11.76% 11.76% 16.00%
预计未来现金流量的现值（可
44,525.66 10,508.37 10,228.19
收回金额）
注：在结合 D:FUSE（迪芙斯）品牌经营情况、鞋履服饰行业情况及 D:FUSE（迪芙斯）
品牌所对应资产组项目估值报告书的基础上，对其预测期营业收入给予负增长。
（2）公司主要商誉所在资产组的减值测试过程及参数选取情况
截至 2020 年末及 2019 年末，合并报表商誉账面原值 185,506.54 万元，主要
5-1-90
系收购遥望网络形成商誉 130,244.98 万元。
截至 2020 年末遥望网络商誉减值测试过程及参数选取情况如下：
1）预测期
根据遥望网络的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，
分为 2 段：第一阶段自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，共 5 年具体预测
期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2025 年
12 月 31 日后为永续经营，遥望网络预计自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收
益水平，即稳定期收益持平。
2）折现率
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计
资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为
税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终税前折现率取值为
13.50%。WACC 模型的参数选择过程如下：
①无风险利率取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限
超过 10 年）到期收益率平均值确定，无风险报酬率为 4.04%。
②系统风险系数采用同行业可比公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日以周为计算周期的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数的平均值作为目标公司
的无杠杆 β 值，为 0.9846。
③市场风险超额收益率参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思
路，利用 Wind 资讯查询系统估算 2020 年度中国股权市场风险超额回报率。根
据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为 6.33%。
④企业特有风险超额收益率由规模超额收益率和其他超额风险收益率构成，
其中：规模超额收益率按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算；其他特有
风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、
主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控
5-1-91
制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因
素确定。
3）营业收入
遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放、互
联网广告代理、社交电商服务业务，结合遥望网络现有业务的增长情况及未来社
交电商服务业务的良好发展趋势预测未来经营期的营业收入。遥望网络历史年度
及未来年度营业收入增长率如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
收入增长率 9.89% 64.76% 50.35% 43.02% 12.67% 0.05% -0.01%
遥望网络预测期收入增长率较高，主要系遥望网络自 2018 年上半年开始进
入社交电商行业，通过扎根于快手、抖音等短视频平台，快速进入直播电商行业，
旗下签约包括王祖蓝、张柏芝、瑜大公子、乃提 Guli 等多个明星及网红 IP，基
于庞大的已有流量规模，奠定了行业先发优势，已建立起一套完善的社交电商业
务运营体系。遥望网络 2020 年大力发展以直播及短视频为主的社交电商服务业
务，社交电商行业快速发展，其中直播电商行业发展速度快，市场不断扩容，在
扩大内需的大背景下，社交电商业务预期有较大的发展空间。
4）毛利率
遥望网络历史年度及未来年度毛利率如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
毛利率 35.07% 27.13% 23.03% 20.63% 20.42% 20.42% 20.43%
遥望网络预测期毛利率相对 2019 年度及 2018 年度下降，主要系随着社交电
商行业的快速发展，遥望网络为抢占直播经济“风口”，一方面对旗下签约主播加
大了流量投放费用，以实现主播粉丝量及销售额的提升，而该等投放费用均计入
当期成本，使得毛利率有所下降；另一方面，随着公司业务规模的扩大、配套供
应链的完善，遥望网络将增加购销模式下的社交电商服务业务收入占比，其毛利
5-1-92
率低于互联网广告投放业务及 CPS 分成模式下的社交电商服务业务，亦对毛利
率产生一定影响。
5）销售费用
遥望网络历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
销售费用率 0.35% 0.65% 0.53% 0.46% 0.45% 0.46% 0.47%
随着遥望网络业务规模的快速提升，预计将加大广告费的投入及销售人员的
交通费、差旅费，同时国家对于社交电商行业运营中视频、直播内容的规范化及
行业监管的严格化，遥望网络预计将加大销售人员的培训费用。
6）管理费用
遥望网络历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
管理费用率 4.37% 4.47% 6.59% 5.61% 5.42% 5.55% 5.68%
随着遥望网络业务规模的快速提升，预计将扩大办公环境及增加管理人员，
增加资本性投入的折旧及摊销、房租、办公费及管理人员薪酬等。
7）可回收金额的测算
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
一、营业收入 214,327.38 306,526.36 345,374.86 345,543.25 345,496.75
减：营业成本 164,976.89 243,293.62 274,838.16 274,983.35 274,917.86
销售费用 1,140.65 1,411.59 1,543.92 1,576.22 1,609.56
管理费用 14,116.62 17,188.44 18,727.33 19,163.20 19,620.68
税金及附加 247.84 354.45 399.37 399.57 399.52
二、税前经营利润 33,845.38 44,278.25 49,866.07 49,420.91 48,949.14
加：折旧与摊销 9,289.84 9,289.84 9,289.84 9,289.84 9,289.84
三、经营现金毛流量 43,135.22 53,568.09 59,155.91 58,710.75 58,238.98
5-1-93
减：经营营运资本增加 31,152.42 39,770.12 16,529.74 105.73 10.43
四、经营现金净流量 11,982.80 13,797.97 42,626.17 58,605.02 58,228.54
减：资本支出 9,289.84 9,289.84 9,289.84 9,289.84 9,289.84
五、自由现金流量 2,692.97 4,508.13 33,336.33 49,315.18 48,938.71
税前折现率 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50%
折现系数 0.9386 0.8270 0.7286 0.6419 0.5656
净现值 2,527.72 3,728.13 24,288.94 31,656.85 27,678.07
减：铺底流动资金 58,163.15
假设遥望网络自 2025 年 12 月 31 日后保持稳定的收益水平，即永续期按照
2025 年度的收益水平保持稳定不变，税前折现率为 13.50%，永续期折现系数为
4.1887，永续期净现值为 205,035.30 万元。
经测试，遥望网络商誉相关资产组于 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量的现值（可收回金额）为 236,751.87 万元，包含完整商誉资产组的账面价值为
168,764.43 万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，
公司收购遥望网络 95.1052%股权形成的商誉于 2020 年 12 月 31 日未发生减值。
截至 2019 年末遥望网络商誉减值测试过程及参数选取情况如下：
1）预测期
根据遥望网络的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，
分为 2 段：第一阶段自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，共 5 年具体预测
期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2024 年
12 月 31 日后为永续经营，遥望网络预计自 2024 年 12 月 31 日后保持稳定的收
益水平，即稳定期收益持平。
2）折现率
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计
资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为
税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终税前折现率取值为
13.01%。WACC 模型的参数选择过程如下：
5-1-94
①无风险利率按照中国外汇交易中心在 2019 年 12 月 31 日的 10 年期国债收
益率确定，为 3.1723%。
②系统风险系数采用同行业可比公司在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日以周为计算周期的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数的平均值作为目标公司
的无杠杆 β 值，为 0.7016。
③市场风险超额收益率取 1928 年至 2019 年美国股票与国债的算术平均收益
差加上国家风险补偿额，取值为 7.03%。
④公司特有风险超额收益率根据遥望网络本身的管理水平、技术能力、经营
方向能否把握行业趋势，维持行业地位等方面分析确定。
3）营业收入
遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放、互
联网广告代理、社交电商服务业务，结合遥望网络现有业务的增长情况及未来社
交电商服务业务的良好发展趋势预测未来经营期的营业收入。遥望网络历史年度
及未来年度营业收入增长率如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
收入增长率 34.47% 9.89% 98.25% 1.37% 5.42% 3.90% 0.00%
2020 年度，遥望网络预测期收入增长率较高，主要系遥望网络自 2018 年上
半年开始进入社交电商行业，通过扎根于快手、抖音等短视频平台，快速进入直
播电商行业，旗下签约包括王祖蓝、张柏芝、瑜大公子、乃提 Guli 等多个明星
及网红 IP，基于庞大的已有流量规模，奠定了行业先发优势，已建立起一套完
善的社交电商业务运营体系。遥望网络 2020 年大力发展以直播及短视频为主的
社交电商服务业务，社交电商行业快速发展，其中直播电商行业发展速度快，市
场不断扩容，在扩大内需的大背景下，社交电商业务预期有较大的发展空间。
4）毛利率
遥望网络历史年度及未来年度毛利率如下：
5-1-95
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
毛利率 29.06% 35.07% 24.48% 24.75% 24.79% 24.83% 24.83%
遥望网络预测期毛利率相对 2018 年度及 2019 年度下降，主要系随着社交电
商行业的快速发展，遥望网络为抢占直播经济“风口”，一方面对旗下签约主播加
大了流量投放费用，以实现主播粉丝量及销售额的提升，而该等投放费用均计入
当期成本，使得毛利率有所下降；另一方面，随着公司业务规模的扩大、配套供
应链的完善，遥望网络将增加购销模式下的社交电商服务业务收入占比，其毛利
率低于互联网广告投放业务及 CPS 分成模式下的社交电商服务业务，亦对毛利
率产生一定影响。
5）销售费用
遥望网络历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
销售费用率 0.33% 0.35% 0.88% 0.87% 0.81% 0.80% 0.80%
随着遥望网络业务规模的快速提升，预计将加大广告费的投入及销售人员的
交通费、差旅费，同时国家对于社交电商行业运营中视频、直播内容的规范化及
行业监管的严格化，遥望网络预计将加大销售人员的培训费用。
6）管理费用
遥望网络历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目
经审计 经审计 预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
管理费用率 3.85% 4.37% 6.00% 6.38% 6.49% 6.64% 6.64%
随着遥望网络业务规模的快速提升，预计将扩大办公环境及管理人员，增加
资本性投入的折旧及摊销、房租、办公费及管理人员薪酬等。
7）可回收金额的测算
单位：万元
5-1-96
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
一、营业收入 171,649.07 174,007.97 183,440.65 190,587.76 190,587.76
减：营业成本 129,631.82 130,948.60 137,959.51 143,267.36 143,267.36
销售费用 1,510.00 1,511.00 1,485.20 1,528.44 1,528.44
管理费用 10,300.00 11,099.00 11,897.00 12,650.58 12,650.58
税金及附加 293.30 300.12 316.91 329.66 329.66
二、税前经营利润 29,913.95 30,149.25 31,782.03 32,811.73 32,811.73
加：折旧与摊销 770.00 816.00 865.05 917.38 917.38
三、经营现金毛流量 30,683.95 30,965.25 32,647.08 33,729.10 33,729.10
减：经营营运资本增加 38,816.33 14,681.31 11,881.83 5,279.22 -0.00
四、经营现金净流量 -8,132.38 16,283.94 20,765.25 28,449.88 33,729.10
减：资本支出 770.00 816.00 865.05 917.38 917.38
五、自由现金流量 -8,902.38 15,467.94 19,900.20 27,532.50 32,811.73
减：负债价值 -5,000.00 -2,000.00 2,000.00 - -
六、资产组组合现金流量 -3,902.38 17,467.94 17,900.20 27,532.50 32,811.73
税前折现率 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01%
折现系数 0.94 0.83 0.74 0.65 0.58
净现值 -3,670.92 14,540.40 13,185.07 17,945.69 18,924.89
假设遥望网络自 2024 年 12 月 31 日后保持稳定的收益水平，即永续期按照
2024 年度的收益水平保持稳定不变，税前折现率为 13.01%，永续期折现系数为
4.91，永续期净现值为 161,122.83 万元。
经测试，遥望网络商誉相关资产组于 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量的现值（可收回金额）为 222,047.94 万元，包含完整商誉资产组的账面价值为
155,499.89 万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，
公司收购遥望网络 95.1052%股权形成的商誉于 2019 年 12 月 31 日未发生减值。
（四）商誉减值的信息披露
公司按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规
定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决
策有用的所有重要信息。
5-1-97
1、公司已充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产
组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并已明确说明各资产组具备独立
产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与购买日及以前
年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。
2、公司在年度报告中披露商誉减值金额的同时，已详细披露商誉减值测试
的过程与方法，包括可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数
及其确定依据等信息。公司在 2019 年年报财务报告附注中披露的时尚锋迅、北
京时欣、遥望网络、娱公文化商誉减值测算参数不一致，是因公司年报编制工作
人员疏忽，在附注编制过程中数据录入错误导致。公司年报中披露的商誉减值测
算使用的增长率等关键参数不正确，不影响公司商誉减值测试结果及财务数据。
公司已对 2019 年年报财务报告附注中的有关数据进行修改并披露。
3、对形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，公司已充分披露业绩承
诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
报告期内，仅子公司遥望网络及娱公文化的并购重组相关方有业绩承诺，具
体如下：
单位：万元
遥望网络
对赌期
业绩、商誉减值情况
2018 年 2019 年 2020 年
扣非后归属于母公司所有者的净 业绩承诺 16,000.00 21,000.00 26,000.00
利润 完成情况 16,836.95 21,637.07 26,654.89
商誉减值情况 0.00 0.00 0.00
娱公文化
对赌期
业绩、商誉减值情况
2020 年 2021 年 2022 年
业绩承诺 300.00 350.00 400.00
净利润
完成情况 266.15 尚未到期 尚未到期
商誉减值情况 0.00 / /
2018 年度至 2020 年度，子公司遥望网络并购重组相关方业绩承诺均已完成；
5-1-98
2020 年度子公司娱公文化经审计的净利润为 266.15 万元，较承诺数少 33.85 万
元，完成本年业绩承诺的 88.72%。2020 年受新冠疫情影响，互联网广告投放及
代理相关业务的客户缩减了投放预算，给娱公文化业务带来一定影响，2021 年
起娱公文化在原有运营模式基础上通过进一步招募签约音乐类达人、签约新孵化
的达人等措施增加收入来源，2020 年娱公文化未完成业绩承诺对商誉减值测试
结果未有重大影响。
（五）申请人账面商誉相关资产组最近一期经营情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司账面商誉相关的资产组分别是时尚锋迅、北
京时欣、遥望网络、娱公文化、海普天津。其中海普天津资产组对应的商誉已于
2017 年度全额计提减值准备。
2020 年度，时尚锋迅、北京时欣、遥望网络、娱公文化的财务数据如下：
单位：万元
公司名称 营业收入 归属于母公司所有者的净利润
时尚锋迅 5,311.28 1,009.68
北京时欣 992.39 85.20
遥望网络 142,553.20 26,792.34
娱公文化 947.71 266.15
注：遥望网络营业收入及归属于母公司所有者的净利润不包含娱公文化。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师进行了如下核查：
1、查阅了公司资产收购相关的交易合同、资产评估报告，复核了商誉确认
计算过程，确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
2、评价商誉减值测试方法的适当性，将相关资产组本年度实际数据与以前
年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；
3、评价管理层减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预
测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并复
5-1-99
核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合
理性；
5、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所属资产组的账面价值
与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
6、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符
合企业会计准则的要求。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：报告期各年末，公司已按《企业会
计准则第 8 号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的要求，定期进行商誉减值测试，2019 年末对娱公文化的商誉减值测试存在不
规范的情况，但未影响商誉减值测试结果；各期已将商誉合理分摊至资产组或资
产组组合进行减值测试；商誉减值计提的内部审批流程符合公司章程等规定及内
部授权；商誉减值的信息已按要求披露。
问题 7
申请人最近一年一期末预付款项大幅增加。
请申请人结合预付对象、预付内容补充说明最近一年一期末预付款项大幅
增加的原因及合理性，预付对象是否为关联方或潜在关联方，是否符合行业惯
例，是否构成资金占用。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、结合预付对象、预付内容补充说明最近一年一期末预付款项大幅增加
的原因及合理性，预付对象是否为关联方或潜在关联方，是否符合行业惯例，
是否构成资金占用。
（一）结合预付对象、预付内容补充说明最近一年一期末预付款项大幅增
加的原因及合理性，预付对象是否为关联方或潜在关联方
公司预付款项主要为互联网广告投放预付款以及社交电商预付款。报告期各
期末，公司的预付款项内容明细如下：
5-1-100
单位：万元、%
2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付货款 1,283.03 7.43 1,036.20 6.26 318.18 82.54 6,569.43 98.59
互联网广告投放
9,821.86 56.84 10,449.17 63.08 14.19 3.68 30.03 0.45
预付款
互联网广告代理
213.17 1.23 147.26 0.89 - - - -
预付款
社交电商预付款 2,883.63 16.69 3,858.05 23.29 - - - -
其他预付款 3,077.84 17.81 1,074.09 6.48 53.14 13.78 64.01 0.96
合计 17,279.54 100.00 16,564.77 100.00 385.51 100.00 6,663.48 100.00
2019 年末和 2020 年末预付款项较 2018 年末大幅增加，主要是公司 2019 年
通过重大资产重组收购遥望网络将其并入合并报表范围所致，其中遥望网络的预
付款项主要为互联网广告投放预付款以及社交电商预付款。2019 年末和 2020 年
末，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
序 2019 年 12 月 是否为
预付对象 款项性质 占比
号 31 日 关联方
宿州镇宇网络科技有限 互联网广告投放及
1 2,874.79 17.35% 否
公司 社交电商预付款
上饶市二湖网络科技有 互联网广告投放预
2 1,255.04 7.58% 否
限公司 付款
宿州简读网络科技有限 互联网广告投放预
3 1,216.29 7.34% 否
公司 付款
台州独树一帜网络科技 互联网广告投放预
4 1,121.62 6.77% 否
有限公司 付款
杭州玖月网络科技有限 互联网广告投放预
5 1,029.53 6.22% 否
公司 付款
合计 7,497.26 45.26%
单位：万元
序 2020 年 12 月 是否为
预付对象 款项性质 占比
号 31 日 关联方
宿州简读网络科技有限 互联网广告投放预
1 1,649.85 9.55% 否
公司 付款
杭州绿岸商业服务有限
2 预付房屋租赁款 1,309.99 7.58% 是
公司
5-1-101
应付社交电商业务
3 北京快手广告有限公司 1,250.93 7.24% 否
款
台州独树一帜网络科技 互联网广告投放预
4 1,228.65 7.11% 否
有限公司 付款
宿州镇宇网络科技有限 互联网广告投放预
5 1,053.81 6.10% 否
公司 付款
合计 6,493.22 37.58%
综上所述，公司 2019 年末和 2020 年末预付款项较 2018 年末大幅增加，主
要系将遥望网络并入合并报表范围所致；2019 年末和 2020 年末公司存在与关联
方发生经营性业务产生的预付款，同时公司已按照《公司章程》及《关联交易决
策制度》等相关规定披露对关联方的预付款项情况，不存在其他未披露的预付关
联方的款项。
（二）预付款项是否符合行业惯例
2019 年末和 2020 年末，公司预付款项主要为互联网广告投放预付款以及社
交电商预付款。其中，公司互联网广告投放预付款以及社交电商预付款主要系遥
望网络的预付款项。
互联网广告投放预付款主要为预付给流量渠道供应商的款项，遥望网络依托
互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的
广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌
展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。遥望网络出于抢占优质
流量入口的目的，逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在 3-5 年内的流量资源，
若优质渠道（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付款项核算。
社交电商业务预付款主要包含艺人、网红机构的合作预付款，快手、抖音等
平台投放预付款和供应链采购预付款等。2019 年以来，短视频、直播等营销模
式发展较快，为了提前锁定该部分自媒体供应商资源、争取更优惠的供应价格，
且根据短视频、直播等相关行业惯例，遥望网络增加对艺人、主播/达人机构及
供应链的合作预付款。
互联网广告业务向媒体、流量供应商预付款抢占优质资源属行业惯例，如利
欧股份 2020 年年报披露经营活动产生的现金流量净额下降原因为公司数字板块
5-1-102
业务布局需要，预付头部媒体款项增加所致；腾信股份 2020 年半年报披露预付
账款增加原因为因合并口径同比增加、效果类媒体资源采购力度加大造成比重上
升；天下秀 2020 年年报披露预付账款增加原因为随着媒体资源采购增加，同时
为了锁定优质媒体资源，对媒体预付款项有所增加；思美传媒 2020 年年报披露
预付账款增加原因为营销服务业务规模扩大，导致预付平台、媒体采购费增加所
致。
综上所述，公司 2019 年末和 2020 年末的预付款项主要系遥望网络因业务发
展需要向供应商的预付款项，符合行业惯例，具有合理性。
（三）预付款项是否构成资金占用
公司在机构、人员、财务和资产等方面与控股股东、实际控制人及关联方保
持独立。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，会计师事务所对公司
编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了审核，认为
公司不存在预付款项被关联方非经营性资金占用的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅公司报告期内预付账款明细，对预付款项金额较大及预付账款增长
较快的原因进行分析，了解是否存在关联方通过预付账款占用公司资金的情形；
2、查阅公司定期报告、会计师事务所出具的非经常性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项说明和申请人出具的说明，了解报告期内是否存在关联方资
金占用的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、2019 年末和 2020 年末预付款项大幅增加，主要系将遥望网络并入合并
报表范围所致。
2、遥望网络因业务发展需要向供应商预付款项，符合公司业务发展情况和
行业惯例，具有合理性。
3、2019 年末和 2020 年末公司存在与关联方发生经营性业务产生的预付款，
5-1-103
公司已按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定披露对关联方的预
付款项情况，不存在其他未披露的预付关联方的款项，不存在关联方占用上市公
司资金的情形。
问题 8
申请人最近一年一期关联采购金额和关联销售金额大幅增加，且存在向关
联方大额资金拆入。
请申请人补充说明：（1）最近一年一期关联采购金额和关联销售金额大幅
增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，关联交
易是否履行决策程序和信息披露义务；（2）关联交易定价是否公允，是否损害
上市公司和中小投资者合法权益；（3）向关联方大额资金拆入的原因及合理性，
拆入资金用途，是否计提财务费用；（4）应收关联方账款坏账准备计提及后续
回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近一年一期关联采购金额和关联销售金额大幅增加的原因及合理性，
关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，关联交易是否履行决策程序和
信息披露义务
（一）最近一年一期关联采购金额和关联销售金额大幅增加的原因及合理
性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性
公司 2019 年度和 2020 年度关联采购金额和关联销售金额大幅增加，原因系
公司业务战略转型过程中派生的关联交易增加所致。
近年来由于国内经济进入“新常态”，经济增速放缓，传统行业竞争激烈，
传统的经营渠道与模式受到新业态、新模式的猛烈冲击，消费品零售市场面临增
速下滑、发展方式调整的新局面。在上述挑战下，2015 年开始，公司结合多年
发展所积累的经验，决定在品牌建设、销售模式、渠道建设等方面做出改革和突
破，逐步确定“打造时尚 IP 生态圈”的新战略发展方向，着力构建“媒体和社
5-1-104
交平台”、“时尚 IP 孵化运营平台”及“时尚 IP 集合平台”，决心打造“以用户
为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。
在战略发展的过程中，公司 2017 年通过收购时尚锋迅和北京时欣的控股权，
快速切入女性时尚信息媒体平台；2019 年通过收购遥望网络的控股权，获取其
丰富的互联网流量资源及资源整合运营能力，加速“时尚 IP 生态圈”的建设，
逐步构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平
台。另一方面，在上述经营模式重心的调整过程中，公司基于渠道费用不断上涨、
人工薪酬由于通胀上升等市场情况以及国家在税收及其他支持小微企业发展方
面的政策变化，公司计划改变原有以自营品牌、自营渠道为主垂直一体化的“重”
资产运营模式，逐步向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资
产运营模式及新零售业态渠道商进行转型，从而得以有效盘活公司资产，提高资
产的运营效率，优化资产结构，进而集中资源与精力推动公司战略转型的目标。
在鞋类业务销售渠道整合上，公司保留与战略发展规划一致的电子商务渠道
和品牌集合店渠道，关闭低效、不能实现线上线下一体化、多品牌融合的单一品
牌专柜；通过参股设立三家品牌公司分别承接公司 ST&SAT 和 FONDBERYL、
D:FUSE、SAFIYA 的单一品牌自营专柜渠道；先通过参股设立中麒商贸整合与
公司战略规划不符的单一品牌经销商渠道，待中麒商贸与公司往来款项结清后，
计划转让公司持有中麒商贸的所有股权。此外，公司通过品牌公司的销售渠道及
公司的自营渠道消化原有库存存货，并在原有库存消化基本完毕后不再继续从事
单一品牌的分销业务。
公司不再保留生产产能，出售了主营业务为鞋履生产的全资子公司佛山星期
六科技研发有限公司，此后公司仅保留 OEM 模式进行产品生产。公司与科研公
司存在采购和销售的原因见本题“1、与科研公司发生的关联采购及销售情况”。
2019 年度和 2020 年度，公司关联采购金额和关联销售金额、占比及具体内
容如下：
单位：万元、%
关联采购情况
关联方 采购内容 2020 年度 2019 年度
5-1-105
采购额 占比 采购额 占比
佛山市佳钰服饰有
采购商品 0.85 0.00 1.25 0.00
限公司
中鸿化妆品（佛山）
采购化妆品 11.17 0.01 - -
有限公司
佛山星期六科技研
采购成品鞋 22,309.20 13.27 - -
发有限公司
杭州左铃右漫服饰
采购服饰 39.75 0.02 - -
有限公司
杭州遥兰电子商务
采购洗护用品 402.97 0.24 - -
有限公司
杭州尬演七段文化
接受劳务 8.18 0.00 - -
传媒有限公司
杭州宏臻商业有限
采购商品 5.98 0.00 - -
公司
合计 22,778.12 13.55 1.25 0.00
关联销售情况
2020 年度 2019 年度
关联方 销售内容
销售额 占比 销售额 占比
佛山市佳钰服饰有
运费及仓储费 - - 203.41 0.10
限公司
中鸿化妆品（佛山）
运费及仓储费 - - 1.86 0.00
有限公司
杭州宏臻商业有限 销售鞋类产品、品牌授权
11,672.69 5.43 13,719.76 6.56
公司 及提供互联网广告服务
杭州泓华商业有限 销售鞋类产品、品牌授权
1,378.07 0.64 561.45 0.27
公司 及提供互联网广告服务
杭州欣逸商业有限 销售鞋类产品、品牌授权
2,041.76 0.95 2,318.46 1.11
公司 及提供互联网广告服务
佛山星期六科技研 销售原材料代理费及分
950.28 0.44 - -
发有限公司 摊水电费
佛山市中麒商贸有
销售鞋类产品 - - 2,427.64 1.17
限公司
杭州微洱网络科技
代理投放 11.24 0.01 - -
有限公司
杭州向心力服饰有
代理投放 710.71 0.33 - -
限公司
杭州遥兰电子商务
销售商品及代理投放 120.46 0.06 - -
有限公司
合计 16,885.21 7.85 19,232.58 9.29
注：杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸、中麒商贸的销售额为抵消顺流交易后的金额。
5-1-106
此外，为了优化公司主营业务的经营模式，改善渠道结构与产品结构，使公
司向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零
售业态进行转型，公司将原自营及分销渠道客户分别转移至三家品牌公司及中麒
商贸，并同时转让公司原销售渠道的应收账款。
2019 年度和 2020 年度，公司向三家品牌公司、中麒商贸转让原销售渠道的
应收账款金额如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年度 2019 年度
杭州宏臻 单一品牌自营专柜应收账款 8,905.77 27,879.60
杭州泓华 单一品牌自营专柜应收账款 1,543.89 559.52
杭州欣逸 单一品牌自营专柜应收账款 630.42 1,530.72
中麒商贸 原分销渠道应收账款 - 2,692.80
合计 11,080.07 32,662.64
2019 年度和 2020 年度，公司关联采购和关联销售主要系对科研公司采购鞋
类产品和销售原材料代理费；对杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸销售鞋类产品、
品牌授权、提供互联网广告服务及转让原销售渠道应收账款等；对中麒商贸销售
鞋类产品及转让原销售渠道应收账款。公司对其采购和销售具体情况如下：
1、与科研公司发生的关联采购及销售情况
（1）发生关联采购及销售的原因
科研公司原为申请人全资子公司，为进一步优化资产结构，集中资源推动公
司战略转型升级，加快构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通
融合”的新零售平台，公司于 2019 年 12 月与佛山市诗颖鞋材有限公司签订股权
转让协议，出售了主营业务为鞋履生产的全资子公司科研公司，此后公司仅保留
OEM 模式进行产品生产，交易价格参考评估结果由双方协商确定。
科研公司主营业务为皮鞋制造，为公司的上游供应商，公司向其采购成品鞋
具有合理性。同时，科研公司原为申请人全资子公司，产品质量良好，与公司配
合度高，其作为公司成品鞋的主要供应商有利于确保 OEM 产品品质及交货期满
足公司品牌标准和销售需要。
5-1-107
科研公司于 2019 年 12 月与佛山市诗颖鞋材有限公司签订股权转让协议后剥
离上市公司体系，科研公司与部分供应商就信用期、交货条件等商务谈判需要一
定过程和时间，公司为确保产品质量及交货期，部分原材料、加工半成品材料由
公司集中采购并向科研公司销售。随着科研公司资金实力的提升以及其与供应商
逐渐建立稳定的合作关系，科研公司将逐步增加独立对外进行原材料采购的比
例，公司将逐步减少并不再继续向科研公司销售原材料。
（2）关联采购及销售具体内容
公司与科研公司发生的关联采购及销售主要系采购成品鞋及销售原材料代
理费等。2020 年度，公司与科研公司的采购及销售情况如下：
单位：万元
交易内容 2020 年度
销售原材料代理费 597.23
采购成品鞋 22,309.20
分摊水电费 353.05
合 计 23,259.48
公司与科研公司发生的分摊水电费系公司将位于佛山市南海区桂城街道庆
安路 2 号星期六股份有限公司厂区车间第一、二、四层和宿舍楼 AB 栋出租予科
研公司，并分摊其租赁面积的水电费。
2、与三家品牌公司发生的关联采购及销售情况
（1）发生关联采购及销售的原因
公司于 2018 年 7 月与汇洁股份（002763.SZ）签订战略合作协议，拟与其共
同出资设立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产品销售的项目公司，
项目公司星期六持股 49%，汇洁股份持股 51%，分阶段、有计划的逐步将公司
现有鞋类相关品牌、销售渠道以及存货等经营性资产转移至项目公司。通过本次
合作，星期六将逐步转移旗下的部分品牌和资产至项目公司，这一方面将有效盘
活公司资产，提高资产的运营效率，优化资产结构，同时未来还可以享受项目公
司的经营收益，符合公司战略发展的需要，另一方面，公司将利用资产出售所得
现金进一步推进平台建设战略，通过加快“SATURDAY MODE”品牌集合店的
5-1-108
建设布局，并与更多的时尚品牌建立深度合作，将有利于公司尽快打造“多品牌、
多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，
进而逐步改善公司经营业绩，符合全体股东的长远利益。但后来因双方未能就具
体合作细节达成一致意见，最终双方于 2019 年 2 月终止了本次合作。
遵循上述成立合资项目公司的思路，公司后续继续尝试寻找合作方成立项目
公司来实现上市公司“由重转轻”的战略转型，公司于 2019 年 7 月至 9 月与佛
山市南海区元麒投资有限公司共同设立杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸，设立时
三家品牌公司的股权结构一致，均是由佛山市南海区元麒投资有限公司持股
55%，星期六持股 45%。为调动员工积极性，三家品牌公司召开股东会审议通过
了关于增加注册资本的决定，杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸注册资本分别增加
为 3,333 万元、1,111 万元、1,111 万元，三家品牌公司股权结构一致，均是由佛
山市南海区元麒投资有限公司持股 49.50%，星期六股份有限公司持股 40.50%，
管理层及员工合计持股 10.00%，相关工商变更已于 2020 年 12 月完成。
预计随着品牌公司业务的拓展，公司得以向专注品牌管理、供应链管理、线
上线下一体化的轻资产运营方式转变，有利于公司尽快打造“多品牌、多品类，
以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，符合公司
战略发展的需要。
（2）关联采购及销售具体内容
杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与公司开展鞋类品牌的运营推广合作，
关联销售包括日常的产品销售、品牌授权、提供互联网广告服务以及转让公司原
有部分销售渠道的应收账款。2019 年度和 2020 年度，公司同三家品牌公司的采
购及销售情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年度 2019 年度
杭州宏臻 销售产品 14,662.94 18,803.51
杭州泓华 销售产品 2,132.49 728.36
杭州欣逸 销售产品 2,613.30 3,064.44
小计 19,408.73 22,596.32
5-1-109
杭州宏臻 品牌使用费 4,955.03 5,943.40
杭州泓华 品牌使用费 183.60 160.38
杭州欣逸 品牌使用费 818.23 1,037.74
小计 5,956.86 7,141.51
杭州宏臻 提供互联网广告服务 - 198.11
杭州泓华 提供互联网广告服务 - 132.08
杭州欣逸 提供互联网广告服务 - 113.21
小计 - 443.40
杭州宏臻 原销售渠道应收账款 8,905.77 27,879.60
杭州泓华 原销售渠道应收账款 1,543.89 559.52
杭州欣逸 原销售渠道应收账款 630.42 1,530.72
小计 11,080.07 29,969.84
杭州宏臻 采购商品 5.98 -
杭州泓华 采购商品 - -
杭州欣逸 采购商品 - -
小计 5.98 -
合 计 36,451.64 60,151.07
为了实现上市公司“由重转轻”的战略转型，公司通过三家品牌公司重塑了
上市公司与鞋类品牌运营公司的业务划分。公司与品牌公司的合作模式主要为公
司对于合同即将到期的单一品牌自营专柜不再与商场续签合同，由品牌公司分别
与商场洽谈重新签订合同，店铺由品牌公司运营，并随同店铺分批向品牌公司转
让应收账款，公司在按照一定标准向品牌公司收取品牌使用费的前提下，应品牌
公司所提需求发货给品牌公司进行销售。
2020 年度，公司子公司遥望网络尝试开展淘宝直播带货业务，根据淘宝店
铺销售情况采用以销定采形式向杭州宏臻采购了少量商品。因淘宝直播带货业务
效果未达预期，遥望网络初步尝试后未再继续开展该业务。
通过与三家品牌公司开展零售业务，有助于公司实现零售业务经营方式的改
变，可以在确保公司主营业务稳定的基础上，逐步降低公司线下店铺的自营比例，
把原有单一品牌自营专柜逐步改为加盟店，一方面有利于公司逐步降低库存水
平，优化资产结构，提高资产运营效率，另一方面有利于改善经营现金流、加快
资金周转、减轻企业经营压力，进一步提升盈利能力。预计随着品牌公司业务的
5-1-110
拓展，公司得以向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的轻资产运营模
式进行转型，有利于公司尽快实现“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内
容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态渠道商，符合公司战略发展的需要。
3、与中麒商贸发生的关联销售情况
（1）发生关联销售的原因
公司自 2015 年开始逐步确定“打造时尚 IP 生态圈”的新战略发展方向，逐
步向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零
售业态进行转型，计划整合分销渠道，减少并不再从事单一品牌的分销业务。
公司于 2018 年 12 月与广州悦胜贸易合伙企业（有限合伙）共同设立中麒商
贸，广州悦胜贸易合伙企业（有限合伙）和星期六分别持有中麒商贸 53.00%及
47.00%的股份。公司通过参股设立中麒商贸整合公司原有零散且总体规模较小的
经销商，并同步转移公司原分销渠道的应收账款。
中麒商贸作为公司战略转型重要的一环，先通过中麒商贸整合公司原有零散
且总体规模较小的经销商渠道客户，后计划将与公司战略规划不符的单一品牌经
销商渠道完全转移，符合公司的战略转型需要。
（2）关联销售具体内容
公司与中麒商贸发生的关联销售主要系日常的产品销售及转让公司原分销
渠道的应收账款。2019 年度和 2020 年度，公司与中麒商贸的交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2020 年度 2019 年度
销售产品 - 4,580.45
转让原分销渠道应收账款 - 2,692.80
合 计 - 7,273.25
2020 年度，公司与中麒商贸未继续发生交易，主要是基于公司与品牌公司
关于业务的重塑，品牌公司负责所运营品牌的全部业务，除了拥有品牌所有权的
上市公司外，涉及该品牌的业务全部由品牌公司对接，因此 2020 年开始中麒商
贸不再向公司采购，向品牌公司采购。中麒商贸管理层及主要员工大部分曾在公
5-1-111
司全资子公司佛山星期六电子商务有限公司任职，品牌公司管理层及主要员工大
部分曾在公司品牌事业部、区域营销中心任职，在公司未对销售渠道进行整合优
化前，佛山星期六电子商务有限公司与品牌事业部、区域营销中心作为不同业务
部门亦存在业务上的对接协同合作，因此品牌公司设立后中麒商贸与品牌公司合
作亦与原有合作模式保持一惯性。
综上所述，公司 2019 年度和 2020 年度关联采购金额和关联销售金额大幅增
加主要系围绕公司战略转型的背景，因公司业务战略转型过程中派生的关联交易
增加所致，所发生的关联采购及销售具有必要性及合理性。
（二）关联采购及销售是否履行决策程序和信息披露义务
1、与科研公司发生的关联采购及销售情况
公司于 2020 年 1 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于与佛山星期六科技研发有限公司发生日常关联交易的议案》，公司独立董事就
本次关联交易发表了事前认可和独立意见，并经发行人 2020 年第一次临时股东
大会审议通过。同时，公司于 2020 年 1 月 17 日披露了《关于与佛山星期六科技
研发有限公司发生日常关联交易的公告》。
公司于 2020 年 12 月 2 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于追加与佛山星期六科技研发有限公司日常关联交易额度的议案》，公司独立董
事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。同时，公司于 2020 年 12 月 2
日披露了《关于追加与佛山星期六科技研发有限公司日常关联交易额度的公告》。
2、与三家品牌公司发生的关联采购及销售情况
2020 年 6 月，公司控股子公司基于业务需要拟向杭州宏臻、杭州欣逸采购
鞋类产品，并支付了 2020 秋冬季鞋类新品的预付款合计 3,985.00 万元。由于新
冠疫情的影响，与杭州宏臻、杭州欣逸合作的部分供应商开工时间延迟，产能受
限，交货期受到较大影响，另外受限于成立时间较短，杭州宏臻、杭州欣逸尚无
法取得供应商较好的商务合作条件及排单顺序，导致杭州宏臻、杭州欣逸未能按
协议约定按时供货。截至 2020 年 9 月 30 日，经友好协商，公司控股子公司已收
回全部预付款 3,985 万元及合同违约金 199.25 万元（合同总价款的 5%）。
5-1-112
上述关联交易存在未按规定及时履行关联交易审批程序及信息披露义务的
情形，公司已于 2020 年 8 月 28 日召开第四届董事会第二十三次会议，补充审议
通过了《关于补充审议日常关联交易的议案》，关联董事于洪涛回避表决，公司
独立董事就本次补充审议关联交易发表了事前认可和独立意见。同时，公司于
2020 年 8 月 31 日披露了《关于补充审议日常关联交易的公告》，补充确认公司
与杭州宏臻、杭州欣逸采购鞋类产品的关联交易情况。
公司与三家品牌公司发生的关联销售存在未按规定及时履行关联交易审批
程序及信息披露义务的情形，公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二
十次会议，补充审议通过了《关于补充确认 2019 年度部分日常关联交易及预计
2020 年度日常关联交易的议案》，关联董事于洪涛回避表决，公司独立董事就本
次补充审议关联交易发表了事前认可和独立意见，并经发行人 2019 年年度股东
大会补充审议通过。同时，公司于 2020 年 4 月 22 日披露了《关于补充确认 2019
年度部分日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的公告》，补充确认公司与
三家品牌公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年日常关联交易情况。
3、与中麒商贸发生的关联销售情况
公司与中麒商贸发生的关联销售存在未按规定及时履行关联交易审批程序
及信息披露义务的情形，公司已于 2021 年 3 月 19 日召开第四届董事会第三十二
次会议，补充审议通过了《关于补充确认 2018、2019 年度部分日常关联交易的
议案》，公司独立董事就本次补充审议关联交易发表了事前认可和独立意见。同
时，公司于 2021 年 3 月 22 日披露了《关于补充确认 2018、2019 年度部分日常
关联交易的公告》，补充确认公司与中麒商贸 2018 年度及 2019 年度日常关联交
易情况。
综上所述，公司与三家品牌公司、中麒商贸发生的关联交易存在未按规定及
时履行关联交易审批程序及信息披露义务的情形，公司已召开董事会或股东大会
对关联交易进行补充审议，并对关联交易的具体内容进行了披露。报告期内公司
未按规定及时履行关联交易审批程序及信息披露义务不会对本次非公开发行构
成实质性障碍。除上述关联交易外，公司关联交易决策程序及信息披露符合《公
司章程》及《关联交易决策制度》等相关制度的规定。
5-1-113
二、关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）与科研公司发生的关联采购及销售情况
公司与科研公司发生的关联采购主要系采购成品鞋，公司以市场价格向科研
公司及其他供应商按照各个鞋类品牌的单品 SKU 进行采购，品类分为货号、产
品名称、色-尺、颜色等。由于公司采购成品鞋的品类较多，以下结合向无关联
第三方采购各个品牌的平均单价进行对比。2020 年度，公司向科研公司及其他
无关联供应商采购价格对比如下：
单位：元
发出方 采购品牌 品类数量 平均采购单价
D:FUSE 2,164 180.49
FONDBERYL 1,836 114.22
科研公司 SATURDAYMODE 1,550 132.37
SAFIYA 3,409 99.02
ST&SAT 7,119 135.04
D:FUSE 5,391 182.37
FONDBERYL 3,821 111.38
其他供应商 SATURDAYMODE 14,451 148.22
SAFIYA 7,917 94.83
ST&SAT 18,504 117.04
通过以上对比可以看出，公司向科研公司采购各个品牌的成品鞋与向无关联
的其他供应商采购的单价不存在重大差异，公司向科研公司采购成品鞋的定价具
有公允性。
科研公司剥离上市公司体系后，与部分供应商就信用期、交货条件等商务谈
判需要一定过程和时间，公司为确保产品质量及交货期，部分原材料、加工半成
品材料由公司集中采购并向科研公司销售，有利于确保材料质量与成品品质和交
货期。公司在综合考虑公司采购、管理、资金成本等因素情况下，与科研公司通
过协商方式确定向科研公司的销售价格，并按照公司销售及采购的净额确认收
入。
（二）与三家品牌公司发生的关联采购及销售情况
5-1-114
杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与公司开展鞋类品牌的运营推广合作，
关联销售主要包括日常的产品销售、品牌授权、提供互联网广告服务以及转让公
司原有部分销售渠道的应收账款。
2019 年度和 2020 年度，公司向品牌公司销售货物，在考虑品牌使用费并结
合综合收益的情况下，公司向其销售货物采用按账面净值进行定价。
2019 年下半年，公司开始陆续将单一品牌专柜转给品牌公司，具体是对一
些合同到期的自营店铺不再与商场续签合同，改由三家品牌公司分别与各商场洽
谈重新签订合同，同时为便于与各商场统一进行销售对账、结算，公司于 2019
年按账面余额转让原销售渠道应收账款，2020 年基于经营环境发生变化等因素，
经双方协商，改为按照计提坏账准备后应收账款净值作为转让对价。上述转让的
应收账款债权是日常每日销售产生、每月结算截至转让日结余的余额，价值明确，
与存货同属于流动资产，基本上是每家店一笔，单笔金额一般不大，随着转店陆
续转让。
2020 年度，公司子公司遥望网络以市场价格向杭州宏臻采购部分鞋类产品。
公司与品牌公司之间的交易定价结果是双方在平等、自愿基础上市场化谈判
达成的一揽子方案，整体上符合公司既定的战略安排，也未损害公司利益；对于
品牌公司而言，其谋求的是在获取品牌经营权和现有成熟销售渠道的基础上进一
步拓宽产品门类，其自身亦看好未来的业务发展前景。
（三）与中麒商贸发生的关联销售情况
公司与中麒商贸发生的交易主要系日常的产品销售及转让公司原分销渠道
的应收账款。其中，公司参考市场价格向中麒商贸销售鞋类产品，按照账面原值
向中麒商贸转让公司原分销渠道的应收账款。
2019 年度，公司与中麒商贸相关的同类交易情况如下：
单位：万元，%
2019 年度
项目 内容
营业收入 营业成本 毛利率
中麒商贸 销售商品 2,427.64 1,766.93 27.22
5-1-115
公司 分销业务 26,466.61 17,948.75 32.18
扣除中麒商贸后分销业务 24,038.98 16,181.82 32.69
注：中麒商贸的营业收入及营业成本为抵消顺流交易后的金额。
2019 年度，公司对中麒商贸的销售毛利率较扣除中麒商贸后分销业务毛利
率低，主要系公司对中麒商贸销售的定价是采用单款 SKU 分批次协商定价，同
时中麒商贸作为公司战略转型重要的一环，而且承接了公司原有零散分销商客户
的应收账款，因此在协商定价时比一般分销商的毛利率略低。
综上所述，公司发生的关联采购和关联销售交易定价公允，不存在损害上市
公司和中小投资者合法权益的情形。
三、向关联方大额资金拆入的原因及合理性，拆入资金用途，是否计提财
务费用
（一）向关联方大额资金拆入的原因及合理性，拆入资金用途
报告期内，公司向关联方拆入资金的具体情况如下：
单位：万元
交易金额
关联方 交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
云南兆隆 借款金额 49,366.25 6,397.00 12,289.00 32,300.00
云南兆隆 还款金额 27,940.00 11,781.29 37,634.19 9,135.00
新加坡力元 借款金额 6,622.49 - - -
新加坡力元 还款金额 - - - -
报告期内，云南兆隆及新加坡力元向公司累计提供借款金额分别为
32,300.00 万元、12,289.00 万元、6,397.00 万元和 55,988.74 万元。2017 年度，云
南兆隆向公司累计提供借款较多，主要系公司通过星期六并购合伙以现金方式收
购时尚锋迅及北京时欣的股权，以及归还部分到期债务，导致资金需求较大。2020
年度，云南兆隆及新加坡力元向公司累计提供借款较多，主要系公司经营资金需
求以及支付并购遥望网络小股东款项导致资金需求较大。
近年来由于国内经济进入“新常态”，经济增速放缓，传统的经营渠道与模
式受到新业态、新模式的猛烈冲击，消费品零售市场面临增速下滑、发展方式调
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整的新局面。在上述挑战下，2015 年开始，公司结合多年发展所积累的经验，
逐 步 确 定 “ 打 造 时 尚 IP 生 态 圈 ” 的 新 战 略 发 展 方 向 ， 加 大 对 品 牌 集 合 店
“SATURDAY MODE”的开店投入和单一品牌自营专柜转换为品牌集合店的转
换成本，以及加大了对媒体和社交平台的战略布局。公司 2017 年通过收购时尚
锋迅和北京时欣的控股权，快速切入女性时尚信息媒体平台；2019 年通过收购
遥望网络的控股权，获取其丰富的互联网流量资源及资源整合运营能力，加速“时
尚 IP 生态圈”的建设，逐步构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景
打通融合”的新零售平台。
在上述战略发展的过程中，公司存在较多的资金需求，云南兆隆及新加坡力
元为提高融资效率，支持公司业务发展，向公司提供流动资金，具有合理性。
（二）计提财务费用情况
报告期内，公司向关联方拆入资金计提的财务费用情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
云南兆隆 2,379.44 936.24 1,648.97 1,771.31
新加坡力元 94.44 - - -
公司与云南兆隆签署财务资助协议，按照中国人民银行同期贷款基准利率或
云南兆隆在金融机构同期借款利率计算借款利息；公司与新加坡力元签署外汇借
款合同，利率按照年化 6%计算借款利息。报告期内，公司按照实际借款金额和
借款时间计算确定利息金额。
综上所述，公司向关联方大额资金拆入主要系公司战略调整以及经营发展需
要具有较多的资金需求，云南兆隆及新加坡力元为提高融资效率，支持公司业务
发展，向公司提供流动资金，具有合理性。同时，公司向关联方拆入资金已按照
《企业会计准则》要求计提财务费用。
四、应收关联方账款坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联
方对比情况，是否构成资金占用
2019 年末和 2020 年末，公司应收关联方账款情况、坏账准备计提情况及后
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续回款情况如下：
单位：万元、%
2020 年末 2019 年末
关联方 期后回款 期后回款
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
情况 情况
佛山市佳钰服饰
- - - 326.25 13.94 326.25
有限公司
中鸿化妆品（佛
- - - 8.93 1.49 8.93
山）有限公司
杭州宏臻商业有
51,300.28 4,410.23 6,110.49 52,822.57 5,131.15 32,069.50
限公司
杭州泓华商业有
2,218.09 66.54 1,157.24 1,693.57 165.30 1,693.57
限公司
杭州欣逸商业有
6,608.44 484.04 549.35 6,214.54 468.04 3,953.87
限公司
佛山市中麒商贸
- - - 3,992.44 68.76 3,992.44
有限公司
杭州向心力服饰
483.35 - 232.36 - - -
有限公司
杭州遥兰电子商
3.50 - - - - -
务有限公司
合计 60,613.66 4,960.82 9,110.29 65,058.30 5,848.68 42,044.55
注：2019 年末，期后回款情况为截至 2020 年 12 月 31 日的回款金额；2020 年末，期后
回款情况为截至 2021 年 3 月 31 日的回款金额。
公司应收关联方账款按照公司统一的会计政策计提坏账准备，公司期后回款
情况较好。
公司与三家品牌公司的应收款形成主要是日常的产品销售款、品牌授权的品
牌使用费、转让公司原有部分销售渠道的应收款项及向品牌公司提供互联网营销
广告业务款。2020 年末，公司对杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸一年以内的应
收账款占比分别为 53.37%、100.00%和 63.96%，2020 年回款较慢主要系受疫情
影响，百货商场对三家品牌公司的回款未达预期。
根据公司与三家品牌公司签订的合作协议中约定，首个季度回款比例不低于
10%，次季度回款比例不低于 20%，第三个季度回款比例不低于 30%，第四个季
度回款比例不低于 40%。公司一般给予其他非关联加盟商客户 30-60 天的信用期，
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公司给予三家品牌公司的信用期较长，主要系公司与三家品牌公司开展鞋类品牌
的运营推广合作，具体包括日常的产品销售、品牌授权以及转让公司原有部分销
售渠道的应收账款等。除杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸外，公司不存在与三家
品牌公司业务模式类似的其他非关联品牌公司。
鉴于三家品牌公司因与公司在商品销售、品牌授权使用及债权转让等项合作
产生的欠款金额较大，为进一步保证业务的正常开展，保障公司债权安全，公司
与三家品牌公司签订了《资金监管协议》，协议约定“一、三家品牌公司所有包
含主营业务及其他业务的回款必须回到三家品牌公司名下的指定账户（目前为基
本账户），除维持经营必要的采购款、人员开支、物业租赁、水电办公等支出外，
三家品牌公司所有回收资金必须优先偿还对公司的债务，并汇款至公司指定账
户。二、三家品牌公司应在每月 10 号前将上月银行对账单发公司，以检查上述
约定的执行情况。三、未经公司允许三家品牌公司不得再开立新的银行账户用于
接收回款。如确有必要，新开立的银行账户也需接受公司监管。三家品牌公司应
配合公司随时查询开立银行账户信息”。
截至 2021 年 3 月 31 日，杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸向公司回款金额分
别为 6,110.49 万元、1,157.24 万元和 549.35 万元。公司对三家品牌公司的应收款
项在陆续回款，同时，三家品牌公司严格遵守《资金监管协议》约定的条款，不
存在关联方资金占用的情形。
五、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、对公司管理人员进行访谈，了解新增关联采购交易的原因，了解是否具
有必要性及合理性；了解向公司大额资金拆入的原因及拆入资金用途；
2、查阅公司三会文件以及相关的公告文件，核查关联交易是否履行决策程
序和信息披露义务；
3、获取关联采购及销售明细数据以及向无关联第三方采购及销售明细数据，
对比分析关联交易定价是否公允；
4、对科研公司、三家品牌公司和中麒商贸进行走访，以及对三家品牌公司、
5-1-119
中麒商贸与公司发生的交易额和往来款余额进行函证，确定科研公司、三家品牌
公司和中麒商贸与公司发生的关联交易额及往来款余额；
5、核查向关联方大额资金拆入计提财务费用的情况；
6、查阅了公司的关联方应收账款明细、期后回款明细等；检查了关联方应
收账款信用政策以及坏账计提政策。
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2019 年度和 2020 年度关联采购金额和关联销售金额大幅增加具有
必要性及合理性，关联交易已履行或补充履行相关决策程序和信息披露义务；
2、公司关联采购和关联销售定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者
合法权益的情形；
3、公司向关联方大额资金拆入系因公司战略调整以及经营发展需要具有较
大的资金需求，具有合理性，公司已计提相关财务费用；
4、公司应收关联方账款按照公司统一的会计政策计提坏账准备，期后回款
情况较好，不存在关联方资金占用的情形。
问题 9
关于本次发行募集资金投资项目。
（1）项目实施主体为非全资子公司，申请人说明这些实施主体的情况，其
中小股东的情况，募集资金投入实施主体的方式以及中小股东或其他股东是否
提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。
请保荐机构和申请人律师核查上述事项并对上述情况是否存在损害上市公司利
益发表意见。
（2）社交电商生态圈建设项目通过购买和租赁房产实施，并已签订了《房
屋买卖意向书》和《租赁协议》。<1>关于购买房产，请申请人说明拟购买房产
的基本情况，卖方是否具有对该房产的所有权并有合法的转让权利，房产对应
土地使用权的性质，拟购买房产的金额及其占募集资金的比例，拟签订正式合
同的时间及其进展情况，如未能取得该房产拟采取的替代措施。请保荐机构和
5-1-120
申请人律师核查上述事项并对取得房产的确定性发表意见。<2>关于租赁房产，
请申请人说明该房产的基本情况，出租方的情况及其是否有权出租，向申请人
出租是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁
合同的主要内容，房产的租用年限、租金及到期后的处置计划。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人说明这些实施主体的情况，其中小股东的情况，募集资金投入
实施主体的方式以及中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并
明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。
（一）非全资实施主体的基本情况
本次募投项目中社交电商生态圈建设项目的实施主体为申请人非全资子公
司遥望网络，YOWANT 数字营销云平台建设项目、创新技术研究院建设项目的
实施主体为遥望网络的全资子公司杭州施恩。截至本回复出具日，遥望网络及杭
州施恩的基本情况如下：
1、遥望网络
名称 杭州遥望网络科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 谢如栋
注册资本 5,283.1274 万元
成立日期 2010 年 11 月 24 日
营业期限 2010 年 11 月 24 日至 2030 年 11 月 23 日
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1 号楼 1101 室
服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机
系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，增值电信业
经营范围
务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 星期六持股 99.8315%、李健伟持股 0.1514%、钱祥丰持股 0.0171%
2、杭州施恩
名称 杭州施恩资产管理有限公司
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公司类型 有限责任公司
法定代表人 方剑
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018 年 4 月 12 日
营业期限 2018 年 4 月 12 日至 2038 年 4 月 11 日
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城 8 幢 206-041 室
服务： 计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机
系统集成，代理、国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网
络）;资产管理、实业投资（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋及厂房租赁；经营性
互联网文化服务；电信增值业务；经营演出经纪活动；组织文化艺术交
流活动；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 遥望网络持股 100%
（二）非全资实施主体的中小股东情况
截至本回复出具日，遥望网络的中小股东情况如下：
序号 姓名 性别 出生年份 国籍 持股比例
1 李健伟 男 1986 年 中国 0.1514%
2 钱祥丰 男 1983 年 中国 0.0171%
（三）募集资金投入实施主体的方式以及中小股东或其他股东是否提供同
比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）
YOWANT 数字营销云平台建设项目、社交电商生态圈建设项目、创新技术
研究院建设项目将在募集资金到位后，以募集资金向子公司借款方式实施。
由于遥望网络的中小股东均为自然人，持股比例较小且受限于其资金实力，
因此不提供同比例借款。
为保障上市公司利益，申请人与遥望网络、杭州施恩已分别签订了《借款意
向协议》，借款利率将按照中国人民银行同期公布的 LPR 利率（贷款市场报价利
率）确定。
（四）上述情况是否存在损害上市公司利益
1、申请人向募投项目实施主体提供借款的条件公允
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申请人本次向遥望网络及杭州施恩提供借款将签署正式的借款协议，根据申
请人与遥望网络及杭州施恩签署的《借款意向协议》，借款利率按照中国人民银
行同期公布的 LPR 利率（贷款市场报价利率）确定，定价公允。
因此，申请人向募投项目实施主体提供借款不会导致实施主体无偿或以明显
偏低的成本占用上市公司资金的情形，不会损害上市公司的利益。
2、申请人能够有效控制实施主体及募集资金的使用
截至本回复出具日，申请人持有遥望网络 99.8315%的股权，并提名了遥望
网络全部董事会成员（谢如栋、于洪涛、李刚），因此申请人能够有效控制遥望
网络及其全资子公司杭州施恩，能够有效管控其日常经营管理及募集资金使用。
此外，为规范募集资金的使用管理，申请人将促使实施主体开立募集资金监
管账户，并与申请人、保荐机构、资金监管账户的开户银行签署四方监管协议。
根据该等协议的约定，申请人有权监督实施主体按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律法规的规定规范使用募集资金。
3、本次募投项目效益良好，募投项目的实施将有助于申请人主营业务的发
展，提升股东价值
本次募投项目中 YOWANT 数字营销云平台建设项目运营期预计实现年均
收入 129,880.00 万元，财务内部收益率（所得税后）为 16.51%，投资回收期（所
得税后）为 6.14 年；社交电商生态圈建设项目达产年可实现收入 585,000.00 万
元，运营期年均收入为 485,550.00 万元，财务内部收益率（所得税后）为 25.93%，
投资回收期（所得税后）为 5.98 年；创新技术研究院建设项目，虽不直接产生
效益，但项目建成后有助于提升公司技术研发实力以及可持续发展能力，增强公
司市场竞争力，巩固公司行业领先地位。
综上，本次募集资金投资项目效益良好，其实现的经营收益可为申请人的借
款提供充分的还款保障。本次募集资金投资项目的实施将有助于提升市场信心，
推进公司市场价值向内在价值的回归，更好地维护公司全体股东的利益。
4、申请人可获得绝大部分投资收益
5-1-123
根据遥望网络《利润分配管理制度》，“股东会负责制定公司年度利润分配方
案：在每年年底结账后，根据当年缴纳所得税后的利润，提出年度利润分配方案”，
申请人持有遥望网络 99.8315%的股权，在股东会处于绝对控制地位，可以控制
股东会的决策，因此申请人预计可以获得遥望网络分配的利润和募集资金投资项
目的绝大部分投资收益。
综上所述，申请人将本次募集资金投入非全资实施主体未损害上市公司利
益。
二、关于购买房产，请申请人说明拟购买房产的基本情况，卖方是否具有
对该房产的所有权并有合法的转让权利，房产对应土地使用权的性质，拟购买
房产的金额及其占募集资金的比例，拟签订正式合同的时间及其进展情况，如
未能取得该房产拟采取的替代措施。
（一）拟购买房产的基本情况，卖方是否具有对该房产的所有权并有合法
的转让权利，房产对应土地使用权的性质
2020 年 5 月 7 日，遥望网络与杭州舜峰实业有限公司（以下简称“舜峰实
业”）签署《房屋买卖意向书》，拟购买房产的基本情况如下：
建筑 对应土地
序 权利 规划
权证号 坐落 面积 使用权的
号 人 用途
（㎡） 性质
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
1 1,577.77 出让
实业 产权第 0196576 号 办公 道龙舟大厦 201 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
2 302.25 出让
实业 产权第 0196602 号 办公 道龙舟大厦 301 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
3 569.35 出让
实业 产权第 0196587 号 办公 道龙舟大厦 302 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
4 550.82 出让
实业 产权第 0196588 号 办公 道龙舟大厦 303 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
5 142.48 出让
实业 产权第 0196606 号 办公 道龙舟大厦 304 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
6 97.30 出让
实业 产权第 0196616 号 办公 道龙舟大厦 305 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
7 98.20 出让
实业 产权第 0196615 号 办公 道龙舟大厦 306 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
8 155.68 出让
实业 产权第 0196604 号 办公 道龙舟大厦 307 室
5-1-124
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
9 120.85 出让
实业 产权第 0196607 号 办公 道龙舟大厦 401 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
10 105.49 出让
实业 产权第 0196613 号 办公 道龙舟大厦 402 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
11 110.46 出让
实业 产权第 0196610 号 办公 道龙舟大厦 403 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
12 110.46 出让
实业 产权第 0196612 号 办公 道龙舟大厦 404 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
13 120.81 出让
实业 产权第 0196608 号 办公 道龙舟大厦 405 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
14 180.33 出让
实业 产权第 0196603 号 办公 道龙舟大厦 406 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
15 110.46 出让
实业 产权第 0196611 号 办公 道龙舟大厦 408 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
16 105.49 出让
实业 产权第 0196614 号 办公 道龙舟大厦 409 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
17 112.61 出让
实业 产权第 0196609 号 办公 道龙舟大厦 410 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
18 153.27 出让
实业 产权第 0196605 号 办公 道龙舟大厦 411 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
19 361.93 出让
实业 产权第 0196597 号 办公 道龙舟大厦 501 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
20 407.75 出让
实业 产权第 0196590 号 办公 道龙舟大厦 502 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
21 331.44 出让
实业 产权第 0196599 号 办公 道龙舟大厦 503 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
22 385.13 出让
实业 产权第 0196594 号 办公 道龙舟大厦 504 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
23 678.59 出让
实业 产权第 0196583 号 办公 道龙舟大厦 601 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
24 871.24 出让
实业 产权第 0196579 号 办公 道龙舟大厦 602 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
25 361.93 出让
实业 产权第 0196598 号 办公 道龙舟大厦 701 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
26 407.75 出让
实业 产权第 0196591 号 办公 道龙舟大厦 702 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
27 331.44 出让
实业 产权第 0196600 号 办公 道龙舟大厦 703 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
28 385.13 出让
实业 产权第 0196595 号 办公 道龙舟大厦 704 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
29 363.09 出让
实业 产权第 0196596 号 办公 道龙舟大厦 801 室
30 舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街 407.71 出让
5-1-125
实业 产权第 0196592 号 办公 道龙舟大厦 802 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
31 331.44 出让
实业 产权第 0196601 号 办公 道龙舟大厦 803 室
舜峰 浙（2017）余杭区不动 商业 杭州市余杭区仓前街
32 386.33 出让
实业 产权第 0196593 号 办公 道龙舟大厦 804 室
上述房产均为舜峰实业单独所有，目前均已抵押给杭州银行股份有限公司余
杭宝塔支行，存在转让权利受限的情况；《房屋买卖意向书》中约定：“甲方（舜
峰实业）保证该房屋产权及相关土地产权清楚，没有争议或纠纷。正式签署《商
品房买卖合同》时，该房屋不存在他项权及其他权利瑕疵”。因此，舜峰实业具
有上述房产的所有权但转让权利受限，其虽已在《房屋买卖意向书》中保证正式
签署《商品房买卖合同》时，该房屋不存在他项权及其他权利瑕疵，但申请人取
得上述房产仍存在一定不确定性。
（二）拟购买房产的金额及其占募集资金的比例
根据遥望网络与舜峰实业签署的《房屋买卖意向书》，购买房产金额为
268,355,500 元，占募集资金的比例为 9.03%。
（三）拟签订正式合同的时间及其进展情况
根据遥望网络与舜峰实业签署的《房屋买卖意向书》及延期协议，遥望网络
将于《房屋买卖意向书》签署后 2 年内签署正式合同。
（四）如未能取得该房产拟采取的替代措施
根据 CAIC（中国房地产资管信息服务平台）监测显示，2020 年四季度杭州
写字楼空置率为 19.6%，在目前杭州写字楼供大于求的整体市场环境下，即便因
特殊原因舜峰实业届时无法按期提供符合要求的房产，公司预计亦能在市场上以
相对公允的价格找到符合需求的房产用于实施募投项目。
三、关于租赁房产，请申请人说明该房产的基本情况，出租方的情况及其
是否有权出租，向申请人出租是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或
作出的承诺的情形，租赁合同的主要内容，房产的租用年限、租金及到期后的
处置计划。
（一）该房产的基本情况
5-1-126
根据遥望网络与杭州绿岸商业服务有限公司签署的《租赁协议》及租赁房产
的《不动产权证书》，租赁房产坐落于杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交
汇处鼎创财富中心 1 号楼主楼 3-21 层，副楼 13-14 层，建筑面积 31,296.14 平方
米，权利人为杭州左岸实业有限公司，权证号为浙（2020）余杭区不动产权第
0074988 号，规划用途为办公。
（二）出租方的情况及其是否有权出租，向申请人出租是否存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
根据《租赁协议》，租赁房产出租方为杭州绿岸商业服务有限公司，公司董
事谢如栋控制的杭州绿岸投资管理有限公司原持有其 100%股权，后于 2020 年
12 月 17 日将全部股权转让给米贝科技创新（杭州）有限公司。截至本回复出具
日，杭州绿岸商业服务有限公司基本情况如下：
名称 杭州绿岸商业服务有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李鹏
注册资本 100 万元
成立日期 2019 年 9 月 17 日
营业期限 2019 年 9 月 17 日至长期
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 404-2 室
许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准）。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；金属
门窗工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；创业空间服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州左岸实业有限公司于 2020 年 4 月 29 日出具《同意转租证明》：“兹有位
于杭州市余杭区仓前街道良睦路鼎创财富中心 1 幢主楼 3-21 层、副楼 13-14 层，
产权归属杭州左岸实业有限公司所有。现杭州左岸实业有限公司将上述房屋出租
给杭州鼎胜实业集团有限公司，并全权同意杭州鼎胜实业集团有限公司对该房屋
进行出租、转租的管理工作，其出租、转租期限为 2020 年 4 月 29 日起至 2034
年 12 月 31 日止。”
杭州鼎胜实业集团有限公司于 2020 年 4 月 29 日出具《同意转租证明》：“本
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公司与杭州绿岸商业服务有限公司于 2020 年 3 月 16 日签订《鼎创财富中心物业
租赁合同》（下称“租赁合同”），我公司根据租赁合同将合法所有的位于杭州市
余杭区仓前街道良睦路鼎创财富中心 1 幢写字楼中的：301-305 室，403-408 室，
501-505 室，601-606 室，701-705 室，801-806 室，901-905 室，1001-1006 室，
1101-1105 室，1201-1206 室，1301-1306 室，1401-1406 室，1501-1506 室，1601-1607
室，1701-1707 室，1801-1807 室，1901-1907 室，2001-2007 室，2101-2107 室（以
下简称上述物业）出租给杭州绿岸商业服务有限公司用于办公用途。租赁期限自
2020 年 4 月 29 日起至 2028 年 4 月 28 日止。我公司同意，租赁期限内，杭州绿
岸商业服务有限公司可将上述物业进行招商、运营、转租和管理。转租期限不得
超过前述租赁期限，租赁用途限于[办公]。如租赁合同提前终止或解除的，则转
租合同须同时终止或解除。杭州绿岸商业服务有限公司须就次承租人使用转租房
屋的行为和后果向我公司负责。”
出租方杭州绿岸商业服务有限公司已出具说明：“2020 年 4 月 29 日，杭州
鼎胜实业集团有限公司出具《同意转租证明》，同意本公司对标的房屋进行招商、
运营、转租和管理，因此本公司转租标的房屋已取得充分的授权。除本公司与杭
州鼎胜实业集团有限公司签署的《租赁协议》、与杭州遥望网络科技有限公司签
署的《租赁协议》及本公司出具的《同意转租证明》外，不存在其他已签署的协
议或作出的承诺。本公司的转租行为不存在违反法律、法规，或已签署的协议或
作出的承诺的情形。”
综上，杭州绿岸商业服务有限公司向遥望网络转租标的房屋已取得充分的授
权，房屋用途符合标的房屋《不动产权证书》中关于规划建设用途的规定及杭州
鼎胜实业集团有限公司出具的《同意转租证明》的要求，不存在违反法律、法规
或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
（三）租赁合同的主要内容，房产的租用年限、租金及到期后的处置计划
遥望网络与杭州绿岸商业服务有限公司签署的《租赁协议》的主要内容，房
产的租用年限、租金及到期后的处置计划如下：
协议条款 主要内容
出租方 杭州绿岸商业服务有限公司
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承租方 遥望网络
杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎创财富中心 1 号楼主
承租区域
楼 3-21 层，副楼 13-14 层，建筑面积 31,296.14 平方米
承租方只限在其营业执照所规定的经营范围内经营，场地用途：办公
用途
及社交电商生态圈建设
承租期限 自 2020 年 5 月 12 日起至 2025 年 5 月 11 日止
2020 年度、2021 年度租金单价 2.5 元/平方米/天，2022 年度、2023 年
租金 度租金单价 2.625 元/平方米/天，2024 年度、2025 年度租金单价 2.7825
元/平方米/天
优先承租权/到 租赁期限届满前 1 个月内遥望网络向杭州绿岸商业服务有限公司提出
期后的处置计划 续租请求，遥望网络享有在同等条件下的优先承租权
四、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师进行了如下核查：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告、备案文件，了解募投项目的实施主
体；
2、取得募投项目实施主体的营业执照、公司章程以及中小股东的身份证复
印件；
3、访谈申请人管理层相关人员，了解募投项目实施主体中小股东是否提供
同比例贷款以及申请人控制募集资金使用的措施；
4、取得申请人与募投项目实施主体签署的《借款意向协议》；
5、取得募投项目拟购买房产的《房屋买卖意向书》及延期协议、《不动产权
证书》、《杭州市不动产权属信息查询记录》；
6、网络查询杭州写字楼空置率情况；
7、取得募投项目租赁房产的《租赁协议》及《不动产权证书》、相关方出具
的《同意转租证明》，出租方出具的说明及营业执照。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次募集资金将以借款的方式投入实施主体，其他股东不同比例提供贷
款，申请人将本次募集资金投入非全资实施主体未损害上市公司利益；
2、申请人取得募投项目房产存在一定不确定性，但鉴于目前杭州写字楼整
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体供大于求，申请人预计亦能在市场上以相对公允的价格找到符合需求的写字楼
用于实施募投项目，房产问题不会对募投项目的实施产生重大不利影响；
3、杭州绿岸商业服务有限公司向遥望网络转租标的房屋已取得充分的授权，
房屋用途符合标的房屋《不动产权证书》中关于规划建设用途的规定及杭州鼎胜
实业集团有限公司出具的《同意转租证明》的要求，不存在违反法律、法规或其
已签署的协议或作出的承诺的情形。
问题 10
请申请人说明近期被广东证监局现场检查的情况，目前是否已被广东证监
局出具相关文件，如是，请说明相关文件的主要内容，是否对本次发行存在影
响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明近期被广东证监局现场检查的情况，目前是否已被广东
证监局出具相关文件，如是，请说明相关文件的主要内容，是否对本次发行存
在影响
2020 年 8 月 3 日，发行人收到中国证券监督管理委员会广东监管局（［2020］
40 号）通知，广东证监局于 2020 年 8 月 3 日至 21 日对发行人定期报告编制、
公司治理、内部控制和信息披露等情况进行现场检查，发行人于 2021 年 2 月 22
日收到广东证监局出具的《关于对星期六股份有限公司的监管关注函》（广东证
监函［2021］156 号，以下简称“《监管关注函》”）及《关于对星期六股份有限
公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施的决定》（［2021］3 号，以下
简称“《警示函》”），《监管关注函》及《警示函》主要内容以及发行人的整改报
告主要内容如下：
“一、关于监管关注函的整改计划
（一）内部控制不规范
1、长期股权投资管理不规范。一是你公司投资的北京奥利凡星管理咨询中
心(以下简称奥利凡星)自 2016 年 8 月设立以来持续亏损，目前已经资不抵债，
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你公司已对奥利凡星全额计提长期股权投资减值准备。自该企业设立以来，你公
司一直未指定专门机构或人员对该项目进行跟踪管理，也未定期组织投资效益分
析。二是你公司对重要控股子公司杭州遥望网络股份有限公司(以下简称遥望网
络)未派驻管理人员，仅通过开放财务系统和业务系统的方式进行管理。上述情
形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引
第 1 号-组织架构》第十条等规定。
整改措施：
1、公司投资奥利凡星的目的为推进公司打造时尚 IP 生态圈的发展战略，配
合公司时尚 IP 孵化运营平台的构建，对时尚 IP 孵化运营和网红经济领域进行深
度布局，公司全资子公司广东兆博时尚数据科技有限公司于 2020 年 11 月参考评
估价格受让执行事务合伙人持有奥利凡星的全部 GP 份额，受让完成后，公司及
公司全资子公司持有奥利凡星 100%出资份额，并于 2020 年 11 月纳入为公司的
全资子公司进行管控。对于公司的投资项目，公司将严格执行内部控制制度，指
定专门人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方的财务报告等相关资
料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以
及投资合同履行情况，发现异常情况，及时报告并妥善处理。
2、公司收购遥望网络后改组了遥望网络的董事会，遥望网络董事会成员三
人均由公司委派，可以保证上市公司作为股东提出的议案能够审议通过和贯彻实
施，在董事会层面实现对遥望网络的有效控制，此外遥望网络通过董事会决定聘
任戴颂威为遥望网络的财务总监。公司将遥望网络的经营规划纳入公司整体业务
发展战略中，充分发挥时尚皮鞋和原有的互联网营销业务与遥望网络主营业务之
间的协同效应，深化各业务经营层面的联系。同时，遥望网络定期向上市公司管
理层汇报经营发展情况、当期重大资本支出进度情况等，确保经营计划的稳步实
现。此外，遥望网络主要负责人定期和上市公司管理层开展业务讨论会，上市公
司的高管不定期到遥望网络现场考察，实地了解标的公司的经营情况。今后，公
司将进一步加强对遥望网络的管理。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。
整改完成时间：2021 年 3 月 19 日，长期执行
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2、预付账款管理不规范。截至 2019 年末，你公司控股子公司遥望网络的预
付账款余额为 1.53 亿元。2020 年 1 至 6 月，仅有 5523 万元预付账款结转成本，
占 2019 年末预付账款的 36%；同时发生大额退款合计 3818 万元，占 2019 年末
预付账款的 25%。遥望网络在相关广告服务协议未约定预付账款条款的情况下，
未严格遵循合同约定合理选择付款方式，向对方支付了大额预付款。上述情形不
符合《企业内部控制应用指引第 7 号－－采购业务》第十三条、第十四条的规定。
整改措施：
针对预付账款管理不规范问题，公司从以下三方面着手加强对遥望网络预付
账款的管理：
1、与相关合作方协商就合同未约定预付款的，协商签定补充协议，增加预
付款条款约定。
2、严格执行预付款管理制度，预付款项支付必须有审批流程，遵循合同约
定方式付款。业务人员和财务人员加强对预付款的管理，对于业务合作明显减少
或终止合作的以及其他长期未结转的情况，财务部门将督促业务部门负责人员及
时催回预付款。
3、控制预付款规模，对预付款合同、金额、使用条件进行严格把关。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监、遥望网络管理层。
整改完成时间：2021 年 3 月 19 日，长期执行。
（二）内幕信息管理不规范
你公司在 2018 年筹划收购遥望网络 88.56%股权的重大资产重组事项中，制
作的重大事项进程备忘录未登记律师事务所、会计师事务所等中介机构人员。上
述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条
的规定。
整改措施：
2018 年，公司拟筹划重大资产重组，公司根据交易各方、中介机构报送的
资料统一编制了《上市公司内幕信息知情人登记表》，填报了各内幕信息知情人
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及直系亲属名单，详细记录了各内幕信息知情人知悉有关信息的时间、地点及内
容。同时，各内幕信息知情人对本单位/本人及其直系亲属关于“星期六”股票交
易情况进行了自查，并在自查报告上签字确认。根据自查报告和中国证券登记结
算有限责任公司反馈的信息，没有内幕信息知情人买卖公司股票的情况。另外，
公司还根据规定，编制了《重大资产重组事项交易进程备忘录》，从与交易对手
方筹划合作、了解情况和商讨推进、签署预案相关协议到提交公司董事会和股东
会审议各项进程，各内幕知情人均已签名确认。
在本次重大资产重组过程中，券商、会计师事务所、律师事务所、评估机构
等各中介参与了部分交易进程，并签署了《保密协议》，履行了保密义务。各中
介人员参与讨论交易进程的事项，未纳入到交易进程备忘录中，存在一定瑕疵。
公司组织相关人员认真学习相关证券法律法规，严格按照相关规定开展工
作，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情
人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。
整改责任人：董事会秘书。
整改完成时间：2021 年 3 月 19 日，长期执行。
（三）商誉减值风险较高
截至 2020 年 9 月 30 日，你公司商誉资产账面余额为 16.7 亿元，占公司同
期净资产的 51.53%，其中并购遥望网络形成商誉 13.02 亿元。根据有关业绩补偿
协议，补偿义务人承诺遥望网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度税后净利润分
别不低于 1.6 亿元、2.1 亿元、2.6 亿元。2018 年和 2019 年遥望网络业绩完成率
分别为 105.23%、103.03%。据公司 2020 年半年报，遥望网络上半年实现净利润
3849.72 万元，同比下降 33.98%，仅实现 2020 年承诺业绩的 14.81%，能否完成
承诺的 2.6 亿元净利润目标存在较大不确定性，公司相关商誉资产存在潜在的减
值风险。
整改措施：
遥望网络预计能够实现承诺业绩，不存在商誉减值的情况，具体说明如下：
遥望网络互联网营销、社交电商行业存在一定的季节性，主要表现在下半年的业
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绩收入通常好于上半年，2019 年下半年遥望网络实现收入 4.92 亿元，归属母公
司所有者的净利润 1.65 亿元，而上半年归属母公司所有者的净利润为 5,887.11
万元，下半年净利润是上半年的 2.8 倍。主要原因为一季度广告主当年的年度营
销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制；且一季度有最重要的
传统假期春节，互联网用户页面浏览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在
一季度进行大规模的广告投放。下半年营销投放量大幅增长，且第四季度是互联
网营销、社交电商的传统旺季，主要原因包括：①接近年终，众多商家为了突击
全年销售额相应增加广告投入和促销活动；②受中秋节、国庆节、双 11、圣诞
节、元旦节等节日因素影响，产生大量营销活动。因公司存在部分长期承包广告
位，随着收入的增长，成本相对固定，因此下半年较上半年利润存在明显上升。
综上，公司预估遥望网络能够实现 2020 年承诺业绩，具有较好的盈利能力，目
前不存在商誉减值的迹象。同时公司也会特别关注跟踪其盈利状况，以判断其是
否能完成承诺业绩，或存在商誉减值的情形，此外，公司已聘请专业评估机构对
遥望网络开展商誉减值评估工作。
公司将密切关注遥望网络业绩承诺实现情况，督促相关方在业绩承诺未能实
现时严格按约定履行业绩补偿责任。同时依法依规对商誉资产进行减值测试，据
实计提减值损失，向投资者充分揭示商誉减值风险。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。
整改完成时间：2021 年 3 月 19 日，长期执行。
二、关于警示函的整改计划
（一）信息披露不规范
1、关联方披露不准确。星期六于 2018 年 12 月 25 日与广州悦胜贸易合伙企
业合作成立佛山市中麒商贸有限公司（以下简称佛山中麒），公司持股 47%。佛
山中麒作为公司的一级分销商，受让了公司个人分销客户渠道及相应的应收账
款。根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第四条的有关规定，佛山中
麒属于公司关联方。公司在 2018 年和 2019 年年报中均未将佛山中麒披露为公司
关联方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证
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券的公司信息披露编报规则第 15 号－－财务报告的一般规定（2014 年修订）》
第五十一条有关规定。
整改措施：
佛山中麒成立于 2018 年 12 月，注册资本 3000 万元，主营鞋类批发及零售，
由广州悦胜贸易合伙企业（有限合伙）和公司分别认缴出资 53%和 47%。近年
来，公司一直在推进经营战略转型，以最终实现专注向品牌管理、供应链管理、
线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态渠道商进行转型。公司原有的
经销商较为零散且总体规模较小，日常运营亦欠规范，不属于公司的主要发展业
务，公司自 2018 年通过参股设立佛山中麒，将经销商客户移交给佛山中麒后，
无意愿参与佛山中麒的经营决策及管理活动。因此，公司实际上并未参与佛山中
麒的经营管理，未委派执行董事，也未委派管理人员，佛山中麒业务上对公司不
构成依赖，佛山中麒与公司日常交易中，销售合同条款中不存在公司对佛山中麒
日常经营活动实施干预的安排，公司管理层判断公司对佛山中麒不存在重大影
响，因此导致公司未能准确地将佛山中麒识别为联营企业，相关的交易也未认定
为关联交易。2020 年初至今，佛山中麒除陆续向公司偿还债务外，未再直接与
公司及子公司发生购销交易。
公司将加强对相关法律法规的学习，并已于 2021 年 3 月 19 日召开第四届董
事会第三十二次会议，补充审议公司与佛山中麒的关联交易事项，并对由此产生
的会计差错进行了更正，对 2018、2019 年年报的有关信息进行修正并披露。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。
整改完成时间：2021 年 3 月 22 日
2、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。
一是 2020 年 6 月 16 日至 18 日，星期六控股子公司上海淘趣电子商务有限
公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司（以下简称星期
六鞋业）累计向关联方杭州宏臻商业有限公司（以下简称杭州宏臻）采购鞋类产
品 3585 万元；2020 年 6 月 18 日，星期六鞋业向关联方杭州欣逸商业有限公司
（以下简称杭州欣逸）采购鞋类产品 400 万元。公司迟至 2020 年 8 月 28 日才召
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开董事会会议补充审议上述关联交易并披露。二是公司 2018 年、2019 年分别向
关联方佛山中麒销售商品 4247.12 万元、4580.45 万元，并于 2019 年向佛山中麒
转让应收账款 2693.87 万元。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披
露义务，也未在当年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三十条、第四十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号－－财务报告的一般规定（2014 年修订）》第五十二条等规定。
整改措施：
1、2020 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于补充审议日常关联交易的议案》，补充审议并披露三家子公司与杭州宏
臻、杭州欣逸的关联交易。
2、公司于 2021 年 3 月 19 日召开第四届董事会第三十二次会议，补充审议
公司与佛山中麒的关联交易事项，并对由此产生的会计差错进行了更正，对 2018
年、2019 年年报的有关信息进行修正并披露。
公司将组织相关工作人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及《企业
会计准则》等的有关规定，加强工作人员的专业能力，提升整体素质，规范开展
信息披露工作。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。
整改完成时间：2021 年 3 月 22 日
3、未披露相关会计估计变更。根据星期六截至 2017 年末、2018 年末的相
关存货跌价测试资料，公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为 0 元，
并全额计提存货减值。2019 年 12 月，公司对四年以上存货重新制定了定价政策，
即“超四年货龄产品定价不低于成本价的 80%，超五年货龄产品定价不低于成本
价的 60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的 40%”，并于 2019
年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货预计售
价的变更认定为会计估计变更，也未在 2019 年财务报告附注中披露相关信息。
上述情形不符合《企业会计准则第 28 号－－会计政策、会计估计变更和差错更
5-1-136
正》第八条、第十六条的规定。
整改措施：
2017 年及 2018 年，为了改善和提高公司经营效益和盈利能力，优化资源配
置，公司决定逐步终止“IIXVIIX”、“RIZZO”、“SEBASTIAN”、“PLUS BY ST&SAT”
等低效品牌的业务，将资源优化配置到主力品牌上，对非主力品牌及部分 4 年以
上主力品牌以较低的价格进行清货，可回收金额较低，公司判断 4 年以上存货的
可变现净值几乎为零，出于谨慎性考虑对 4 年以上存货全额计提存货跌价准备。
2019 年，公司亦处置了部分库龄 4 年以上存货，根据当年销售明细记录等
可利用的最新信息，经分析，4 年以上存货的销售价格情况为“超四年货龄产品
售价基本不低于成本价的 80%，超五年货龄产品售价基本不低于成本价的 60%，
超六年及以上年份货龄产品售价基本不低于成本价的 40%”，公司参考当年最新
的销售记录作为估计售价的基础，于 2019 年末按“超四年货龄产品定价不低于成
本价的 80%，超五年货龄产品定价不低于成本价的 60%，超六年及以上年份货
龄产品定价不低于成本价的 40%”为基础估计四年以上存货的预计售价来计算存
货跌价准备。
公司认为自 2019 年起对 4 年以上存货由以前年度的全额计提跌价准备改为
结合近期销售情况及促销政策确定预计未来售价并在此预计未来售价的基础上
减去销售折扣、相关税费等作为存货可变现净值，均是以最近可利用的信息或资
料为基础。2019 年，公司 4 年以上的存货在进行存货跌价测试时参考近期的销
售记录确定未来估计售价是合理的。2019 年末，公司对于 4 年以上存货的估计
售价相对于以前年度的估计售价变化，是由于其可利用的近期销售价格变化导
致，估计售价的确定基础并未发生变化，存货跌价测试的模型亦未发生变化，公
司理解上存在一定偏差，未审慎的识别作为会计估计变更进行审议和披露。
公司将定期组织财务人员进行会计准则的培训学习，进一步加强财务会计基
础工作，提高会计核算质量。公司已于 2021 年 3 月 19 日召开第四届董事会第三
十二次会议补充审议上述会计估计变更，并对 2019 年年报相关信息进行补充披
露。
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整改负责人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书
整改完成时间：2021 年 3 月 22 日
4、商誉减值测算关键参数披露不准确。星期六在 2019 年年报财务报告附注
中披露的北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称时尚锋迅）、北京时欣信息
技术有限公司（以下简称北京时欣）、杭州遥望网络股份有限公司（以下简称遥
望网络）以及杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称娱公文化）商誉减值测算使
用的增长率等关键参数与其实际采用的商誉减值测试关键参数不一致，相关信息
披露不准确。上述情形不符合《企业会计准则第 28 号－－会计政策、会计估计
变更和差错更正》第八条、第十六条的规定。
整改措施：
公司在 2019 年年报财务报告附注中披露的商誉参数不一致，是因公司年报
编制工作人员疏忽，在附注编制过程中数据录入错误导致。公司年报中披露的商
誉减值测算使用的增长率等关键参数不正确，不影响公司商誉减值测试结果及财
务数据。公司已对 2019 年年报财务报告附注中的有关数据进行修改并披露，公
司将进一步加强对财务人员的培训，对定期报告的编制加强审核，确保定期报告
披露信息的准确性。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。
整改完成时间：2021 年 3 月 22 日
5、长期股权投资信息披露不完整。2019 年 7 月至 9 月，星期六与佛山市南
海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻、杭州泓华商业有限公司（以下简
称杭州泓华）、杭州欣逸三家联营公司，公司对三家联营公司的出资比例均为
45%。2016 年 8 月，公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心（以
下简称奥利凡星），出资比例为 99.9%。公司披露的 2019 年及以前相关年度的合
并财务报表附注均未披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的长期股
权投资信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－－财务报告的一般规定（2014 年修
订）》第十九条的相关规定。
5-1-138
整改措施：
杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸成立于 2019 年，截至 2019 年末长期股权投
资账面价值均为零。同时，公司对奥利凡星的长期股权投资按权益法核算，2018
年末和 2019 年末对奥利凡星的长期股权投资账面余额均为零。公司在列示长期
股权投资明细时，未列示年末账面价值为零的对奥利凡星、杭州宏臻、杭州泓华、
杭州欣逸的长期股权投资。
上述长期股权投资信息披露不完整，是因工作人员业务不够精通以及疏忽导
致。公司已对 2018 年年报和 2019 年年报进行补充，补充披露对杭州宏臻、杭州
泓华、杭州欣逸和奥利凡星的长期股权投资信息。
在未来信息披露文件编制过程中，特别是在年报编制过程中，公司将进一步
加强信息填报的准确性，对信息披露文件进行交叉检查，确保信息披露文件的准
确性，提高信息披露质量。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。
整改完成时间：2021 年 3 月 22 日
（二）财务核算不规范
1、商誉减值测试不规范。2019 年 11 月，星期六控股子公司遥望网络收购
娱公文化形成商誉 715.17 万元。2019 年 12 月 31 日，公司在对娱公文化资产组
进行商誉减值测试时，直接使用 2019 年 11 月收购娱公文化时点的股权价值评估
报告数据，该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数据，
亦非年度终了的时点数据。上述情形不符合《企业会计准则第 8 号－－资产减值》
第二十三条、第二十四条的规定。
整改措施：
遥望网络并购娱公文化的评估基准日为 2019 年 11 月 30 日，其实际交割日
已接近 2019 年底。公司因 2019 年 11 月 30 日至 12 月 31 日期间未发生对娱公文
化未来经营情况造成重大影响的事项，未出现明显商誉减值迹象，故在 2019 年
末进行相关商誉减值测试时参考采用了 2019 年 11 月 30 日收购娱公文化股权价
5-1-139
值评估报告中收益法下的预计未来现金流量现值的相关数据，该做法虽不影响娱
公文化 2019 年 12 月 31 日的商誉减值测试结果，但存在商誉减值测试不规范的
情况。公司将进一步加强对法律法规的学习和培训，提高财务核算水平。
整改责任人：财务总监、遥望网络管理层。
整改完成时间：2021 年 3 月 19 日
2、未严格执行新金融工具会计准则。星期六 2019 年年报披露公司自 2019
年 1 月 1 日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策，但并未严格执
行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策
为按预期信用损失计提坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是
未严格依据信用风险特征划分应收账款组合，公司变更后的会计政策为“依据信
用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础
上计算预期信用损失”，但实际执行中，公司对时尚锋迅、北京时欣两家子公司
的互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账，且
未按不同风险类别列报。上述情形不符合《企业会计准则第 22 号－－金融工具
确认和计量》第四十六条、第四十七条、第五十八条和《企业会计准则第 37 号
－－金融工具列报》第八十一条的规定。
整改措施：
1、公司计算了新金融工具准则下的预期信用损失率，经测试，公司按照账
龄组合计提的预期信用损失不低于按照新金融工具准则下的预期信用损失率测
试的预期信用损失，公司判断原账龄分析法下的坏账准备计提比例整体上能够覆
盖各历史年度实际发生的坏账损失，公司简化按账龄分析法计提坏账，未导致应
收账款坏账准备计提不充分。
2、时尚锋迅和北京时欣的传统互联网广告业务应收款与鞋帽、服饰类商品
销售款的坏账计提比例相同，公司披露 2019 年年报时，因年报编制工作人员疏
忽误将时尚锋迅和北京时欣的传统互联网广告业务应收款归到了鞋帽、服饰类商
品销售款中列报。公司对 2019 年年报中的有关列报情况进行更正并披露，同时
公司将进一步加强财务数据核算检查工作，加强日常财务核算管理，同时加强财
5-1-140
务数据对外披露时的检查力度。
公司财务部门将加强对新金融工具会计准则等财务会计制度及相关法律法
规的学习，同时公司将严格执行《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露
事务管理制度，提高公司财务核算水平及对外信息披露质量。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监。
整改完成时间：2021 年 3 月 22 日
3、存货跌价转回依据不充分。星期六存货主要为鞋类成品，该类存货售价
一般随着时间而递减。公司 2017 年末计提存货跌价 19705.74 万元，在未获得“以
前减记存货价值的影响因素已经消失”的可靠证据情况下，于 2018 年末转回 2017
年计提的存货跌价 1192 万元。上述情形不符合《企业会计准则第 1 号存货》第
十六条、第十九条的规定。
公司补充说明：
关于存货跌价，公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值受该存货的估计售价、估计
的折扣率、估计的销售费用率及相关税费率等因素共同影响，因此公司认为存货
跌价准备的计提属于会计估计，公司在进行存货跌价测试时结合以往销售情况，
以近期平均售价为基础进行预测未来售价。从长期来看，鞋类成品存货售价一般
随着时间而递减，然而由于存货的可变现净值会受到上述因素的共同影响而产生
变化，因此在中短期时间内可能出现一定波动。
公司筛选 2017 年年度跌价计提表中有结存库存的明细在 2018 年的实际售价
及 2018 年年度跌价计提表中的估计售价、2019 年的实际售价，得出以下信息：
1、2017 年年度跌价计提表中的 2015、2016 年产品共 1480 个货号，其中在
2018 年实际售价不低于 2017 年跌价计提表的估计售价的有 950 个货号，2018
年实际售价低于 2017 年跌价计提表的估计售价有 530 个货号。
2、上述 2018 年实际售价低于 2017 年跌价计提表的估计售价的 530 个货号
产品中有 227 个货号产品在 2019 年的实际售价高于 2018 年实际售价。
5-1-141
3、2017 年年度跌价计提表中的 2015、2016 年产品共 1480 个货号，其中有
521 个货号产品在 2019 年的实际售价不低于 2018 年预计售价。
另一方面，近三年以来，各项费率的变动情况如下：
项目 17 年年度 18 年年度 较上年变动 19 年年度 较上年变动
折扣率 22.16% 24.07% 8.62% 20.76% -13.75%
费用率 17.79% 16.17% -9.11% 19.48% 20.47%
税率 17.00% 16.00% -5.88% 13.00% -18.75%
合计 56.95% 56.24% -1.25% 53.24% -5.33%
根据公司的销售记录分析，同一款鞋在次年的售价有高于也有低于当年售价
的，故以当年同货号鞋子销售的平均售价作为预计未来售价具有合理性和可操作
性。同时，公司自营店铺的逐年减少导致租金、销售人员工资等销售费用率发生
变动，国家增值税率的变化导致与鞋类产品销售相关的税率逐渐降低，公司销售
鞋类产品的整体费税率逐渐降低，由 2017 年的 56.95%下降到 2019 年的 53.24%，
即以前年度减记存货可变现净值的影响因素发生了一定变化。综上所述，由于预
计售价、销售费用率、税率等影响存货可变现净值的因素变化导致公司 2018 年
末存在存货跌价准备的转回符合实际情况，符合企业会计准则的规定。
三、内部问责措施
公司董事会及管理层对本次问题非常重视，务必吸取教训，及时整改，杜绝
有关问题的再次发生，公司责令董事长兼总经理于洪涛、财务总监李刚、董事会
秘书何建锋作出深刻检讨，对相关责任人进行内部批评教育，同时扣除董事长兼
总经理于洪涛、财务总监李刚、董事会秘书何建锋 3 个月绩效奖金。”
二、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师进行了如下核查：
1、查阅广东证监局出具的《监管关注函》、《警示函》以及申请人向广东证
监局提交的整改报告，了解证监局发现的问题及申请人的整改措施；
2、访谈申请人管理层相关人员，查阅会计师出具的《前期会计差错更正专
项说明的审核报告》、董事会决议及相关公告，了解申请人整改措施的落实情况；
5-1-142
3、结合证监局发现的问题及申请人的整改措施，分析本次证监局监管措施
对本次发行造成的影响。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：广东证监局已针对前期现场检查事项
向申请人出具《监管关注函》和《警示函》，申请人已向广东证监局提交整改报
告并进行整改。本次证监局现场检查以及出具《监管关注函》和《警示函》不会
导致申请人不满足非公开发行的条件，不会对本次非公开发行造成实质性影响。
问题 11
请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
【回复】
一、公司有无参股含有房地产业务企业的情况
截至报告期末，公司控股子公司的经营范围及主营业务如下：
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
皮鞋、皮革制品制造、加工、销售，皮革制品及材料、服装、鞋、
星期六持股 帽、箱包、眼镜、日用百货、日化产品、工艺美术品、电子产品 皮鞋、皮革
1 海普天津
100.00% 批发兼零售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 制品销售
关部门批准后方可开展经营活动）
销售（含网上销售）：鞋帽，纺织品、针织品及原材，服装，化 销售鞋帽、
杭州佳逸商 星期六持股 妆品（除分装）及卫生用品，厨具卫具及日用杂品，日用家电， 纺织品、针
2
业有限公司 100.00% 首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物），箱包。（依 织品及原
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 材
箱、包批发；眼镜批发；工艺品批发（象牙及其制品除外）；皮
革及皮革制品批发；电子产品批发；纺织品及针织品零售；其他
家用纺织制成品制造；非织造布制造；医疗用品及器材零售（不
含药品及医疗器械）；钟表零售；眼镜零售；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
星期六持股 货物进出口（专营专控商品除外）；水果批发；干果、坚果批发； 投资、跨境
3 广东兆博
100.00% 海味干货批发；食品添加剂批发；日用杂品综合零售；水果零售； 电商
干果、坚果零售；软件开发；电子产品零售；计算机技术开发、
技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机零
售；软件零售；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；纺织品、针
织品及原料批发；服装批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用
品批发；化妆品批发；钟表批发；其他人造首饰、饰品批发；糕
5-1-143
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
点、糖果及糖批发；调味品批发；预包装食品零售；糕点、面包
零售；乳制品零售；熟食零售
天津星期六
星期六持股 皮鞋、皮革制品制造、销售，货物进出口。（依法须经批准的项 皮鞋、皮革
4 鞋业有限公
100.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 制品销售
司
鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理品、皮革材料、服装、服饰、
针纺织品、帽、日用百货、日化产品、电子类产品的网络批发、
零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；
其他家用纺织制成品制造（口罩、防护用品）；非织造布制造；
医疗、外科及兽医用器械制造；卫生材料及医药用品制造；眼镜
鞋类、皮革
星期六持股 制造；医疗用品及器材批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含
5 星期六电商 制品、箱包
100.00% 象牙及制品）；医疗用品及器材零售；钟表、眼镜零售；保健辅
批发零售
助治疗器材零售；营养和保健品批发；酒、饮料及茶叶批发；其
他食品批发；其他食品零售；酒、饮料及茶叶零售；营养和保健
品零售；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；其他未
列明信息技术服务业；通用仓储。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：鞋类、皮革制品、服装及售后服务；货物进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；其他仓储服务（工
商登记前置审批项目除外）；信息技术咨询服务；其他技术推广
服务；体育用品及器材零售（工商登记前置审批项目除外）；文
具用品零售；珠宝首饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；纺织、
服装日用品专门零售；五金零售；其他日用品零售（陶瓷、玻璃
器皿的专门零售，清扫、清洗日用品的专门零售）；其他饮料及
冷饮服务；焙烤食品制造（佛山市企业投资准入负面清单中禁止
类和限制类项目除外）；互联网零售（工商登记前置审批项目除
佛山星期六 批发零售
星期六持股 外）；家用电器及电子产品专门零售；工艺美术品及收藏品零售
6 鞋业有限公 鞋类、皮革
100.00% （不含象牙及制品）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及
司 制品、服装
制品）；广告业；贸易代理；其他贸易经纪与代理；钟表、眼镜
零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；保健辅
助治疗器材零售；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材零售；
营养和保健品批发；营养和保健品零售；酒、饮料及茶叶批发；
酒、饮料及茶叶零售；其他食品批发；其他食品零售；糕点、面
包零售；烟草制品零售；宠物食品用品零售；自行车等代步设备
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装
星期六持股 皮鞋、皮革
7 丽菲鞋业 饰制品制造；其他皮革制品制造；鞋帽批发；服装批发；纺织品、
100.00% 服装销售
针织品及原料批发；其他家庭用品批发；计算机、软件及辅助设
5-1-144
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
备批发；鞋帽零售；百货零售；纺织品及针织品零售；服装零售；
钟表、眼镜零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品零售；
计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装
饰制品制造；其他皮革制品制造；百货零售；鞋帽批发；纺织品、
针织品及原料批发；其他家庭用品批发；计算机、软件及辅助设
佛山丽琦鞋 星期六持股 备批发；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装零售；钟表、眼 皮鞋、皮革
8
业有限公司 100.00% 镜零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品零售；计算机、 服装销售
软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；服装批发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
星期六持股
星期六并购 34.60%、广 股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的 投资管理
9
合伙 东兆博持股 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与咨询
0.21%
计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让，百货、礼
星期六持股
10 上海淘趣 品、服装服饰、化妆品、电子产品的销售。（依法须经批准的项 电商
90.00%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；服装、
鞋帽、皮具、饰品的设计及购销；计算机软硬件、数码电子产品、
星期六持股
11 佳斯凡星 化妆品、日用百货、通讯器材、体育器材的购销；在网上从事商 淘宝开店
80.00%
贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
社交电商
服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，
服务、互联
星期六持股 计算机系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，
12 遥望网络 网广告投
97.79% 增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售。
放和广告
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
代理
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
深圳星期六
星期六持股 基金管理业务）；股权投资、投资咨询、投资管理（以上均不含
时尚创新产 受托管理
99.00%、广 限制项目）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
13 业并购基金 股权投资
东兆博持股 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
（有限合 基金
1.00% 业投资管理顾问。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
伙）
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：
海普香港有 海普天津持
14 - 设计服务
限公司 股 100.00%
5-1-145
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开
发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基
础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；
会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨
询；销售自行开发后的产品；销售汽车、摩托车零配件、机械设
备、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、电子产品、家用
星期六并购
电器、文化用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设
合 伙持 股
备、日用杂货、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、首饰、花、 互 联 网 广
15 时尚锋迅 83.00%、星
草及观赏植物、建筑材料、工艺品、钟表、眼镜、箱包、玩具、 告
期 六持 股
化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
6.79%
学品）（不得从事实体店铺经营）；健康管理（须经审批的诊疗
活动除外）、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；从事文化
经纪业务；个人形象设计。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服
务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动
画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易
咨询；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用
软件服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品、汽车、摩托
车零配件、机械设备、五金交电、通讯设备、电子产品、家用电
星期六并购 器、文化用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、
互联网广
16 北京时欣 合 伙持 股 日用杂货、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、花、草及观赏植物、
告
80.00% 建筑材料、工艺品、钟表、眼镜、箱包、玩具、化妆品、卫生用
品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；健康管
理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；从事互联网文化活
动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，
计算机系统集成，代理、国内广告设计、制作、代理、发布（除
新闻媒体及网络）；资产管理、实业投资（未经金融等监管部门 互 联 网 广
遥望网络持
17 杭州施恩 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 告、产业地
股 100.00%
务）；房屋及厂房租赁；经营性互联网文化服务；电信增值业务； 产
经营演出经纪活动；组织文化艺术交流活动；出版物零售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机网络技术、电子商务技术的研发、技术咨询、技术服务及
杭州速越网
遥望网络持 技术转让；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织与策划；企业 社交电商
18 络科技有限
股 100.00% 形象策划；企业营销策划；公关礼仪服务；庆典礼仪服务；文件 服务
公司
翻译服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电信增值业
5-1-146
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
务；销售（含网上销售）：电子产品、服装、工艺饰品、鞋帽、
箱包、化妆品、日用品、宠物用品、户外装备、体育用品、办公
用品、玩具；食品经营；网上经营、批发、零售；建筑装饰设计
与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广
社交电商
告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销
霍尔果斯遥 遥望网络持 服务、互联
19 售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆
望 股 100.00% 网广告投
品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母
放
婴用品、玩具、施工：室内外装饰工程、房屋租赁、教育咨询；
互联网和下一代互联网技术产品开发与建设及应用平台建设和
服务，预包装食品兼散装食品批发及零售。；出版物零售；出版
物互联网销售
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零
售；箱包制造；箱包销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生
用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及
用品批发；宠物食品及用品零售；户外用品销售；体育用品及器 互 联 网 广
遥望网络持
20 游菜花 材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用口罩（非医用） 告投放、供
股 100.00%
销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售； 应链
母婴用品销售；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息
服务；网络文化经营；食品经营；货物进出口；进出口代理；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
杭州赢动文 设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
遥望网络持 社交电商
21 化传播有限 转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；
股 100.00% 服务
公司 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
5-1-147
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
查（不含涉外调查）；翻译服务；体育竞赛组织；专业保洁、清
洗、消毒服务；家政服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品
及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；
电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；
办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具销售；玩具、
动漫及游艺用品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制
造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；服装
服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；箱包销售；产
业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；家
用电器销售；日用家电零售；金银制品销售；珠宝首饰零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；
食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食
品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；非居住房地产租赁；机械电气设备制造；电气设
备销售；电工器材制造；计算机系统服务；软件销售；婚庆礼仪
服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；企业管理；
软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流
活动；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；翻译服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装服饰
批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品
杭州文北网 零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；
遥望网络持 社交电商
22 络科技有限 宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；广告发布（非
股 100.00% 服务
公司 广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子元器件批发；电子元
器件制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用
品销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；从事艺术
培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语
言类文化教育培训）；其他文化艺术经纪代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网
络文化经营；演出经纪；互联网信息服务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；出版物互联网销售；食品互联网销售；食
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
电信业务技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网
杭州羽夏网 络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理
遥望网络持 社交电商
23 络科技有限 咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象
股 80.00% 服务
公司 策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含
网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、
5-1-148
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、
母婴用品、健身器材、玩具，食品经营；施工：室内外装饰工程；
教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服
务；成年人的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销
杭州凌那网
遥望网络持 售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆 社 交 电 商
24 络科技有限
股 100.00% 品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母 服务
公司
婴用品、健身器材、玩具，食品经营；施工：室内外装饰工程；
教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服
务；成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销
遥望网络持 售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆 社 交 电 商
25 艺文网络
股 100.00% 品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母 服务
婴用品、健身器材、玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；
教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服
务；成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、艺术类培训、体
遥望网络持 育类培训、成年人非证书劳动职业技能培训、教育咨询（除留学 社 交 电 商
26 昕秀科技
股 100.00% 及留学中介）、经营性互联网文化服务；食品经营；销售（含网 服务
上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、
化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、卫生用品、
办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；婚庆礼
仪服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；组织文化
遥望网络持 社交电商
27 那海网络 艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；项目
股 100.00% 服务
策划与公关服务；翻译服务；从事语言能力、艺术、体育、科技
等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科
类、语言类文化教育培训）；互联网销售（除销售需要许可的商
5-1-149
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
品）；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；
鞋帽批发；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；宠物食品及用
品零售；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材
批发；日用百货销售；办公用品销售；母婴用品销售；日用品销
售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络
文化经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
杭州柒枫网 业营销策划、公关礼仪、翻译，电信增值业务，成年人非证书劳
遥望网络持 社交电商
28 络科技有限 动职业技能培训，经营性互联网文化服务；食品经营；销售（含
股 100.00% 服务
公司 网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、
化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、
母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内
广告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上
遥望网络持 社交电商
29 夏丽网络 销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化
股 100.00% 服务
妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，
母婴用品（除食品、药品），玩具；食品经营；施工：室内外装
饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联
网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广
遥望网络持 告；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出 社 交 电 商
30 凌菲网络
股 100.00% 版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品， 服务
体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；
玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除留
学及留学中介）；经营性互联网文化服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
遥望网络持 技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、 互 联 网 广
31 雅芙网络
股 100.00% 电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文 告投放
5-1-150
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广
告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销
售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆
品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母
婴用品，玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨
询（除留学及留学中介）；经营性互联网文化服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：网络文化经营；演出经纪；第二类增值电信业务；第
一类增值电信业务；互联网信息服务；食品互联网销售；食品经
营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；版权代理；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；
广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、 社交电商
遥望网络持 报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子 服务、互联
32 右文文化
股 100.00% 产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发； 网广告投
箱包销售；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生 放
用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用
品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销
售；日用家电零售；办公用品销售；办公设备销售；母婴用品销
售；第二类医疗器械销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销
售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、动画设计；
模特经纪服务，展览展示服务，影视策划咨询，动漫设计，国内
广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告），会议
服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，市场调研，摄影服
杭州有料文
遥望网络持 务（除扩冲），翻译服务，礼仪服务，赛事活动策划，公关活动 互 联 网 广
33 化创意有限
股 100.00% 策划，室内保洁服务，餐饮企业管理；销售（含网上销售）：化 告投放
公司
妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、办公用品、玩具、母婴
用品、家居用品、日用百货、工艺品、电子产品（除电子出版物）、
服装、鞋帽、字画（除文物）；食品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、动画设计；
模特经纪服务，展览展示服务，影视策划咨询，动漫设计，国内
广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告），会议
遥望网络持 服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，市场调研，摄影服 互 联 网 广
34 付网网络
股 100.00% 务（除扩冲），翻译服务，礼仪服务，赛事活动策划，公关活动 告投放
策划，室内保洁服务，餐饮企业管理；销售（含网上销售）：化
妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、办公用品、玩具、母婴
用品、家居用品、日用百货、工艺品、电子产品（除电子出版物）、
5-1-151
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
服装、鞋帽、字画（除文物）；食品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：经营演出经纪业务，文化艺术交流活动策
划（除演出及演出中介），动画设计，模特经纪，展览展示，影
视策划咨询，动漫设计，国内广告设计、制作、代理、发布（除
杭州优戏网
遥望网络持 新闻媒体及网络广告），会议服务，企业形象策划，电脑图文设 互 联 网 广
35 络科技有限
股 85.00% 计、制作，市场调研，摄影（除扩冲），翻译，礼仪服务，赛事 告投放
公司
活动策划，公关活动策划，室内保洁服务；销售：日用百货、工
艺品（除文物）、电子产品（除电子出版物）、服装、鞋帽、字
画（除文物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划，市场调查，企业管理咨询，文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业形象策划，企
杭州多投网 业营销策划，公关礼仪，翻译，设计、制作、代理、发布国内广
遥望网络持 社交电商
36 络科技有限 告，电信增值业务，经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）：
股 85.00% 服务
公司 电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠
物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；
施工：室内外装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
文化艺术活动策划（除演出及演出中介），国内广告的设计、制
作、代理、发布（除网络广告外）；技术开发、技术咨询、技术
转让：网络技术、多媒体产品、电子产品、计算机网络技术、电
子商务技术；企业管理咨询，互联网文化活动；经营演出经纪活
动；组织文化艺术交流活动；模特经纪，市场营销策划，会议服
务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，摄影服务，礼仪服务，
图木舒克遥 赛事活动策划。第二类电信增值业务中的信息服务业务；服装服
遥望网络持 互联网广
37 瀚文化传播 饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；互
股 100.00% 告代理
有限公司 联网销售（除销售需要许可的商品）；箱包销售；日用百货销售；
化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；户外用品销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；文
具用品批发；纸制品销售；文具用品零售；母婴用品销售；玩具
销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用杂品销售；宠物食品及
用品批发；宠物食品及用品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；互联网信息服务；演出经纪；音像制品制作；
遥望网络持 电视剧制作；电视剧发行；电影发行；出版物互联网销售；出版 社 交 电 商
38 娱公文化
股 60.00% 物零售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售 服务
预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：组织
5-1-152
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
文化艺术交流活动；电影摄制服务；市场营销策划；项目策划与
公关服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；广告设计、代理；销售代理；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；服装服饰批发；服装服
饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品零售；化妆品批发；皮革
制品销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；办公用品销售；
宠物食品及用品零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批
发；塑料制品销售；家用电器销售；照相机及器材销售；电子产
品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；从事艺术培训
的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类
文化教育培训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营
利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类
文化教育培训）；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构
（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；
礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、教育信息咨询（除
遥望网络持 出国留学及留学中介）、经营性互联网文化服务、成年人的非证 社 交 电 商
39 羽那网络
股 50.00% 书劳动职业技能培训；销售（含网上销售）：电子产品（除电子 服务
出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、
体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；
食品经营；施工：室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络）；经营
杭州君羡文 演出经纪活动，组织文化艺术交流活动；企业形象策划服务，大
遥望网络持 社交电商
40 化传媒有限 型活动组织策划服务，策划创意服务，市场营销策划服务，广播
股 51.00% 服务
责任公司 电视节目制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
网络技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；信息系统集成服务；图文设计、制作；广告
发布；文化艺术交流活动组织策划；服装服饰、鞋帽、箱包、化
湖北遥望网
遥望网络持 妆品、卫生用品、宠物食品及用品、户外用品、体育用品及器材、
41 络科技有限 园区经营
股 100.00% 日用百货、劳保用品、厨具卫具、家电、母婴用品、家具批发、
公司
零售、网上销售；互联网信息咨询（不含互联网药品、医疗器械
信息服务）；电信业务经营；网络文化经营；食品经营（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
42 杭州遥羽网 遥望网络持 技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、 社 交 电 商
5-1-153
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
络科技有限 股 40.00% 电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文 服务
公司 化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销
售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆
品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母
婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；教育信息咨
询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人
的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
遥望网络持 社交电商
43 遥望香港 -
股 100.00% 服务
许可项目：演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务；互联网信息服务；网络文化经营；食品经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系
统服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；广告制
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设
计、代理；组织文化艺术交流活动；第二类医疗器械销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装服饰零
遥望网络持 售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；箱包制造； 社 交 电 商
44 炫步网络
股 100.00% 化妆品零售；化妆品批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用 服务
品批发；户外用品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；体
育用品及器材批发；日用家电零售；办公用品销售；办公设备销
售；母婴用品销售；家居用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
售；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展
的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力、艺术、体育、
科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的
学科类、语言类文化教育培训）；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含教
杭州羽北网
遥望网络持 育培训活动）；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零 社 交 电 商
45 络科技有限
股 70.00% 售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；体育用品及器材批发； 服务
公司
日用百货销售；医用口罩零售；针纺织品销售；个人卫生用品销
售；日用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；服
装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；家用电器销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
5-1-154
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务；互联网信息服务；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；
电子出版物复制；食品经营；演出经纪（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
网络、电子科技、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；广告设计、制作、发布；电脑图文、美术、网页设计
遥望网络持 互联网广
46 上饶青山 及制作；系统集成；文化艺术交流策划；会务服务、展览展示服
股 100.00% 告代理
务；计算机安装及维修；弱电工程、网络工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内
广告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上
遥望网络持 互联网广
47 静雅网络 销售）：玩具，电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱
股 100.00% 告投放
包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公
用品，母婴用品（除药品），食品经营；施工：室内外装饰工程；
教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
其他技术推广服务；固定电信服务；互联网信息服务；信息系统
集成服务；专业设计服务；文化活动服务；其他互联网平台；社
会经济咨询；广告业；应用软件开发；皮箱、包（袋）制造；互
联网批发；宠物食品用品批发；体育用品及器材批发；服装批发；
化妆品及卫生用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；服装零售；
佛山遥望网
遥望网络持 鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；互联网零售；宠物食品用品 社 交 电 商
48 络科技有限
股 100.00% 零售；体育用品及器材零售；其他未列明零售业（劳保用品）； 服务
公司
百货零售；其他日用品零售；日用家电零售；家具零售；贸易代
理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术和货物
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销
遥望网络持 社交电商
49 那夏网络 售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆
股 100.00% 服务
品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母
婴用品、健身器材、玩具，食品经营；施工：室内外装饰工程；
教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服
务；成年人的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准的项目，
5-1-155
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络与信息安全软件开发；组织文化艺术交流活
动；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；
化妆品零售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；
体育用品及器材零售；日用百货销售；医用口罩零售；日用口罩
杭州遥欧网
遥望网络持 （非医用）销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网 社 交 电 商
50 络科技有限
股 45.00% 销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；母婴用品 服务
公司
销售；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰批发；鞋帽批发；文
具用品零售；文具用品批发；家用电器销售；日用家电零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；电子出版
物复制；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，软
件开发及咨询，产品设计，计算机系统服务，应用软件服务，基
江西时尚锋
时尚锋迅持 础软件服务，广告设计、制作、代理、发布，承办展览展示活动， 互 联 网 广
51 迅信息技术
股 100.00% 会务服务，电脑动画设计，组织文化艺术交流活动（不含营业性 告
有限公司
演出），经济贸易咨询，销售自行开发的产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开
发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基
础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；
北京时欣持 会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性 互 联 网 广
52 时尚鑫美
股 100.00% 演出）；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经 告
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，软
件开发及咨询，产品设计，计算机系统服务，应用软件服务，基
江西时欣信
北京时欣持 础软件服务，广告设计、制作、代理、发布，承办展览展示活动， 互 联 网 广
53 息技术有限
股 100.00% 会务服务，电脑动画设计，组织文化艺术交流活动（不含营业性 告
公司
演出），经济贸易咨询，销售自行开发的产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术
杭州朗合文 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开
游菜花持股 社交电商
54 化发展有限 发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；广告发布（非
80.00% 服务
公司 广播电台、电视台、报刊出版单位）；教育咨询服务（不含教育
培训活动）；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；
5-1-156
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
宠物食品及用品零售；户外用品销售；体育用品及器材零售；体
育用品及器材批发；日用百货销售；医用口罩零售；医用口罩批
发；日用口罩（非医用）销售；针纺织品销售；针纺织品及原料
批发；个人卫生用品销售；日用品零售；母婴用品销售；厨具卫
具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰批发；
鞋帽批发；文具用品零售；文具用品批发；家用电器销售；日用
家电零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；出版物
零售；出版物批发；电子出版物复制；食品经营；食品经营（销
售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
杭州尤度网
艺文网络持 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零 社 交 电 商
55 络科技有限
股 100.00% 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居 服务
公司
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
杭州何夕网 业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
艺文网络持 社交电商
56 络科技有限 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
股 100.00% 服务
公司 设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
5-1-157
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
杭州节义网 化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
艺文网络持 社交电商
57 络科技有限 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
股 100.00% 服务
公司 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
5-1-158
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
杭州萦风网
夏丽网络持 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零 社 交 电 商
58 络科技有限
股 100.00% 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居 服务
公司
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售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
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针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
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业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
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转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
杭州兀颜网 仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
夏丽网络持 社交电商
59 络科技有限 平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
股 100.00% 服务
公司 查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
5-1-159
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
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转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
杭州今夕网
夏丽网络持 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零 社 交 电 商
60 络科技有限
股 100.00% 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居 服务
公司
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售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
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针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
杭州褚青网 转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
夏丽网络持 社交电商
61 络科技有限 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
股 100.00% 服务
公司 术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
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序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
杭州临水遥
凌菲网络持 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零 社 交 电 商
62 网络科技有
股 100.00% 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居 服务
限公司
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
杭州一剪梅 业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
凌菲网络持 社交电商
63 网络科技有 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
股 100.00% 服务
限公司 设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
5-1-161
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；
企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广
告设计、代理；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
杭州临土遥 化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
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64 网络科技有 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
股 100.00% 服务
限公司 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
5-1-162
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
杭州遥金网
凌菲网络持 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零 社 交 电 商
65 络科技有限
股 100.00% 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居 服务
公司
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
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设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
杭州临火遥 仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
凌菲网络持 社交电商
66 网络科技有 平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
股 100.00% 服务
限公司 查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
5-1-163
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
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设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
杭州遥沂网
雅芙网络持 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零 社 交 电 商
67 络科技有限
股 100.00% 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居 服务
公司
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
杭州阿卓网 转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
雅芙网络持 社交电商
68 络科技有限 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
股 100.00% 服务
公司 术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
5-1-164
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
杭州火丹网
雅芙网络持 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零 社 交 电 商
69 络科技有限
股 100.00% 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居 服务
公司
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
杭州双飘网 业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
雅芙网络持 社交电商
70 络科技有限 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
股 100.00% 服务
公司 设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
5-1-165
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
杭州秦旦网 化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
雅芙网络持 社交电商
71 络科技有限 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
股 100.00% 服务
公司 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
5-1-166
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
杭州响炸网
右文文化持 外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零 社 交 电 商
72 络科技有限
股 100.00% 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居 服务
公司
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
杭州三劳网 仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
右文文化持 社交电商
73 络科技有限 平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
股 100.00% 服务
公司 查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
5-1-167
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销
杭州遥那网
遥羽网络持 售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆 社 交 电 商
74 络科技有限
股 100.00% 品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母 服务
公司
婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；教育信息咨
询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人
的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销
杭州遥夏网
遥羽网络持 售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆 社 交 电 商
75 络科技有限
股 100.00% 品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母 服务
公司
婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；教育信息咨
询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人
的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
遥望蓝网络
遥望香港持 社交电商
76 （香港）有 -
股 100.00% 服务
限公司
零售、网上销售：服装鞋帽、纺织品、皮革制品、化妆品；服务：
杭州一空文 企业管理咨询、商务信息咨询（除证券、期货）、广告设计、制
炫步网络持 社交电商
77 化创意有限 作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告），图文设计及制作、
股 100.00% 服务
公司 公关活动策划、文化创意活动策划、企业营销策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企
业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
杭州扭摆网 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
炫步网络持 社交电商
78 络科技有限 设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
股 100.00% 服务
公司 转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技
术研发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；礼
5-1-168
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
仪服务；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；会议及展览服务；
平面设计；图文设计制作；社会调查（不含涉外调查）；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户
外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首
饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；
出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋
帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；宠物
食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；体育用
品及器材零售；体育用品及器材批发；日用百货销售；医用口罩
杭州旨白网
羽北网络持 零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；针纺织品销售； 社 交 电 商
79 络科技有限
股 100.00% 个人卫生用品销售；日用品销售；日用品批发；厨具卫具及日用 服务
公司
杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；文具用品
批发；文具用品零售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；
出版物互联网销售；电子出版物复制；出版物零售；出版物批发；
食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营；演出经纪（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
计算机网络技术、电子商务技术：技术开发、技术咨询、技术服
务及成果转让；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
霍尔果斯青 上饶青山持 互联网广
80 业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广
山 股 100.00% 告代理
告（除新闻媒体及网络广告）；销售（含网上销售）；电子产品
（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、
户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、玩具；
5-1-169
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
施工：室内外装饰工程；房屋租赁；预包装食品兼散装食品批发
兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内
广告（除新闻媒体及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上
静雅网络持 互联网广
81 依夏网络 销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化
股 100.00% 告投放
妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，
母婴用品（除食品、药品）食品经营；施工：室内外装饰工程；
教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企
业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销
杭州遥数网
静雅网络持 售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆 互 联 网 广
82 络科技有限
股 100.00% 品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母 告投放
公司
婴用品、健身器材、玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；
教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服
务；成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：演出经纪；网络文化经营；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务；互联网信息服务；食品经营（销售预包装食
品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；婚庆礼仪服务；市
场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；企业管
静雅网络持 理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济 互 联 网 广
83 依数网络
股 100.00% 咨询服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企 告投放
业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；翻译服务；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事艺术培训的营利性
民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育
培训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办
培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育
培训）；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向
中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；电子产品销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽批发；鞋帽
5-1-170
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
零售；箱包销售；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个
人卫生用品销售；宠物销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及
用品批发；户外用品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；
体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；玩具、动
漫及游艺用品销售；玩具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；
家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零
售；箱包销售；箱包制造；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生
用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及
用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；体育用品及器
静雅网络持 互联网广
84 夏数网络 材零售；体育用品及器材批发；日用口罩（非医用）销售；医用
股 100.00% 告投放
口罩零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具
及日用杂品零售；日用家电零售；母婴用品销售；家具销售；汽
车零配件零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第
一类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；演出经纪；
食品经营；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值
电信业务；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；网络技术服务；物联网技术服务；婚庆礼仪服
杭州凌美网
静雅网络持 务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）； 互 联 网 广
85 络科技有限
股 100.00% 企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；礼仪服务；翻译 告投放
公司
服务；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；
鞋帽批发；箱包销售；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；
个人卫生用品销售；宠物销售；宠物食品及用品零售；宠物食品
及用品批发；户外用品销售；日用品销售；金属制日用品制造；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；二手日用百货销售；
母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；建筑装
饰材料销售；建筑材料销售；从事艺术培训的营利性民办培训机
5-1-171
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；针纺织品销售；
针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；家用电器销售；
家用电器零配件销售；服装辅料销售；日用家电零售；珠宝首饰
批发；珠宝首饰零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零
售；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；
宠物食品及用品批发；户外用品销售；体育用品及器材零售；日
用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；厨具卫具
静雅网络持 互联网广
86 那数网络 及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；母
股 100.00% 告投放
婴用品销售；家具销售；汽车零配件零售；新能源汽车生产测试
设备销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车整
车销售；新能源汽车换电设施销售；汽车新车销售；汽车零部件
及配件制造；新能源汽车电附件销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰
零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
互联网信息服务；网络文化经营；演出经纪；食品经营；货物进
出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；影视策划；
设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；
北京奥利凡 星期六持股
个人形象设计（非美容美发）；文艺创作；组织文化艺术交流活
星管理咨询 99.90%、广
87 动（不含演出）；技术推广服务。（下期出资时间为 2021 年 07 产业投资
中心（有限 东兆博持股
月 15 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
合伙） 0.10%
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京奥利凡 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管
星管理咨询 理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服
小鲜肉明
北京鲜橙派 中心（有限 务；承办展览展示活动；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不
星主题的
88 信息技术有 合伙）持股 含演出）；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；
短视频制
限公司 99.80%、广 公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
作
东兆博持股 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
0.20% 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京蜜言糖 北京奥利凡 技术开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；影视策划；设计、制
培育自媒
89 语信息技术 星管理咨询 作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；文艺创作；
体达人
有限公司 中心（有限 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；产品设
5-1-172
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
合伙）持股 计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；销售针纺织
99.80%、广 品、服装、鞋帽、厨房用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、钟
东兆博持股 表、眼镜、箱、包、小饰品、礼品、文化用品、首饰、珠宝首饰、
0.20% 工艺品、玩具、非金属矿石、金属矿石、电子产品、计算机、软
件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自
行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服
务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；
教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨
询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、
北京奥利凡 设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；
星管理咨询 组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；会议服
北京惟星时 中心（有限 务；影视策划；企业管理；销售服装、鞋帽、箱包、建筑材料、
90 尚信息技术 合伙）持股 日用品、玩具、家具、五金交电、汽车配件、针纺织品、花卉、 自媒体
有限公司 99.60%、陈 计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品、家用电器、通
磊 持 股 讯设备、照相器材、仪器仪表、金属材料、工艺品、体育用品、
0.40% Ⅰ类医疗器械、装饰材料、化妆品、矿产品（经营煤炭的不得在
北京地区开展实物煤交易及储运）、非金属矿产品、字画、花卉、
白银制品（不含银币）、黄金制品、珠宝首饰、社会公共安全设
备及器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
计算机系统服务；网络技术服务；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产
品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；
箱包销售；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠 社交电商
霍尔果斯遥
遥望网络持 物食品及用品零售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育 服务、互联
91 金网络科技
股 100.00% 用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；办公用品销售； 网广告代
有限公司
母婴用品销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；广告制 理
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设
计、代理；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；出版物批发；出版物零售；食品互联网销售
截至报告期末，公司参股公司的经营范围及主营业务如下：
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
5-1-173
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
杭州佳时凡 星期六持股 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，
神投资合伙 84.98%、时尚 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
1 产业投资
企业（有限 锋 迅 持 股 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
合伙） 14.16% 动）
鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；化妆品及
卫生用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电批发；首
佛山市中麒 饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及其制品）；纺织品及针
星期六持股 鞋帽、服
2 商贸有限公 织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱包零售；互联网批发、互
47.00% 饰类经销
司 联网零售（不含工商登记前置审批项目）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
销售（含网上销售）：鞋帽，纺织品、针织品及原材，服装，
化妆品（除分装）及卫生用品，厨具卫具及日用杂品，日用家
星期六持股 鞋帽、服
3 杭州宏臻 电，首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱
40.50% 饰类零售
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除
危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴
星期六持股 鞋帽、服
4 杭州欣逸 用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙
40.50% 饰类零售
及其制品及文物）、服装、箱包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化
品）、服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴洁具、
星期六持股 鞋帽、服
5 杭州泓华 日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制
40.50% 饰类零售
品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
女性玩家
软件设计、开发服务；游戏设计与开发服务；网站设计、计算
苏州亿动非 的时尚装
星期六持股 机软硬件销售；计算机技术服务，从事上述商品的进出口业务。
6 凡网络科技 扮及社交
13.17% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 类手机游
动）
戏
SHINTO
星期六持股 服装的批
7 Holdings, -
5.79% 发零售
Inc.
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、
化妆品领
杭州树懒科 遥望网络持股 计算机网络技术；网上销售：电子产品（除电子出版物）、计
8 域的品牌
技有限公司 30.00% 算机软硬件、日用百货、化妆品（除分装）、床上用品；（依
孵化
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
米贝独角兽 为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化配 孵化企业
（杭州）创 遥望网络持股 套服务；物业管理服务；房屋租赁、会议会展服务、文化艺术 或项目提
9
业服务有限 30.00% 交流活动策划（除演出及演出中介）。（依法须经批准的项目， 供管理、
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动） 物业管理
5-1-174
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
服务
许可项目：食品互联网销售；食品经营(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；
服装辅料销售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商
杭州向心力 品）；日用品销售；鞋帽零售；制鞋原辅材料销售；工艺美术
遥望网络持股 短视频及
10 服饰有限公 品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪
28.50% 直播电商
司 用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
售；皮革制品销售；皮革销售；箱包销售；日用百货销售；针
纺织品销售；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造；广
告设计、代理；平面设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
一般经营项目是：计算机软硬件和系统的技术开发、服务及销
深圳市前海 售；电子产品的研发及销售；互联网产品及技术的开发、咨询； IP 孵化并
百川弘壮网 遥望网络持股 在网上从事商贸活动；企业管理咨询及策划；工业产品设计； 开发衍生
11
络科技有限 20.00% 国内贸易；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、 的消费品
公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 产品
营），许可经营项目是：经营广告业务。
生产、加工、销售：服装服饰；批发、零售：鞋帽、箱包、母
杭州左铃右
遥望网络持股 婴用品、饰品、化妆品（除分装）、家居用品、皮革制品、家
12 漫服饰有限 服装销售
20.00% 用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联
网信息服务；网络文化经营；演出经纪；食品经营（销售散装
食品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；货物
进出口；进出口代理；化妆品生产(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集
杭州遥兰电 成服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 法兰仁和
遥望网络持股
13 子商务有限 组织文化艺术交流活动；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽 品牌产品
40.00%
公司 批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；个人 销售
卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物
食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；体育
用品及器材零售；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日
用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品
批发；日用家电零售；家用电器销售；母婴用品销售；家具销
售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州致同投
遥望网络持股 实业投资；服务：投资管理，受托企业资产管理，投资咨询（除
14 资合伙企业 投资管理
10.42% 证券、期货）
（有限合
5-1-175
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
伙）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智
能理论与算法软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务；
研发、销
杭州微洱网 广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、
遥望网络持股 售人工智
15 络科技有限 报刊出版单位）；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
4.21% 能客服机
公司 箱包销售；化妆品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；
器人
母婴用品销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场
营销策划；项目策划与公关服务；翻译服务(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
研发、生产、销售：电子产品；软件开发与售后服务；信息技
FPV 眼镜
深圳星期六时 术咨询服务；科技中介服务；知识产权服务；计算机、软件及
的研发、
广东南海鹰 尚创新产业并 辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；贸易代理；货
生产和销
16 视通达科技 购基金（有限 物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
售，以及
有限公司 合 伙 ） 持 股 口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
VR 内 容
15.00% 展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
的研发
开展经营活动)
出版物零售；销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
企业管理咨询；经济贸易咨询；市场策划；会议服务；承办展
览展示活动；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；
销售文化用品、工艺品、日用杂货、服装、鞋帽、日用品、玩
北京酷乐萌
那海网络持股 具、体育用品、厨房用具、家用电器、化妆品、针纺织品、首
17 文化科技有 新零售
8.00% 饰、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、医疗器械Ⅰ类、
限公司
通讯设备；企业策划；会议服务；摄影扩印服务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食
品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
研发、网上销售计算机软硬件、网络设备、通讯设备（不含无
成都云端助 线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）；研发游戏软件； SDK 定制
炫步网络持股
18 手科技有限 计算机系统集成；计算机软硬件技术咨询、技术服务；设计、 和联运分
15.00%
公司 制作、代理、发布广告（不含气球广告）。（依法须经批准的 发
项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联
网信息服务；网络文化经营；食品经营（销售预包装食品）；
食品互联网销售（销售预包装食品）；出版物互联网销售；出
杭州尬演七
娱公文化持股 版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 社交电商
19 段文化传媒
30.00% 营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、 服务
有限公司
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
系统集成服务；计算机系统服务；网络技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
5-1-176
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
台、报刊出版单位）；广告设计、代理；第二类医疗器械销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装
服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；
箱包制造；化妆品零售；化妆品批发；宠物食品及用品零售；
宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；体育用品
及器材零售；体育用品及器材批发；日用家电零售；家用电器
销售；办公用品销售；办公设备销售；母婴用品销售；家居用
品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；从事艺术培训的营利
性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化
教育培训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利
性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类
文化教育培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业形象策划；企业管
北京奥利凡星 理咨询；投资咨询、经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务； 时尚、旅
北京手边文
管理咨询中心 承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业营销策划； 行、奢侈
20 化传播有限
（有限合伙） 影视策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 品及美妆
公司
持股 15.00% 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 自媒体
活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
农业科学研究和试验发展；工程环保设施施工；室内装饰、装
修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；鞋批发；帽批发；服装批发；家具批发；
宠物用品批发；体育用品及器材批发；皮革及皮革制品批发；
五金产品批发；办公设备耗材批发；化妆品及卫生用品批发；
办公设备批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；化工产品 宠 物 电
批发（危险化学品除外）；日用杂品综合零售；日用器皿及日 商、美妆
北京奥利凡星 用杂货批发；非许可类医疗器械经营；文化娱乐经纪人；体育 的网红经
广州爱宠网
管理咨询中心 经纪人；文学、艺（美）术经纪代理服务；影视经纪代理服务； 济电商、
21 络科技有限
（有限合伙） 音像经纪代理服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专 发展的网
公司
持股 10.00% 营专控商品除外）；技术进出口；计算机技术开发、技术服务； 红及其粉
软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；软件 丝群体的
服务；信息电子技术服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询 分销电商
服务；市场营销策划服务；文化艺术咨询服务；环保技术开发
服务；饲料批发；饲料零售；宠物专用品制造；宠物用品零售；
宠物美容服务（不含寄养、销售）；宠物服务（不含许可审批
项目）；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；
散装食品批发；演出经纪代理服务
一般项目：广告设计、代理；数字文化创意内容应用服务；组 主播人才
浙江瞩播文
那海网络持股 织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经 培养、直
22 化传媒有限
15.00% 纪代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览 播品牌赛
公司
服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；商业 事打造
5-1-177
序
企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
号
综合体管理服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；专业设计服
务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
上述控股子公司和参股公司均未从事房地产业务，经营范围亦不包含房地产
相关业务。
此外，本次募投项目中，YOWANT 数字营销云平台建设项目和创新技术研
究院建设项目拟通过自建大楼进行建设，实施主体为杭州施恩。杭州施恩已取得
项目建设用地，根据浙江杭州未来科技城管理委员会与杭州施恩签署的《企业投
资工业项目“标准地”投资建设合同》，土地用途为工业用地（M）（创新型产业
用地），创新型产业用地不得分割转让，大楼建成后将用于募投项目实施，未有
对外出售计划。杭州施恩不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”中规定的房
地产开发企业。
综上所述，公司不存在参股含有房地产业务企业的情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师进行了如下核查：
1、访谈公司管理层相关人员，了解公司有无参股含有房地产业务企业；
2、查阅了申请人子公司的营业执照、公司章程等文件；
3、查阅了申请人报告期内定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议
公告等文件；
4、取得申请人关于子公司主营业务情况的说明。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至报告期末，申请人拥有 91 家控
股子公司和 22 家参股公司，该等公司均未从事房地产业务，经营范围亦不包括
房地产业务。申请人不存在参股含有房地产业务企业的情况。
5-1-178
二、一般问题
问题 1
公司实际控制人直接或间接持有的公司大部分股份被质押，请申请人结合
质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和
实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平
仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际
控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至 2021 年 3 月 31 日，云南兆隆及其一致行动人累计质押股份 3,222.76
万股，占其持股总数的 19.71%，占公司总股本 4.36%，质押原因主要为支持上
市公司生产经营和偿还控股股东到期债务，控股股东的债务主要系为上市公司提
供财务资助向第三方的借款，质押股份具体情况如下：
出质人 质权人 质押股数（股） 质押日期
朱亮 23,220,000 2018.8.3
深圳市中小微企业融资再担保有限公司 5,460,000 2020.8.25
云南兆隆
2,222,223 2020.9.28
浙商金汇信托股份有限公司
1,325,382 2021.3.31
合计 32,227,605
云南兆隆质押给朱亮的 2,322.00 万股的原因和主要用途是用于融资担保、偿
还云南兆隆到期债务。
5-1-179
云南兆隆质押给深圳市中小微企业融资再担保有限公司的 546.00 万股的原
因和主要用途是为星期六子公司佛山星期六电子商务有限公司借款提供质押反
担保。
云南兆隆质押给浙商金汇信托股份有限公司的 354.76 万股的原因和主要用
途是为星期六购买浙商金汇信托股份有限公司持有的佛山星期六时尚产业并购
投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙优先级有限合伙份额的义务提供质押担保。
（二）约定的质权实现情形
1、朱亮 2,322.00 万股
根据云南兆隆与朱亮签署的《股票质押融资协议》，约定的质权实现情形为：
“第 17 条 质权的实现
一、在下列任一情况出现时，质权人有权依法立即实现质权：
（一）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质
人违约而要求提前收回的债务）；
（二）出质人未约定存入保证金、追加其他担保或采取其他补救措施；
（三）出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被
宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财
务状况恶化以及出现其他类似情形；
（四）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及
或损害质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；
（五）出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或
关键管理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危
及或损害质权人权益的；
（六）本合同项下的质押股权或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或
冻结；
5-1-180
（七）本合同项下的质押股权在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交
易；
（八）债权人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项下
的其他违约情形。
二、如出质人发生违约，质权人有权按本合同第 18 条第三款的约定采取相
应措施。出质人在此不可撤销地授权质权人无须经过诉讼或仲裁等法律程序有权
以折价、拍卖、变卖等方式直接处分质押股权，并以处分所得价款在优先支付质
押股权处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿
被担保债权。
……
五、如质物权利先于债务履行期实现，则质权人有权先行实现质物权利，并
以所得利益提前清偿担保债务。”
截至 2021 年 3 月 31 日，该部分质押股份已到期，已触发质权实现的情形。
经访谈云南兆隆，该部分质押股份融资余额为 7,000 万元，双方已协商延期，但
未签署相关协议。
2、深圳市中小微企业融资再担保有限公司 546.00 万股
根据云南兆隆（乙方）与深圳市中小微企业融资再担保有限公司（甲方）、
佛山星期六电子商务有限公司（丙方）签署的《质押反担保合同》，约定的质权
实现情形为：
“第六条 违约及质权的实现
一、丙方未依约向人保资本履行还款义务或在甲方代偿后未及时向甲方履行
清偿义务的，甲方有权处分本合同项下的质押财产。甲方可以采取与乙方协议将
质押财产及其孳息折价抵债，向公证部门申请制作具强制执行效力的公证文书再
由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押财产等方式行使质权。
……
5-1-181
三、发生下列情形之一的，甲方可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债
务：
1、乙方违反本合同的约定，危及甲方的质权；
2、乙方被解散、破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照。作
为自然人的乙方死亡，无人继承其履约义务或继承人拒绝履约；
3、丙方经营状况恶化、丧失商业信誉，与第三人发生纠纷、诉讼或出现其
他甲方认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
4、丙方违反与贷款人、甲方的相关约定，可能危及甲方债权安全的；
5、甲方认为足以影响债权安全的其他情形。”
截至 2021 年 3 月 31 日，该部分质押股份不存在质权实现的情形。
3、浙商金汇信托股份有限公司 354.76 万股
根据云南兆隆与浙商金汇信托股份有限公司签署的《股票质押合同》，约定
的质权实现情形为：
“第七条 双方一致确认，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
1、如果星期六股份有限公司未履行主合同项下的义务和责任；
2、发生主合同约定的违约情形；
3、本合同项下质押股票限售期届满，出质人未按约定要求配合质权人解除
质押、处置股票致使质权人无法进行股票处置并获得收益的；
4、出质人违反质押合同所述的任何违约情形或违反质押合同的任何约定；
5、根据主合同的约定质权人可以提前实现债权的其他情形；
6、主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，债务人因返还财产或赔偿损
失而形成对质权人的债务，债务人未清偿的；
7、发生法律、法规、规章、规范性文件规定的质权人有权处分质押标的的
情况；
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8、出质人或星期六股份有限公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被
宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、
歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
9、出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件；
10、其他根据质押当事人约定需要行使质权的情形。”
截至 2021 年 3 月 31 日，该部分质押股份不存在质权实现的情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东和实际控制人的财务状况和债务清偿能力如下：
1、根据云南兆隆的合并财务报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，
云南兆隆资产总额为 649,984.74 万元、净资产为 395,255.05 万元，资产负债率为
39.19%，2020 年度实现营业收入 232,775.76 万元。
2、截至 2021 年 3 月 31 日，云南兆隆及其一致行动人持有公司 16,353.29
万股股份，以 2021 年 3 月 31 日的收盘价 17.82 元/股计算，市值为 29.14 亿元，
远超股权质押融资余额。
3、经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，访谈
控股股东和实际控制人，并取得云南兆隆《企业信用报告》及张泽民、梁怀宇《个
人信用报告》，云南兆隆、张泽民、梁怀宇信用状况良好，未被列入失信被执行
人名单。
（四）股价变动情况
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司股票价格变动情况如下：
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数据来源：Wind
公司 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日股票收盘价介于 14.67 元/股至 34.10
元/股。截至 2021 年 3 月 31 日，公司前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日收盘价均价分别为 19.05 元/股、17.80 元/股、18.96 元/股，股价较为稳
定。
（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更
1、是否存在较大的平仓风险
截至 2021 年 3 月 31 日，控股股东及其一致行动人累计质押股份 3,222.76
万股，具体情况如下：
（1）云南兆隆质押给朱亮的 2,322.00 万股股份已到期，双方协商续期但未
签署书面协议，该部分股份存在平仓风险。按照 2021 年 3 月 31 日收盘价 17.82
元/股、融资余额 7,000.00 万元计算，可能被处置的股份为 392.82 万股，占云南
兆隆及其一致行动人持股总数的 2.40%，占公司总股本的 0.53%，所占比例较小。
（2）云南兆隆质押给深圳市中小微企业融资再担保有限公司的 546.00 万股
股份和浙商金汇信托股份有限公司的 354.76 万股股份未设置平仓线，不存在较
大的平仓风险。
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2、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
截至本回复出具日，公司实际控制人通过云南兆隆、新加坡力元、迈佳网络
控制公司 21.99%股份，第二大股东谢如栋及其一致行动人控制公司 16.51%股份，
实际控制人控制的股份比谢如栋及其一致行动人高 5.47%。
控股股东和实际控制人具备较强的债务清偿能力，若质押股份被质权人处
置，被处置股份占其持股总数比例较低，不会对实际控制人控制权造成重大不利
影响。
同时，公司 2018 年收购遥望网络时控股股东、实际控制人及其一致行动人
曾出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，谢如栋及其一致行动人曾出
具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及补充承诺，承诺有效期至 2024 年
3 月 22 日，目前该承诺有效履行。
综上，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
（六）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
公司控股股东、实际控制人采取包括但不限于以下措施以维持控制权的稳定
性：
1、控股股东安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注股价，提
前进行风险预警，并与质权人日常保持积极沟通。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司控制
权稳定的承诺函》，第二大股东谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》及补充承诺，承诺有效期至 2024 年 3 月 22 日。《关于保
持上市公司控制权稳定的承诺函》的主要内容如下：
“1、自本次交易完成之日起 60 个月内，本方承诺不放弃上市公司的实际控
制权；
2、为持续分享上市公司的经营成果，本方具有长期持有上市公司股份之意
向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情
况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实
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施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应
的法律责任。”
二、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师进行了如下核查：
1、获取了申请人证券质押及司法冻结明细表；
2、获取了控股股东及其一致行动人股票质押协议、云南兆隆《企业信用报
告》及张泽民、梁怀宇《个人信用报告》；
3、访谈控股股东、实际控制人；
4、获取了控股股东、实际控制人及其一致行动人银行对账单，并抽查了大
额银行流水；
5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站；
6、获取控股股东、实际控制人及其一致行动人、谢如栋及其一致行动人出
具的承诺函。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人控股股东及其一致行动人股份
质押具有合理性，部分股份存在平仓风险，但所占比例较低，不会对控股股东、
实际控制人控制权造成重大不利影响，申请人控股股东、实际控制人发生变更的
风险较小；申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺采取相关措施维
持控制权稳定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
星期六股份有限公司
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（本页无正文，为《星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
陈胜安 郑春定
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读星期六股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
_________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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