证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-031


                             奥飞娱乐股份有限公司

                    关于 2018 年不进行利润分配的专项说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。



    奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2019年4月25日召开了第四
届董事会第三十二次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告
如下：

     一、 公司2018年度利润分配预案

    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2018年度合并报表实现归属
于上市公司股东的净利润-1,630,190,056.08元，本年度未分配利润数为170,027,289.10元。

    2018年公司出现上市以来首次亏损，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等相关
规定，结合公司2018年度经营情况及2019年经营预算情况，公司2018年度利润分配方案为：不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    二、关于提出2018年度不进行利润分配的原因说明

    根据《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，公司利润
分配政策为：
    （一）公司可以采取现金、股票和现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可
的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股
票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
    （二）现金分红需满足的条件
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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    3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
    由于2018年公司亏损严重，没有达到《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定
和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》现金分红的条件，同时结合公司
实际经营发展情况，公司2019年度日常经营对资金的大额需求，为保障公司正常生产经营和稳
定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远
利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司2018年度不进行利润分配。

    三、公司未分配利润的用途及使用计划

    公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司
日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展
实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全
体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司
章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，同意《2018年度利润分配
预案》提交公司股东大会审议。

    五、监事会意见

    公司监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2018年度利润分配方案》符合相
关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。
同意该利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

    特此公告
                                                               奥飞娱乐股份有限公司
                                                                  董    事    会
                                                             二〇一九年四月二十九日




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