奥飞娱乐股份有限公司

                 关于非公开发行股票会后事项承诺函


中国证券监督管理委员会：
   奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）已对所有与非
公开发行股票及上市有关的事项进行了核查，保证不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
    公司非公开发行股票申请已于 2020 年 11 月 16 日通过贵会发行审核委员会
的审核。
    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发
行监管函[2008]257 号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管
及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）） 等相关
文件的要求，公司对通过发审会审核日（2020 年 11 月 16 日）至本文件签署日
期间涉及的会后事项逐项自查并作出如下承诺：
   1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
   2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的会后事项承诺函中没有影
响公司发行新股的情形出现。
   3、公司无重大违法违规行为。
   4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
   5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
   6、公司的主营业务没有发生变更。
   7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
   8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职
调查报告中及中介会后事项承诺函中披露的重大关联交易。公司与广东嘉佳卡通
影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）新增一笔重大关联交易，关联交易内容
为广告代理业务和动画片销售。该笔关联交易未在申报的尽职调查报告中披露系
因公司响应国家政策要求，于 2020 年 5 月将持有的嘉佳卡通 11%股权以人民币 1
元的价格转让给广东金视资产经营管理有限公司，交易完成后，嘉佳卡通从公司
的控股子公司变更为公司的参股子公司且为公司的关联方，因此该笔关联交易未
在以 2020 年 3 月 31 日为基准日申报的尽职调查报告中披露。该笔关联交易已履
行法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
   9、公司 2019 年度审计报告签字注册会计师系冯军、杨新春，公司 2020 年
度审计报告签字注册会计师系杨新春、张凤波，上述相关人员会后事项期间未受
到有关部门的处罚。除上述签字人员变更事项外，经办公司业务的保荐机构（主
承销商）、会计师事务所和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生变更。
   10、公司本次非公开发行未做盈利预测。
   11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
   12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
   13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
   14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
   15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
   16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
   17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
    综上所述，公司自通过发审会审核日（2020 年 11 月 16 日）至本文件签署
日，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
证监发行字[2002]15 号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监
管函[2008]257 号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订））等文件所述可
能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事
项发生，也不存在影响发行上市的其他有关事项。
    特此承诺。
    （以下无正文）
（本文无正文，为《奥飞娱乐股份有限公司关于非公开发行股票会后事项承诺函》
之签字盖章页）




                                     奥飞娱乐股份有限公司（盖章）




                                           法定代表人（蔡东青）：




                                               日期：   年   月   日