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公司公告

罗莱生活:关于2017年限制性股票首次授予第三个解锁期解锁条件成就的公告2020-06-24  

						证券代码:002293          证券简称:罗莱生活         公告编号:2020-051




                     罗莱生活科技股份有限公司
                   关于2017年限制性股票首次授予
                 第三个解锁期解锁条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    特别提示:
    1、罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第三个
解锁期解锁条件成就,第三期可解锁的限制性股票激励对象为26名,可解锁的
限制性股票数量为590,700股,占目前公司股本总额的0.0713%。
    2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发
布相关提示性公告,敬请投资者注意。
    罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次(临
时)会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解
锁条件成就的议案》,有关事项详细如下:
    一、2017年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
    1、2017 年 3 月 31 日,公司第四届董事会第二次(临时)会议和第四届监
事会第二次(临时)会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部
进行了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
    2、2017 年 4 月 17 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2017 年 6 月 6 日,公司第四届董事会第四次(临时)会议和第四届监事
会第四次(临时)会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票首次授予价格
的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规
定,律师等中介机构出具相应报告。
    4、2017 年 6 月 21 日,公司披露了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成
的公告》,公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 48 人,授予 309 万股。授
予的限制性股票于 2017 年 6 月 22 日在深交所中小板上市。
    5、2018 年 3 月 6 日,公司召开第四届董事会第九次(临时)会议、第四届
监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的议案》,公司独立董事发表了相关事项的独立意见,律师出
具了相应的法律意见书。
    公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就,同
意授予 11 名激励对象 74 万股限制性股票。根据股东大会的授权,公司董事会确
定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为 2018 年 3 月 6 日。
    6、2018 年 3 月 21 日,公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留部分授予
登记完成的公告》,公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 11 人,授予 74
万股。授予的限制性股票于 2018 年 3 月 22 日在深交所中小板上市。
    7、2018 年 3 月 6 日,公司召开第四届董事会第九次(临时)会议、第四届
监事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励
对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的
有关规定,回购并注销 3 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票共计 19 万股,公司独立董事发表了相关事项的独立意见,律师出具了相应
的法律意见书。本次回购注销于 2018 年 4 月 23 日办理完成。
    8、2019 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第十六次(临时)会议、第四届
监事会第十四次(临时)会议及 2019 年 4 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2017 年限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购并注销 12
名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 402,000 股,公
司独立董事发表了相关事项的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。本次回
购注销后,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 45 人调整
到 34 人,预留部分股票授予人数由 11 人调整到 10 人。
    9、2019 年 6 月 10 日第四届董事会第十八次(临时)会议、第四届监事会
第十六次(临时)会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回
购价格的议案》,2017 年限制性股票回购数量调整为 442,200 股,2017 年首次授
予限制性股票回购注销价格调整为 5.8727 元/股,2017 年预留部分限制性股票
回购注销价格调整为 6.9545 元/股,公司独立董事发表了相关事项的独立意见,
律师出具了相应的法律意见书。
    10、2019 年 6 月 28 日,公司召开第四届董事会第十九次(临时)会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就
的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 33 名,可解锁的限制性股票数量为
755,700 股,本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 7 月 11 日。
    11、2019 年 10 月 22 日,公司召开了第四届董事会第二十二次(临时)会
议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2017 年限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购并注销 6
名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 127,600 股,公
司独立董事发表了相关事项的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。公司本
次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 1 月 9 日办理完成。
    12、2020 年 3 月 13 日,罗莱生活召开第五届董事会第一次(临时)会议、
第五届监事会第一次(临时)会议,会议审议通过了《关于回购注销已不符合激
励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》。激励对象中田
霖、赵剑、孙权、许琰、朱单彬、吴海兵等 6 人因个人原因离职,不符合激励
条件,会议同意公司按照激励计划的有关规定,回购并注销该 6 名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 291,500 股。公司独立董事发表了相关事项的独
立意见。公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 6 月 11 日办理完成。
     13、2020 年 4 月 16 日,公司召开第五届董事会第二次(临时)会议审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的
议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 5 名,可解锁的限制性股票数量为
143,000 股,本次解锁的限制性股票上市流通日为 2020 年 4 月 30 日。


     二、满足解锁条件情况的说明
     1、锁定期已届满
     根据《罗莱生活科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的
相关规定,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自首次授予
日满 12 个月后分 3 期解除限售。具体安排如下:
解锁安排        解锁时间                                 解锁数量占限制性股票比例

第一次解锁      自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
                                                         40%
期              日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二次解锁      自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
                                                         30%
期              日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三次解锁      自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
                                                         30%
期              日起48个月内的最后一个交易日当日止

     公司 2017 年限制性股票首次授予日为 2017 年 6 月 6 日,该部分股票于 2017
年 6 月 22 日上市,故锁定期于 2018 年 6 月 6 日届满。第三次解锁期自授予日起
36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,因此
截止 2020 年 6 月 6 日,公司 2017 年限制性股票首次授予第三个锁定期届满。

     2、解锁条件已达成
           解锁条件                                      达成情况

1          公司限制性股票限售期内,各会计年度归属于上市 根据容诚会计师事务所(特

           公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)均不得 殊普通合伙)出具的会审字

           低于 2016 年度归属于上市公司股东的净利润。    容诚审字[2020]200Z0405
    第三个解锁期,以 2016 年销售收入为基数,2019   号 ,2019年度公司实现营业

    年销售收入增长率不低于 33%。                   收入4,860,195,894.87元,较

                                                   2016年增长54.18%。归属于

                                                   上市公司股东的净利润(扣

                                                   除非经常性损益后)

                                                   467,457,897.38元,较2016年

                                                   增长75.75%

2   根据公司制定的考核管理办法,激励对象上一年绩 26名激励对象2019年度绩效

    效考核满足条件。                               考核均达到考核要求,满足

                                                   当期100%解锁条件;

3   公司未发生以下任一情形:                       公司未发生前述任一情形。

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

    会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

    公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

4   激励对象未发生以下任一情形:                   激励对象未发生前述任一情

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人    形。

    选。

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

    定为不适当人选。

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

    施。

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

    高级管理人员情形的。
           (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

           (6)中国证监会认定的其他情形。

     综上所述,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁
期解锁条件于2020年6月6日后成就。
     本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2017年限制性股票激励计划
(草案)》不存在差异。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,
公司在本次激励计划的实施过程中,未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助,包括为其贷款提供担保。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,
同意按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁相关事宜。
     三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
     本次可解锁的激励对象人数共计26人。本次解锁的限制性股票数量为
590,700股,占公司目前股本总额的0.0713%。
     具体如下:
                                                                           (单位:股)

                                                            本次可解锁限   剩余未解锁限
                职务/绩效     获授数量      已解除限售的
   姓名                                                     制性股票数量   制性股票数量
                  考核       (未复权)        数量
                                                              (股)         (股)

                副总裁/绩
   王梁                       150,000.00      109,500.00       49,500.00              0
                效考核达标

                副总裁/绩     150,000.00      109,500.00       49,500.00
  冷志敏                                                                              0
                效考核达标

                副总裁/绩     150,000.00      109,500.00       49,500.00
  刘海翔                                                                              0
                效考核达标

中层管理人

员、核心技术 绩效考核达
                             1,340,000.00     978,200.00      442,200.00              0
(业务)人员 标(23 人)

 (23 人)


合计(26 人)      26        1,790,000.00    1,306,700.00     590,700.00              0
注:1、2019 年 5 月 28 日公司实施了 2018 年年度权益分派方案,以分红前公司
总股本 754,409,147 股为基数,向全体股东每 10 股派 4.0 元人民币现金(含税);
同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.0 股,因此,首次授予限制性股
票数量发生相应的变化。
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后,其所持公司股份总数的25%为实
际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监
会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
    四、董事会薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划首次授予第三个
解锁期解锁的核查意见
    公司薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、解除限售条件满
足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:可解锁激励对象资格符合《上市公
司股权激励管理办法》以及共计《激励计划》的相关规定,26名激励对象在考核
年度内均达标,且符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。
    五、独立董事关于2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁
条件成就的独立意见
    2019年度公司经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司本次激励计划中
规定的不得解锁的情形。公司26名激励对象符合解锁资格条件,作为本次可解锁
的激励对象资格合法、有效。26名激励对象2019年度绩效考核均达到考核要求,
不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
    本次激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件已全部成就,本次解锁不影响
公司持续发展,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。我们同意
公司办理本次激励计划首次授予第三个解锁期解锁相关事项。
    六、监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条
件成就的核查意见
    监事会认为:2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件已
满足,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017
年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,激励对象的解锁资格合法、有效,
同意公司对26名激励对象在第三个解锁期持有的590,700股限制性股票进行解锁。
    七、律师法律意见
   上海市海华永泰律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次解锁
已获得现阶段必要的批准和授权;公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就,参与本次解锁激励对象及可
解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草
案)》的有关规定。本次解锁尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规
范性文件的规定履行信息披露义务,尚需办理本次解锁相关手续。

    八、备查文件
    (一)公司第五届董事会第三次(临时)会议决议;
    (二)公司第五届监事会第三次(临时)会议决议;
    (三)独立董事关于2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁
条件成就的独立意见;
    (四)上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限
制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见书。


        特此公告。


                                                 罗莱生活科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2020 年 6 月 24 日