证券代码：002293         证券简称：罗莱生活       公告编号：2021-004



                 罗莱生活科技股份有限公司
 关于2016年度非公开发行限售股份上市流通的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次解除限售的股份为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称:“公司”
或“罗莱生活”）2016 年度非公开发行的股份。
    2、本次解除限售股份总数为 43,201,011 股，占公司股本总额的 5.2196%。
    3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 2 月 10 日。
    一、公司 2016 年度非公开发行股份情况
    （一）股份发行审批及上市情况
    经中国证监会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2017】1430 号）核准，罗莱生活向上海伟发投资控股有限公司（以
下简称：“伟发投资”）发行 30,827,702 股股份，向苏州弘泰九鼎创业投资中
心（有限合伙）（以下简称：“弘泰九鼎”）发行 5,912,162 股，向九泰基金管
理有限公司（以下简称：“九泰基金”）发行 2,533,783 股（九泰基金以其管理
的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金参与本次认购）。
    本次非公开发行新增的 39,273,647 股股份已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2018 年 2 月 7 日在深圳证券交易所上
市。公司总股本增加至 744,179,147 股。
    （二）权益变动情况
    公司于 2019 年 5 月 28 日实施了《2018 年度利润分配预案》，以 2019 年 5
月 28 日的总股本基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股。本次非公开发
行新增的 39,273,647 股股份同比例转增至 43,201,011 股。伟发投资转增至
33,910,472 股，弘泰九鼎转增至 6,503,378 股，九泰基金转增至 2,787,161 股。
    二、本次申请解除股份限售的发行对象限售承诺履行情况

    本次非公开发行 3 名认购对象伟发投资、弘泰九鼎和九泰基金分别作出如下
承诺：
    1、伟发投资承诺：本企业认购罗莱生活本次发行的股票自发行结束之日起
36 个月不得转让，本企业承诺在上述股份锁定期内本企业的股东不会转让持有
的本企业股份。
    2、弘泰九鼎承诺：本企业认购罗莱生活本次发行的股票自发行结束之日起
36 个月不得转让，本企业承诺在上述股份锁定期内本企业的合伙人不会转让持
有的本企业合伙份额或退出合伙；
    3、九泰基金承诺：本公司保证九泰锐富自本次发行结束之日起 36 个月内不
转让其认购的股份。
    经核查，本次发行时，弘泰九鼎的合伙人包括拉萨昆吾九鼎投资管理有限公
司、王欣和金建敏，弘泰九鼎承诺在股份锁定期内其合伙人不会转让持有的合伙
份额或退出合伙。2019 年 5 月，拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司将其持有的弘
泰九鼎的合伙份额转让予西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，本次转让完成后，弘
泰九鼎的合伙人变更为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司、王欣和金建敏，因此，
弘泰九鼎违反了前述关于合伙人在股份锁定期内不转让合伙份额的相关承诺。拉
萨昆吾九鼎投资管理有限公司与西藏昆吾九鼎投资管理有限公司均为昆吾九鼎
投资管理有限公司的全资子公司，上述转让属于同一实际控制人控制下不同主体
之间的转让，系昆吾九鼎投资管理有限公司基于子公司定位调整的经营需要而进
行的转让。鉴于上述合伙份额转让前后，弘泰九鼎穿透后的出资人未发生变化，
相关合伙份额的转让不会导致穿透后出资人变相减持本次发行认购的股票，因此，
弘泰九鼎上述违反承诺事项不会对本次限售股解禁构成实质性障碍。
    除上述事项外，截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东已严格履行相
关承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其提供违规担
保等损害上市公司利益行为的情形。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 2 月 10 日。
    2、本次解除限售股份总数为 43,201,011 股，占公司总股本的 5.2196%。
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：



                                            所持限售股份数 本次解除限售数
序号                   股东名称
                                                量（股）       量（股）
 1     上海伟发投资控股有限公司                   33,910,472     33,910,472
 2     苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）        6,503,378      6,503,378
       中国工商银行股份有限公司－九泰锐富
 3                                                 2,787,161      2,787,161
       事件驱动混合型发起式证券投资基金
           合计                                   43,201,011     43,201,011


       四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

                       本次变动前                                本次变动后
  股份性质                                  本次变动
               股份数量（股）       比例                   股份数量（股）     比例
一、限售条件
                  50,077,523        6.05%   -43,201,011         6,876,512     0.83%
股/非流通股
高管锁定股         4,006,512        0.48%             -         4,006,512     0.48%
首发后限售股      43,201,011        5.22%   -43,201,011                 0     0.00%
股权激励限售
                      2,870,000     0.35%              -        2,870,000     0.35%
股
二、无限售条
                 777,588,358 93.95%          43,201,011       820,789,369     99.17%
件流通股
三、总股本       827,665,881         100%              0      827,665,881 100.00%


       五 、独立财务顾问核查报告的结论性意见
       本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
  股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
  规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法
  律法规要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的
  信息披露真实、准确、完整。保荐机构对罗莱生活本次非公开发行限售股份上市
  流通事项无异议。


       六、备查文件
       1、限售股份上市流通申请表；
       2、股份结构表和限售股份明细表；
       3、独立财务顾问核查意见；
特此公告。


             罗莱生活科技股份有限公司
                               董事会
                      2021 年 2 月 5 日