董事会议事规则




                    深圳信立泰药业股份有限公司
                          董事会议事规则


    第一条   宗旨
    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
(“《公司法》”)、公司章程等有关规定，制定本规则。


    第二条   董事会秘书办公室
    董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书负责保管董事会资料。


    第三条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、公司因本公司《公司章程》第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；




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    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
       （十六）决定公司因本公司《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份；
       （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。


    第四条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。


    第五条    董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担
保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
    （一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20%以下的
投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，
但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
    （二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的
资产抵押、质押事项；
    （三）除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项；
    （四）单项金额人民币 5000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下
的债务性融资事项（发行债券除外）；
    （五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理
财事项；


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    （六） 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
    前款第（一）－（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、
行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提
交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
    应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体
独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决
议。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。


    第六条    董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


    第七条    董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。


    第八条    董事会授予董事长的审批权限：
    （一）批准公司涉及主营业务的对外投资、收购出售资产金额在公司最近一
期经审计净资产 5%以内的事项；
    （二）批准公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及资产处置单项金额
在 3000 万元以内、年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的事项。
    （三）决定公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度单项金额在人
民币 5000 万元以下（含 5000 万元），且连续十二个月内累计不超过 1.5 亿元（不
含 1.5 亿元）的银行综合授信额度。




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    （四）决定公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元、与关联法
人发生的单项交易金额低于 300 万元人民币。董事长做出的上述决定应符合公司
利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，并在事后及时向董事
会报告并备案。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事
项除应当及时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审批。


    第九条     董事会定期会议
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。


    第十条     定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。


    第十一条     董事会临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。


    第十二条     临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；


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    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。


    第十三条     会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    第十四条     会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前 10 日和
3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是经全体董事一致同意时，可按董事
留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。


    第十五条     会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议期限；
    （四）拟审议的事项（会议提案）；
    （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；


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    （六）董事表决所必需的会议材料；
    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （八）联系人和联系方式；
    （九）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。


    第十六条   会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


    第十七条   亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。


    第十八条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


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    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受一
名其他董事委托的董事代为出席。


    第十九条     董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为
其放弃于该次会议上的投票表决权。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第二十条     会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但法律、行政法规、部门规
章、本公司《公司章程》另有规定的情形除外。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


    第二十一条     会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面方式（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯
设备）举行而代替召开现场会议。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等统计出席会议的董事人数。




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    第二十二条   会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


    第二十三条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


    第二十四条   会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


    第二十五条   暂缓表决




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    1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


    第二十六条   回避表决
    董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。


    第二十七条   表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果，董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


    第二十八条   决议的形成
    董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出
席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。不同决议在内容和含义上出现
矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


    第二十九条   不得越权


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    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。


    第三十条     关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。


    第三十一条     提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


    第三十二条     会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。


    第三十三条     会议记录
    董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。


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    第三十四条   会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。


    第三十五条   董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。


    第三十六条   决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第三十七条   会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


    第三十八条   附则
    本规则所称“以上”包括本数。
    本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会负责解释。


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           董事会
     二〇一九年三月十二日




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