深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
股票代码：002294 股票简称：信立泰
深圳信立泰药业股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年九月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经第五届董事会第六次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完
成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过 70,000,000 股（含），非公开发行股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终
发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量上限以中国证监会
核准的数量为准。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
3
序 项目总投资 拟用募集资金投入
项目名称
号 （万元） （万元）
1 心脑血管及相关领域创新药研发项目 195,157.98 149,285.00
1.1 SAL0951 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目 67,272.03 49,350.00
1.2 S086 沙库巴曲阿利沙坦钙中国 II/III期临床研究及上市注册项目 61,094.46 52,329.00
SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中
1.3 35,920.44 28,566.00
国 I/II/III 期临床研究及上市注册项目
SAL0107 阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国 I/III 期临床研究及
1.4 15,753.78 9,520.00
上市注册项目
SAL0108 阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国 I/III 期临床研究及
1.5 15,117.26 9,520.00
上市注册项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 50,715.00 50,715.00
合计 245,872.98 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
6、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
公司向中国证监会提交的非公开发行股票的申请拟适用快速审核通道。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公
司利润分配情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报的影响分析及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了
4
认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者
注意投资风险。
5
目 录
发行人声明 ....................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................. 9
三、本次非公开发行方案概要 .............................................................. 12
四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................... 14
六、本次发行的审批程序 ...................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................. 16
一、本次发行募集资金使用计划 .......................................................... 16
二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 22
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ........................................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 23
一、本次发行对公司业务及资产的影响 ............................................... 23
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情
况 ..................................................................................................... 23
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 24
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 .................................................................. 24
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ............................ 25
六、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................... 25
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ........................................................ 26
6
一、经营风险 ......................................................................................... 26
二、财务风险 ......................................................................................... 27
三、其他风险 ......................................................................................... 27
第五节 公司利润分配情况............................................................................ 28
一、公司利润分配及现金分红政策....................................................... 28
二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................... 32
三、公司未来三年股东分红回报规划 ................................................... 33
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 .. 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ........ 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ....................................... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况 ....................................... 41
五、公司拟采取的防范措施 .................................................................. 42
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺 ...................................................................... 43
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺 .......................................................................... 44
7
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、发行人、信立泰 指 深圳信立泰药业股份有限公司
信立泰药业有限公司，本公司之控股股东，是一家注册地位于香港
香港信立泰、控股股东 指
的公司
润复投资 指 深圳市润复投资发展有限公司
成都信立泰 指 信立泰（成都）生物技术有限公司
SAL0951 指 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目
S086 指 沙库巴曲阿利沙坦钙中国 II/III 期临床研究及上市注册项目
重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中国 I/II/III 期
JK07、SAL007 指
临床研究及上市注册项目
SAL0107 指 阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国 I/III 期临床研究及上市注册项目
SAL0108 指 阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国 I/III 期临床研究及上市注册项目
本次非公开发行、本次发行 指 深圳信立泰药业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为
本预案 指 深圳信立泰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日，为本次非公开发行的发行期首日
公司章程 指 《深圳信立泰药业股份有限公司章程》
董事会 指 深圳信立泰药业股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳信立泰药业股份有限公司股东大会
保荐机构、主承销商 指 华英证券有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳信立泰药业股份有限公司
英文名称 SHENZHEN SALUBRIS PHARMACEUTICALS CO., LTD.
股票代码及简称 002294、信立泰
注册地址 深圳市福田区深南大道 6009 号车公庙绿景广场主楼 37 层
办公地址 深圳市福田区深南大道 6009 号车公庙绿景广场主楼 37 层
法定代表人 叶澄海
设立日期 2007 年 6 月 29 日（发行人前身成立于 1998 年 11 月 3 日）
注册资本 1,046,016,000.00 元
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0755-83867888
传真 0755-83867338
网址 http://www.salubris.cn
电子信箱 investor@salubris.cn
货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）；自有物业租赁。药品的研发、技术转
让，技术咨询。市场推广、营销。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，项
经营范围
目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批可经营）以下项目涉及应取得许可审批的，
须凭相关审批文件方可经营：开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国际、国内医药行业持续增长，医药行业市场前景广阔
随着全球经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求
呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。根据 IQVIA 在 2020 年 3 月发布
的《Global Medicine Spending and Usage Trends: Outlook to 2024》，2019 年全球医
药市场净收入达 9,550 亿美元，预计到 2024 年将超过 11,150 亿美元，未来五年
复合增长率将达到 2%至 5%。
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2009-2024 年全球药品市场规模及增长趋势
单位：十亿美元
数据来源：IQVIA《Global Medicine Spending and Usage Trends: Outlook to 2024》
而在国内，随着人口老龄化程度不断加深，我国经济快速增长和医疗卫生费
用支出规模逐步提升，我国药品终端销售呈增长态势。根据国家药品监督管理局
南方医药经济研究所统计数据，2012 年至 2017 年，中国药品市场终端销售额由
9,555 亿元上升至 16,118 亿元，六年复合增长率达到 11.0%。
2、医药创新政策红利突显，公司加速向创新药企转型
“健康中国 2030”战略自 2016 年提出至今，我国健康领域改革发展不断深
化，目前医药行业已进入优质、优价阶段，创新发展迫在眉睫，已是不可逆的趋
势。《药品管理法》于 2019 年进行第二次大范围修订，严格药品全生命周期质
量安全管理、鼓励开发创新，助推医药行业健康可持续发展。此外，药品审评审
批速度加快、《专利法》层面对专利补偿制度的探索，药品上市许可持有人制度
（MAH），医保目录的动态调整及国家层面的创新药医保谈判，为创新产品从
研发、生产到最终上市销售提供了全方位的政策红利，创新产品及专利产品的发
展迎来前所未有的发展机遇。
在医药行业不断创新发展的趋势下，公司着眼长远可持续发展，加快对创新
产品的推广及创新研发布局，朝创新药械企业大步前进。公司设立集团研究院，
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在美国马里兰州、成都、深圳、北京等地均设有研发平台，涵盖创新生物药研发、
创新化学药研发，以及医疗器械研发，围绕心脑血管、骨科、降血糖、抗肿瘤等
领域，自主开发了一批具有国际竞争力的创新产品，如中美双报、具有独特分子
设计的生物药 SAL007（JK07），全球第二个进入临床的 ARNi 类小分子化学药
S086，从日本引进国内、公司拥有中国市场独家许可使用权的肾性贫血新药
SAL0951，以及扩大阿利沙坦酯的应用范围增加降压功能的 SAL0107 项目、
SAL0108 项目等。
（二）本次非公开发行的目的
随着我国新医改持续深化、国内医药产业不断转型升级，公司因应行业发展
趋势，着力向“创新+国际化”转型，持续加大对新药研发和技术改进的投入，
坚持开发具有临床价值的创新、优质产品，创新研发管线不断丰富。
作为知名的心脑血管慢病用药企业和先行者，公司不断开拓创新，创新研发
管线布局涵盖心脑血管四大领域及六大科室；同时以心脑血管领域为核心，向骨
科、降血糖、抗肿瘤等领域拓展延伸；并运用品牌效应，布局植入介入器械产品，
实现药品、器械、服务的战略协同，为广大患者提供全方位治疗方案，提升公司
在心脑血管等领域综合解决方案的优势地位。
围绕心脑血管领域，公司根据市场、竞争格局情况，充分考虑创新药周期长、
高风险特征，结合公司实际经营和未来可持续发展，分别在短、中、长期布局了
具创新性、有特点、临床需求的治疗性产品，包括预计于 2022 年上市的 SAL0951
项目，预计于 2024/2025 年上市的 S086 项目、SAL0107 项目和 SAL0108 项目，
以及预计于 2028 年上市的 SAL007 项目等项目。
本次非公开发行募集资金拟投向上述项目，将推动公司创新药研发布局，落
实公司研发管线规划。产品上市后，将有效扩充公司现有产品线，进一步提高公
司的综合实力和竞争优势。因此本次非公开发行是实现公司推进发展战略、保持
快速发展的重要战略措施。
11
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,000,000 股（含），非公开发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终发
行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量上限以中国证监会
核准的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目总投资 拟用募集资金投入
项目名称
号 （万元） （万元）
1 心脑血管及相关领域创新药研发项目 195,157.98 149,285.00
1.1 SAL0951 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目 67,272.03 49,350.00
1.2 S086 沙库巴曲阿利沙坦钙中国 II/III 期临床研究及上市注册项目 61,094.46 52,329.00
SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中国
1.3 35,920.44 28,566.00
I/II/III 期临床研究及上市注册项目
SAL0107 阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国 I/III 期临床研究及上
1.4 15,753.78 9,520.00
市注册项目
SAL0108 阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国 I/III 期临床研究及上
1.5 15,117.26 9,520.00
市注册项目
13
序 项目总投资 拟用募集资金投入
项目名称
号 （万元） （万元）
2 补充流动资金及偿还银行贷款 50,715.00 50,715.00
合计 245,872.98 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司关联方尚未明确表达参与认购本次非公开发行股票
的意向，故本次非公开发行尚不构成关联交易。最终本次非公开发行股票是否构
成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，信立泰总股本为 1,046,016,000 股。公司的实际控制人
为叶澄海、廖清清夫妇及其家庭成员叶宇筠、陈志明、叶宇翔。在本次发行前，
叶澄海、廖清清通过香港信立泰控制公司 60.73%的股份，陈志明通过润复投资
控制公司 2.15%的股份，实际控制人控制公司 62.88%的股份。按照本次非公开
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发行数量上限 70,000,000 股测算，本次非公开发行完成后叶澄海、廖清清将控制
公司 56.92%的股份，陈志明将控制公司 2.01%的股份，实际控制人仍将控制公
司 58.94%的股份，仍处于绝对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司
的控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本
次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过并向中国证监会提交申请
材料并取得核准。
在上市公司历年信息披露评价工作中，公司最近连续两个考评期评价结果均
为 A；且不存在以下情况：（1）最近三年受到中国证监会行政处罚或监管措施、
交易所纪律处分，（2）被中国证监会调查尚未结案，（3）暂停上市或存在被实施
风险警示（包括*ST 和 ST 公司），（4）破产重整等。根据《上市公司再融资分类
审核实施方案（试行）》，公司向中国证监会提交的非公开发行股票的申请拟适用
快速审核通道。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
序 项目总投资 拟用募集资金投入
项目名称
号 （万元） （万元）
1 心脑血管及相关领域创新药研发项目 195,157.98 149,285.00
1.1 SAL0951 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目 67,272.03 49,350.00
S086 沙库巴曲阿利沙坦钙中国 II/III 期临床研究及上市注册项
1.2 61,094.46 52,329.00
目
SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液
1.3 35,920.44 28,566.00
中国 I/II/III 期临床研究及上市注册项目
SAL0107 阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国 I/III 期临床研究及
1.4 15,753.78 9,520.00
上市注册项目
SAL0108 阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国 I/III 期临床研究及
1.5 15,117.26 9,520.00
上市注册项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 50,715.00 50,715.00
合计 245,872.98 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）心脑血管及相关领域创新药研发项目
1、项目基本情况及投资计划
本项目为“心脑血管及相关领域创新药研发项目”，主要聚焦于公司心脑血
管领域具有较大市场潜力的 5 个创新药在研产品的临床研究及上市注册工作。
本项目总投资金额为 195,157.98 万元，拟使用募集资金 149,285.00 万元，具
16
体投资计划如下：
序 项目总投资 拟用募集资金投入
项目名称
号 （万元） （万元）
1 SAL0951 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目 67,272.03 49,350.00
2 S086 沙库巴曲阿利沙坦钙中国 II/III 期临床研究及上市注册项目 61,094.46 52,329.00
SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中国
3 35,920.44 28,566.00
I/II/III 期临床研究及上市注册项目
SAL0107 阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国 I/III 期临床研究及上
4 15,753.78 9,520.00
市注册项目
SAL0108 阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国 I/III 期临床研究及上
5 15,117.26 9,520.00
市注册项目
合计 195,157.98 149,285.00
2、项目在研产品情况、项目实施主体
本项目的 5 个在研产品的具体情况如下：
序号 项目代码 产品名称 适应症 项目实施主体
1 SAL0951 恩那司他 肾性贫血 信立泰
2 S086 沙库巴曲阿利沙坦钙 高血压/心衰 信立泰
重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗 成都信立泰（全资子公
3 SAL007 慢性心力衰竭
体融合蛋白注射液 司）
4 SAL0107 阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂 高血压 信立泰
5 SAL0108 阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂 高血压 信立泰
SAL0951 项目的研发药品为恩那司他，适应症为肾性贫血。肾性贫血是慢
性肾脏病患者中最常见的并发症之一，我国慢性肾脏病患病率约占成年人群的
10.8%（约 1.2 亿人），其中 50%以上的患者合并贫血。目前，肾性贫血的标准治
疗方法为促红细胞生成素（EPO）替代药物（如红细胞生成刺激剂等）联合静脉
铁剂，皮下注射给药治疗，但现有治疗方案存在治疗及达标率均低、患者依从性
差等诸多局限。作为新型小分子口服制剂，恩那司他改善贫血机制明确，既可促
进内源性促红细胞生成素的生成，也可改善铁的利用，且具有良好的安全性和有
效性，可显著提高患者依从性。上市后，不仅能为患者提供更多便利、有效的用
药选择，更好地满足肾性贫血领域未被满足的临床需求，更是对公司优势产品线
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的拓展、延伸，与 ARB 类创新药信立坦在专家资源、推广科室和目标患者等方
面高度协同。
S086 项目的研发药品为沙库巴曲阿利沙坦钙，是一种血管紧张素 II 受体-
脑啡肽酶双重抑制剂，拟开发适应症为：1、原发性高血压患者；2、慢性心力衰
竭成人患者，降低心血管死亡和心力衰竭住院的风险。现有临床试验数据显示，
S086 药效确切，安全性好，成药性高；抗心衰适应症有望实现一天一次给药，
患者依从性高；且 S086 不经肝脏代谢，无代谢基因多态性风险，具有药物相互
作用风险小，肝脏负荷小、毒性低等优势。
SAL007 项目的研发药品为重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注
射液，其适应症为慢性心衰。SAL007 分子设计独特，解决了重组 NRG-1 蛋白疗
法的局限性，在不影响 HER4 激活的情况下阻断 HER3 受体功能，大幅提高了产
品的成药性和安全性。临床前研究结果显示，SAL007 具有半衰期长、安全性好
的特点。在非人类灵长类动物自发性慢性心衰模型中，SAL007 能够逆转心肌病
变、显著改善心脏收缩功能，治疗效果突出。心力衰竭是心肌结构和功能的变化
导致心室射血和（或）充盈功能低下而引起的一组复杂的临床综合征，是各种心
脏疾病的严重和终末阶段，5 年死亡率可达 50%。而现有的心衰治疗药物只能改
善症状，但患者死亡率仍居高不下，治疗效果并不理想，迄今为止，尚无一种药
物能够通过直接改善心肌细胞的结构和功能来治疗心衰。SAL007 拥有创新作用
机制，有望通过改善心肌细胞结构和功能治疗慢性心力衰竭，上市后将在一定程
度上满足抗心衰领域未被满足的临床需求，丰富公司创新产品管线。
SAL0107 项目的研发药品为阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂，SAL0108 项目
的研发药品为阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂。根据公司阿利沙坦酯 IV 期临床研
究结果，阿利沙坦酯单药控制不佳的临床患者在加用氨氯地平或吲达帕胺后能够
有效控制血压，有效率约为 60%。通过本项目的实施，有望在国内攻克复方缓释
制剂的关键技术，解决高血压患者临床用药可及性的问题。SAL0107 和 SAL0108
分别是第一个国产的 ARB/CCB 类 2 类复方制剂和 ARB/吲达帕胺类 2 类复方制
剂，上市后能够扩大阿利沙坦酯的应用范围，延长阿利沙坦酯的生命周期。
3、项目必要性
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（1）满足广大患者用药需求，增强公司心脑血管领域竞争力
心脑血管疾病是威胁我国人民健康的主要疾病之一，根据 2019 年《中国心
血管健康与疾病报告》，目前心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位，农村
为 45.91%，城市为 43.56%。心脑血管用药需求广阔。
作为知名的心脑血管慢病用药企业和先行者，公司不断开拓创新，创新研发
管线布局涵盖心脑血管四大领域（脑血管、心血管、心脏实体、外周血管）及六
大科室（心内科、心外科、神内科、神外科、肾内科、血管外科）。围绕心脑血
管领域，公司自主开发了一批具有国际竞争力的创新产品，如中美双报、具有独
特分子设计的生物药 SAL007，全球第二个进入临床的 ARNi 类小分子化学药
S086，从日本引进国内、公司拥有中国市场独家许可使用权的肾性贫血新药
SAL0951，以及扩大阿利沙坦酯的应用范围增加降压功能的 SAL0107 项目、
SAL0108 项目等。
本项目将投入上述项目，将满足广大患者在心脑血管领域的不同病症需求，
巩固公司在该领域的市场竞争力。
（2）加大研发投入，提升公司研发创新能力
近年来，公司着力向“创新+国际化”转型，不断增加新产品的研发投入，
已布局高端化学药、生物医药、医疗器械三条创新主线，以心脑血管领域为核心，
向骨科、降血糖、抗肿瘤等领域拓展延伸。通过本项目的实施，公司将加大研发
投入，提高公司创新药研发效率和效果，促进创新药研发和产业化进程，提升研
发创新能力。
（3）扩充公司产品线，形成合理的产品线梯度
公司围绕心脑血管及相关领域，分别在短、中、长期布局了具创新性、有特
点、临床需求的治疗性产品，包括预计于 2022 年上市的 SAL0951 项目，预计于
2024/2025 年上市的 S086 项目、SAL0107 项目和 SAL0108 项目，以及预计于 2028
年上市的 SAL007 项目等项目，适应症涵盖高血压、心衰、肾性贫血等，本项目
将投入上述项目，有助于公司扩充产品线，形成合理的产品线梯度，增强公司竞
争实力。
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4、项目可行性
（1）优秀的创新能力、卓越的产业化能力、专业的循证医学推广能力为项
目保驾护航
公司设有集团研究院，从美国 AstraZeneca、Pfizer、NIH、Teva 等引进高端
人才，并在深圳、成都、北京和美国等地设立了研发中心和临床医学部门，为产
品储备、技术升级提供后续支持，助力公司向创新药迈进。
公司在深圳、惠州、山东、苏州等地建有规模化的产业基地，生产线采用国
际一流品牌设备，性能优良、运行稳定；生产系统拥有优秀的生产质量管理团队，
执行高于国家标准的内控质量标准。
公司借鉴国外先进管理经验与架构，组建适合现代医药企业营销及中国国情
的专业化推广团队，以医学、市场为导向，以病患者为中心，有能力去引进、上
市、推广创新产品。
公司拥有优秀的创新能力、卓越的产业化能力、专业的循证医学推广能力，
将有效地保障本项目的研发、生产、推广全过程，促进创新药最终实现产业化。
（2）项目研究进展顺利，成药性高
本项目涉及的研发项目目前进展顺利，产品机制明确，成药性高。其中，
SAL0951 项目为公司于日本引进的创新药（“Enarodustat”），已取得临床批准且
已启动 I 期临床实验，而“Enarodustat”近期亦在日本获批上市，进一步论证了
该产品的成药性及临床价值。S086 项目已取得临床批准，已启动高血压适应症
II 期临床试验；SAL007 项目已取得临床批准，近期将启动 I 期临床实验；
SAL0107、SAL0108 项目均为阿利沙坦酯的复方制剂，成药性高，将于今年内
IND 申报。
5、项目效益分析
本项目的实施，将推动公司创新药研发布局，落实公司研发管线规划。产品
上市后，将有效扩充公司现有产品线，进一步提高公司的综合实力和竞争优势。
由于药品需要完成临床试验、获得新药注册批件和生产文号后才能进行商业化，
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还涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本项目无法单独计算经济效益。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金 50,715.00 万元用于补充流动资金
及偿还银行贷款。
2、项目必要性
（1）创新战略的推进增加资金需求
近年来，公司着力向“创新+国际化”转型，不断增加新产品的研发投入，
已布局高端化学药、生物医药、医疗器械三条创新主线，以心脑血管领域为核心，
向骨科、降血糖、抗肿瘤等领域拓展延伸。公司多个创新项目取得阶段性成果：
1）已上市创新药方面，信立坦已通过国家价格谈判成功进入医保目录，并已获
得超 2,000 家的医院准入；2019 年以来，公司研发的注射用重组特立帕肽、雷帕
霉素药物洗脱椎动脉支架系统也已获批上市。2）在研创新药方面，2021 年预计
有 PTA 球囊导管、左心耳封堵器等产品，2022 年预计有恩那司他、特立帕肽水
针等产品还将获批上市。随着信立坦等已上市创新药的大力推广，以及公司创新
管线的丰富、临床进展的推进、产品线规划的逐步落地，未来公司的生产运营资
金需求将不断增加。公司亟需补充流动资金，以加快新产品的临床推进、产品生
产以及循证医学推广力度，增强公司的持续经营能力，推进公司战略目标的实现，
符合公司及全体股东的利益。
（2）稳健的资产负债结构提高抗风险能力
近年来，我国医疗深化改革继续推进，特别是带量采购扩展到全国执行，产
品范围不断扩充，重构仿制药行业格局，也促进创新药行业发展。面对充满变化
的国内医药市场环境，公司积极转型，在这一过程中，稳健的资产负债结构将有
助于公司提高抗风险能力，保障公司战略的实施，维护公司全体股东的利益。
3、项目可行性
公司本次非公开发行股票拟使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银
行贷款，可以更好地满足公司在未来的研发、生产、经营过程中的资金需求，降
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低资产负债率，提高抗风险能力，有效保障公司战略的实施，保护投资者利益。
4、投资总额和融资安排
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金 50,715.00 万元用于补充流动资金
及偿还银行贷款。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于心脑血管及相
关领域创新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，将推动公司创新药
研发布局，落实公司研发管线规划。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高
公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时
增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化
公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法
规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到
位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高
公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产的影响
信立泰是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业。信立泰以
优质创新产品和循证医药推广为核心竞争力，保持心脑血管高端专科药领先地位
的同时，拓展骨科、降血糖、抗肿瘤及抗感染等目标领域，通过自主研发、技术
合作、投资并购多种途径，快速丰富产品线，发展多个重磅产品。通过本次非公
开发行，补充公司流动资金，加快新产品的临床推进以及循证医学推广力度，提
升创新产品的业绩贡献，提升公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务
结构产生重大影响，公司不存在业务和资产的整合计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非
公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对公
司章程其他条款修订的计划。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司股份总数为 1,046,016,000 股，香港信立泰持有公
司 635,279,380 股股份，占公司总股本的 60.73%，为公司的控股股东。
公司的实际控制人为叶澄海、廖清清夫妇及其家庭成员叶宇筠、陈志明、叶
宇翔。在本次发行前，叶澄海、廖清清通过香港信立泰控制公司 60.73%的股份，
陈志明通过润复投资控制公司 2.15%的股份，实际控制人控制公司 62.88%的股
份。按照本次非公开发行数量上限 70,000,000 股测算，本次非公开发行完成后叶
澄海、廖清清将控制公司 56.92%的股份，陈志明将控制公司 2.01%的股份，实
际控制人仍将控制公司 58.94%的股份，仍处于绝对控股地位。因此，本次非公
开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
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公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于心脑血管及相关领域创新药研
发项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，本次发行后公司业务结构不会发生
重大变化。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结
构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于
提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压
力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
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本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为叶澄海、廖清清、叶宇筠、陈
志明和叶宇翔，控股股东仍为香港信立泰。本次发行后，公司与控股股东及其关
联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业
竞争情况。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）市场竞争加剧风险
医药行业作为国家重点发展的战略性行业，近年来保持快速发展。公司以心
脑血管领域为龙头，拓展骨科、降血糖、抗肿瘤及抗感染等目标领域，具有较高
的资本与技术壁垒。但若公司无法保证技术研发的持续投入，推出的产品适应市
场需求有限或不被市场接受，现有竞争者的不断投入和行业新进入者的竞争涌入
将影响公司的竞争优势和经营业绩。
（二）行业政策变化风险
随着我国医药体制改革逐步深入，药品集中采购政策全面推进，医保目录优
化、两票制、医保控费对行业格局产生较大的影响，国内医药企业面临着较大的
经营压力和挑战。若公司未能及时调整经营策略，适应行业新态，将不能顺应国
家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，对公司的经营发展产生不利影
响，公司将面临经营业绩下降的风险。
（三）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产和业务规模将进一步扩大，这对公
司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公司在经营管理
过程中不能面对人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的
有效运营和业务发展带来一定风险。
（四）研发风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药
审批经历临床前研究、药学研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。
虽然公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品
研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚
于计划时间或者上市后销量未及预期以及研发周期延长的风险。
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二、财务风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，因募投项目存在一定的研发周期，其产生效益需要一定的
时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收
益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被
摊薄的风险。
三、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监
会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票投资本身有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前
景，还受到国际和国内政治经济形势、宏观经济形势、经济周期、行业景气度、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理等多种因素的影响。因
此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（三）宏观经济波动风险
自新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国范围爆发、继而全球蔓延以
来，宏观经济及公司产业链上下游均受到较大影响。国内外经济增速预计将有一
定的下滑，宏观经济波动对各行业造成不同程度的负面影响。若未来宏观经济出
现较大波动，可能会对公司收入及经营业绩造成不利影响。
（四）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
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第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策
公司现行有效的公司章程中有关利润分配及现金分红政策具体内容如下：
“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法
规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金
分红进行利润分配。
第一百五十七条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
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公司实施积极、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司
的利润分配政策不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能
力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配的原则。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展规划的前提下，公司规
划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润应不少于这三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例
现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
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时，公司可以提高前述现金分红的比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会根据《公司章程》的规定、盈利状况、
未来发展资金需求等拟定，经董事审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议
利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意。
2、董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更
利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，公司同时应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
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调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的规定。
6、监事会对董事会执行利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当在利润分配时扣减该股东
可分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
（六）利润分配政策作出调整的条件
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当同时满足以下条件：
1、因战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政
策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；3、
法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对
本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；公司调整或修改本章
程规定的利润分配政策应依照本条第（五）款规定的程序进行。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利且满足现金分红条件，董事会未做出现金利润分配方案的，公
司应当在定期报告中披露原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独
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立董事发表独立意见。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
公司 2017 年度利润分配方案为：以公司 2017 年末总股本 1,046,016,000 股
为基数向全体股东按每 10 股分配现金红利 8.00 元（含税），共计分配现金红利
836,812,800.00 元，剩余未分配利润转入以后年度；公司 2017 年度拟不以公积金
转增股本，不送红股。公司 2017 年度利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完
毕。
公司 2018 年度利润分配方案为：以公司 2018 年末总股本 1,046,016,000 股
为基数向全体股东按每 10 股分配现金红利 8.00 元（含税），共计分配现金红利
836,812,800.00 元，剩余未分配利润转入以后年度；公司 2018 年度拟不以公积金
转增股本，不送红股。公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 4 月 16 日实施
完毕。
公司 2019 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,046,016,000 股剔除已
回购股份后 1,031,855,349 股为基数，其中回购股份 14,160,651 股，向全体股东
每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），剩余未分配利润转入以后年度；公司 2019
年度拟不以公积金转增股本，不送红股。公司 2019 年度利润分配方案已于 2020
年 5 月 20 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红金额及占比
单位：元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红（含税）
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2017 年度 836,812,800.00 1,451,887,258.87 57.64%
2018 年度 836,812,800.00 1,458,223,270.88 57.39%
2019 年度 579,044,851.28（注） 715,201,076.72 80.96%
最近三年归属于上市公司股东的年均可分配利润 1,208,437,202.16
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分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红（含税）
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 186.41%
注：含 2019 年度公司以回购股份方式支付的现金 63,117,176.78 元，根据规定视同公司现金分红，一并计
算。
报告期内，公司每年现金分红金额均不低于当年实现的可分配利润的 10%，
最近三年公司累计现金分红金额不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，
符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充
流动资金、固定资产投资、研发投入等。
三、公司未来三年股东分红回报规划
公司于 2020 年 9 月 28 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》，尚需经公司股东
大会审议通过。
根据《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》，公司未来三年股东
分红回报规划的主要内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建
立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相
关规定的前提下，重视对投资者的合理回报，兼顾公司的可持续发展，保证公司
利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充
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分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的原则
公司实施积极、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司
的利润分配政策不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能
力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配的原则。
（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过后
提请股东大会审议。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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（五）现金分红的时间及比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展规划的前提下，公司规
划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润应不少于这三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例
现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
四、利润分配的决策程序和调整机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会根据《公司章程》的规定、盈利状况、
未来发展资金需求等拟定，经董事审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议
利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意。
（二）董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变
更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过，公司同时应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉
求。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的规定。
（六）监事会对董事会执行利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（九）公司调整或修改《公司章程》规定的利润分配政策应当同时满足以下
条件：
1、因战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政
策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；3、
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法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对
《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；公司调整或修
改《公司章程》规定的利润分配政策应依照前述规定的程序进行。”
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第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000.00 万元，不考虑扣除
发行费用的影响。
3、假设本次非公开发行的发行数量为 70,000,000 股，最终发行数量以经中
国证监会核准发行的股份数量为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时根据公司 2019 年年度报告，以本次非公开发行前
2019 年 12 月 31 日总股本 1,046,016,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份
的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的
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变化。
8、公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 71,520.11 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 64,343.39 万元。
假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2019 年度分别为持平、减少 20%、减少 50%。（此假设仅
用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）
9、假设公司 2020 年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红
股。
10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 104,601.60 104,601.60 111,601.60
本次发行数量（万股） 7,000.00
本次发行募集资金总额（万元） 200,000.00
预计本次发行完成时间 2020-11-30
情景一：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年
相比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 71,520.11 71,520.11 71,520.11
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
64,343.39 64,343.39 64,343.39
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.684 0.684 0.680
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2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.684 0.684 0.680
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.61
情景二：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年
相比减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 71,520.11 57,216.09 57,216.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
64,343.39 51,474.71 51,474.71
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.55 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.55 0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.62 0.492 0.489
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.62 0.492 0.489
情景三：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年
相比减少 50%
归属于母公司股东的净利润（万元） 71,520.11 35,760.05 35,760.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
64,343.39 32,171.70 32,171.70
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.342 0.340
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.342 0.340
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.62 0.308 0.306
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.62 0.308 0.306
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额
为准。
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由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行
完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现
一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，因募投项目存在一定的研发周期，其产生效益需要一定的
时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收
益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被
摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于心脑血管及相关
领域创新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款，有助于推动公司创新药研
发布局，落实公司研发管线规划，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水
平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
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五、公司拟采取的防范措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办
法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
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（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情
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况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东香港信立泰、实际控制人叶澄海、廖清清、
叶宇筠、陈志明和叶宇翔就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出
了如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
44
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本
人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出
处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
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