信立泰:关于子公司受让深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东股权暨增资的公告2020-09-30
证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2020-070
深圳信立泰药业股份有限公司关于
子公司受让深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司
少数股东股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
(一) 基本情况
深圳信立泰药业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳市信立
泰生物医疗工程有限公司(以下简称“信立泰医疗工程”)拟与深圳市科奕顿生
物医疗科技有限公司(以下简称“科奕顿”)自然人股东陈奕龙、居学成签订相
关协议,以自筹资金人民币 5,000 万元受让前述自然人股东持有的科奕顿
8.69565%股权。随后,信立泰医疗工程拟以自筹资金人民币 8,800 万元向科奕顿
增资。
受让少数股东股权暨增资前,信立泰医疗工程持有科奕顿 73.97%股权,科
奕顿为公司控股子公司;受让暨增资完成后,信立泰医疗工程将持有科奕顿
84.96644%股权,科奕顿仍为公司控股子公司。
(二) 董事会审议情况
《关于子公司受让深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东股权暨增
资的议案》已经第五届董事会第六次会议以 8 人同意,0 人反对,0 人弃权审议
通过。
(三) 所必需的审批程序
本事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。
本次进行的交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
董事会授权信立泰医疗工程总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行
协议的相关事宜,授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
(四) 资金来源:自筹资金。
二、 交易相关方的基本情况
(一) 深圳市信立泰生物医疗工程有限公司系公司下属全资子公司,具体
信息如下:
企业名称 深圳市信立泰生物医疗工程有限公司
法定代表人 叶宇翔 认缴注册资本(万元) 11224.4898
成立日期 2009 年 3 月 13 日 统一社会信用代码 91440300685362564M
住所 深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路 1 号
经济性质 有限责任公司(法人独资)
货物及技术进出口、技术服务。以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关
审批文件方可经营:从事 II 类、III 类医疗器械的生产、研发和加工服务。
批发:全部 II 类医疗器械(仅包括常温贮存的体外诊断试剂);III 类:6804
经营范围
眼科手术器械,6815 注射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6845 体外循
环及血液处理设备,6846 植入材料和人工器官,6864 医用卫生材料及敷料,
6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6877 介入器材。
(二) 转让方基本情况
1、 转让方基本情况
序号 姓名 住所 身份证号 就职单位
1 陈奕龙 广东省深圳市龙华区 460004197901****** 深圳市科奕顿生物医疗
科技有限公司,均为科奕
2 居学成 广东省深圳市福田区 310222197007******
顿创始人。
2、 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
经查询,上述交易对手方不属于失信被执行人。
自然人股东陈奕龙为子公司科奕顿总经理,与公司不存在关联关系。
3、 履约能力分析
经查询,标的权属清晰,协议各方具备履约能力。
三、 交易标的基本情况
(一) 标的资产概况
本次交易,为子公司信立泰医疗工程以自筹资金人民币 5,000 万元受让科奕
顿自然人股东持有的科奕顿合计 8.69565%股权。
随后,信立泰医疗工程以自筹资金人民币 8,800 万元向科奕顿增资,其中,
计入注册资本人民币 355.06087 万元,计入资本公积人民币 8,444.93913 万元。
科奕顿的注册资本将由 2,320 万元增至 2,675.06087 万元。
科奕顿为公司控股子公司。本次交易前,信立泰医疗工程持有科奕顿 73.97%
股权;受让暨增资完成后,信立泰医疗工程将持有 84.96644%股权,科奕顿仍为
公司控股子公司。
目标公司位于深圳市。
该标的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关
股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不涉及债权债务转移。
(二) 目标公司基本情况
1、 基本信息
企业名称 深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司
法定代表人 陈奕龙 认缴注册资本(万元) 2320
成立日期 2014-11-17 统一社会信用代码 91440300319523786Y
住所 深圳市坪山区龙田街道竹坑社区规划五路 1 号信立泰医药科技园 502
经济性质 有限责任公司
货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限
经营范围 制的项目须取得许可后方可经营)以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相
关审批文件方可经营:一类、二类、三类医疗器械的技术开发、生产和销售。
2、 本次受让少数股东股权暨增资前后,科奕顿的股权结构如下:
受让股权暨增资前 受让股权暨增资后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
深圳市信立泰生物医疗
1 1716.104 73.97% 2272.904 84.96644%
工程有限公司
2 陈奕龙 573.734713 24.729944% 382.071344 14.28272%
3 居学成 30.161287 1.300055% 20.085526 0.75084%
合计 2320.00 100% 2675.06087 100%
3、 科奕顿最近一年又一期主要财务数据
项目 2019 年 12 月 31 日(元) 2020 年 6 月 30 日(元)
总资产 35,259,677.81 32,704,884.12
净资产 2,564,053.88 437,434.40
应收款项总额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额
0.00 0.00
(包括诉讼及仲裁)
负债合计 32,695,623.93 32,267,449.72
项目 2019 年度(元) 2020 年 1-6 月(元)
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -4,178,918.30 -2,126,619.48
净利润 -4,203,755.02 -2,126,619.48
经营活动产生的现金流量净额 24,845,748.93 -2,028,585.52
其中,2019 年度财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、 其他情况说明
(1) 科奕顿的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
(2) 经查询,科奕顿不属于失信被执行人。
(3) 本次受让科奕顿少数股东股权暨增资,不涉及上市公司合并报表范围
变更。
四、 交易协议的主要内容
(一) 股权转让协议
1、 交易标的:深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司少数股东持有的科奕顿
8.69565%股权。
2、 出让方:自然人股东陈奕龙、居学成
受让方:深圳市信立泰生物医疗工程有限公司
3、 交易价格:人民币 5,000 万元。
4、 出让方合计持有科奕顿 26.03%股权。现以人民币 5000 万元,向受让方
转让 8.69565%股权。
股权转让事宜完成后,受让方将持有科奕顿 82.66565%股权。
5、 付款方式:根据协议履行进展情况,分二期付款。
6、 资金来源及支付方式:信立泰医疗工程以自筹资金现金支付。
7、 违约责任:
(1) 如一方未根据本协议,包括但不限于本协议项下的任何陈述与保证、
承诺,充分适当地履行其义务,其应赔偿守约方因其违反本协议而遭受的损失。
(2) 本协议项下交易目的不能实现的,按如下方式处理:
a) 如因出让方过错导致交易目的不能实现,受让方有权解除协议并要求转
让方按赔偿交易价格 20%赔偿损失。
b) 如因受让方无正当理由解除协议所致交易目的不能实现,其应赔偿转让
方损失,损失额按本协议项下股权转让总价款的 20%计。
(3) 出让方延迟履行义务的,按股权转让总价款每日万分之一向受让方
支付违约金。
(4) 一方延迟履行本协议项下义务的,守约方有权催告履行,自催告之
日起超过 30 日仍不履行的,守约方有权解除本协议。
(5) 如出让方在签订协议时未如实告知受让方有关公司在股权转让前所
负债务,致使受让方在成为股东后遭受损失的,受让方有权向出让方追偿,其他
股东承担连带责任。
(二) 增资扩股协议
1、 增资方:深圳市信立泰生物医疗工程有限公司
2、 增资方式:在完成签署股权转让后,信立泰医疗工程将以自筹资金人民
币 8,800 万元增资。
其中,计入注册资本人民币 355.06087 万元,计入资本公积人民币 8,444.93913
万元。科奕顿的注册资本由 2,320 万元增至 2,675.06087 万元。
3、 受让暨增资完成后,信立泰医疗工程将持有科奕顿 84.96644%股权,科
奕顿仍为公司控股子公司。
4、 其他各方均放弃本次新增注册资本的优先认缴权。
5、 增资完成后,增资方或其关联公司后续应收购原股东持有的科奕顿全部
剩余股权,具体方式留待后续商定并以届时签订的正式协议为准。
6、 增资款将用于科奕顿运营需要,包括但不限于在研项目的临床试验等。
7、 协议经各方签字(盖章)并取得公司权力机关批准后生效。
五、 涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况,交易完成后不产
生关联交易和同业竞争。本次收购事项与募集说明书所列示的项目无关,不存在
公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响
(一) 交易背景
2015 年 11 月 24 日,公司子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司与深
圳市科奕顿生物医疗科技有限公司之自然人股东陈奕龙、居学成签订相关协议,
以自有资金受让前述自然人股东持有的科奕顿 60%股权,收购金额为人民币
1,500 万元。受让完成后,信立泰医疗工程持有科奕顿 60%股权。
在对科奕顿的收购完成后,信立泰医疗工程以自有资金分批次对科奕顿进行
增资:在获取科奕顿 60%股权以后,以现金一次性(或分批次)进行第一次增资,
增资金额为人民币 1,200 万元,增资完成后,科奕顿注册资本为人民币 1,320 万
元,信立泰医疗工程持有科奕顿 72.9697%股权。
在协议设定的目标达成后,信立泰医疗工程有权进行第二次增资。截至目前,
信立泰医疗工程已增资 1,000.00 万元。增资完成后,科奕顿注册资本为人民币
2,320 万元,信立泰医疗工程持有科奕顿 73.97%股权。
(以上内容详见 2015 年 11 月 26 日、2016 年 10 月 21 日登载于《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司收购深圳市科奕顿生物医疗
科技有限公司股权暨增资的公告》、《关于全资子公司增资深圳市科奕顿生物医疗科技有限
公司的进展公告》)
(二) 交易目的、必要性和对公司的影响
1、 交易目的和必要性
科奕顿是公司旗下重要的器械产品研发平台,已授权专利 24 项(其中发明
13 项),PCT 申请 2 项;研发团队成员均在生物材料、医疗器械和介入医疗领
域有丰富的经验。
围绕心脑血管细分领域,科奕顿主要在研产品包括左心耳封堵器、以及腔静
脉滤器、髂静脉支架等,且具备较强竞争力和良好的发展前景,并取得阶段性成
果。
(1)结构性心脏病介入治疗领域
近年来,我国心血管患病率持续上升,房颤患病人数约 800-1000 万,而房
颤又会带来 5 倍以上脑卒中风险,亦是造成 20%以上缺血性卒中的主要原因。随
着人口老龄化的加剧和房颤诊断、筛查手段的改进,房颤发病率还会进一步上升,
房颤引起的各种症状和相关并发症已成为现代社会所面临的一项重大健康问题。
左心耳封堵(LAAC)作为一种新兴技术,预防非瓣膜性心房颤动卒中的疗效和
安全性已被多个随机对照和注册研究所证实,也被多个指南推荐用于具有高卒中
风险房颤患者卒中的预防,随着房颤患病率的提升,市场也将不断扩大。
科奕顿在此领域布局了左心耳封堵器,并在技术上有了较大的改进,使用的
输送鞘尺寸较细,封堵器的耐疲劳性较好,适合永久植入患者体内,可重复定位,
减少在植入患者体内过程中对患者血管的损伤,有效降低器械相关的血栓风险,
具有非常独特的竞争优势。该产品的临床试验为国内第一个与波士顿科学
WATCHMAN 进行随机对照的注册前临床试验,并由波士顿科学协作提供对照
样品和技术支持。目前,已完成所有 236 例病人入组(118:118),计划 11 月
完成全部临床试验的一年随访工作,预计 2021 年申报注册。
(2)慢性静脉疾病(CVD)介入治疗领域
根据《中国慢性静脉疾病诊断与治疗指南》(2019),CVD 是常见的血管
疾病,发病率随着年龄的增长而增加,其中女性发病率(67.5%)高于男性。静
脉疾病约占血管外科疾病的 60%。2011 年,由国际静脉联盟(UIP)组织的迄今
为止静脉领域最大规模的流行病学调查显示,在 50 岁左右的下肢不适人群中,
CVD 发生率为 63.9%。在国内,下肢静脉疾病的患病率为 8.89%,即有近 1 亿的
患者,每年新发病率为 0.5%~3.0%。CVD 患者基数庞大,而整体治疗率却偏低。
2.1 腔静脉滤器
腔静脉滤器是预防下肢深静脉血栓(DVT)导致肺血栓栓塞(PE),尤其
是对有抗凝治疗禁忌的病例的主要介入疗法之一。科奕顿的腔静脉滤器属于第三
代延时性可回收腔静脉滤器,在结构上减少了器械与血管内壁的接触面积,避免
了传统器械产品较大的面接触,有利于器械在血管内的长期放置,并在 2-3 个月
后取出。这项将传统滤器与血管面接触转变为点接触的技术的开发,大大扩大了
腔静脉滤器的适应症,并减少长期放置带来的一系列并发症,拓宽腔静脉滤器的
使用人群。
目前腔静脉滤器已开始临床入组,8 月完成首例植入,预计 2021 年初完成
临床入组,预计 2022 年申报注册。
2.2 髂静脉支架
随着微创技术的不断发展,髂静脉支架术已成为临床上治疗髂静脉闭塞的主
要方式。科奕顿的髂静脉支架正处于临床前研究阶段,预计下半年获得型式检验
报告和动物实验报告。
本次受让少数股东股权暨增资,将进一步激励核心研发人员,维持研发团队
的稳定,并加快研发进度,实现产品早日上市;以进一步丰富公司器械产品管线,
并与已上市的桓晨 AlphaStent支架、雅伦 Maurora雷帕霉素药物洗脱椎动脉支
架互为补充,强化药品、器械、服务的战略协同,提升公司在心脑血管领域综合
解决方案的优势地位。
2、 对公司的影响
本次受让科奕顿少数股东股权的金额为人民币 5,000 万元,增资金额为人民
币 8,800 万元,占公司 2019 年度经审计总资产的 1.78%,不会影响公司现金流的
正常运转,亦不会影响公司的生产经营,对公司本期和未来财务状况和经营成果
不存在不利影响。
(三) 风险
1、本次股权受让事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案,相关事项
的办理以有关部门的审批意见为准。
2、根据普遍的行业特点,医疗器械产品上市存在诸多不确定性,研发周期
受若干因素影响,周期较长,风险较高,临床试验能否达到预期、以及能否获批
上市存在一定不确定性。
3、新产品上市后的推广需要一定周期,可能面临其他产品获批上市带来的
市场竞争,未来产品市场竞争形势存在不确定性,收益可能会逐步实现,存在短
期内不能获得投资收益的风险;亦存在收益不达预期或亏损的风险。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、 备查文件
1、相关协议;
2、第五届董事会第六次会议决议;
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月三十日