证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2020-089
深圳信立泰药业股份有限公司
关于增资全资子公司
深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
根据深圳信立泰药业股份有限公司（下称“信立泰”或“公司”）发展规划，
公司拟以自有资金 31,000 万元、以持有的苏州桓晨医疗科技有限公司（下称“苏
州桓晨”）100%的股权（苏州桓晨 2,282.6088 万元注册资本对应的股权）作价
18,904.0618 万元、以持有的雅伦生物科技（北京）有限公司（下称“雅伦生物”）
63.37%的股权（雅伦生物 402.0521 万元注册资本对应的股权）作价 13,906.7465
万元，对全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）
增资。增资完成后，生物医疗的注册资本将由 11,224.4898 万元增加至 75,035.2981
万元；并成为苏州桓晨、雅伦生物的控股股东，持有苏州桓晨 100%股权、雅伦
生物 63.37%股权。
（二） 董事会审议情况
《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的议案》已经第
五届董事会第八次会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权审议通过。
（三） 所必需的审批程序
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关
事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
二、 交易相关方的基本情况
本公司是生物医疗的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、 投资标的的基本情况
（一） 出资方式
根据公司发展规划，拟以自有资金 31,000 万元、以持有的苏州桓晨 100%的
股权（苏州桓晨 2,282.6088 万元注册资本对应的股权）作价 18,904.0618 万元、
以持有的雅伦生物 63.37%的股权（雅伦生物 402.0521 万元注册资本对应的股权）
作价 13,906.7465 万元，对全资子公司生物医疗增资。增资完成后，生物医疗的
注册资本将由 11,224.4898 万元增加至 75,035.2981 万元。
具体出资方式及资金来源如下：
1、 以现金增资情况：公司以自有资金 31,000 万元出资；
2、 以股权增资情况
（1） 苏州桓晨系公司下属全资子公司，具体信息如下：
企业名称 苏州桓晨医疗科技有限公司
法定代表人 陈平 认缴注册资本（万元） 2282.6088
成立日期 2008 年 7 月 25 日 统一社会信用代码 913205946783346102
住所 苏州工业园区星湖街 218 号 A2 楼 301-305 室
经济性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产三类 6846 植入材料和人工器官（按（医疗器械生产企业许可证）核定
范围），销售本公司自产产品；医疗器械的研发；生物技术的研发、技术咨
经营范围
询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
1) 本次增资前，苏州桓晨股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 信立泰 2,282.6088 2,282.6088 100
合计 2,282.6088 2,282.6088 100
2) 增资完成后，苏州桓晨股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 生物医疗 2,282.6088 2,282.6088 100
合计 2,282.6088 2,282.6088 100
3) 苏州桓晨最近一年又一期经审计财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 31 日
资产总额 67,128,118.41 81,366,591.63
负债总额 10,695,612.63 8,139,181.73
净资产 56,432,505.78 73,227,409.90
项目 2019 年度 2020 年 1-8 月
营业收入 68,834,486.43 54,971,400.60
净利润 10,887,545.23 16,794,904.12
以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2） 雅伦生物系公司下属控股子公司，具体信息如下：
企业名称 雅伦生物科技（北京）有限公司
法定代表人 张昕 认缴注册资本（万元） 634.4086
成立日期 2012 年 6 月 1 日 统一社会信用代码 9111011559772465XH
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地春林大街 16 号
经济性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术推广；经济信息咨询；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗器械研发（植入材料和人工器官
经营范围 -血管支架）；批发医疗器械（限一类）；生产第三类医疗器械。（生产第
三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
1) 本次增资前，雅伦生物股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 信立泰 402.0521 402.0521 63.3743
2 北京燕康科技有限公司 118.0581 118.0581 18.6092
3 力扬医疗器械有限公司 91.0941 91.0941 14.3589
4 鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司 23.2043 23.2043 3.6576
合计 634.4086 634.4086 100
2) 增资完成后，雅伦生物股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 生物医疗 402.0521 402.0521 63.3743
2 北京燕康科技有限公司 118.0581 118.0581 18.6092
3 力扬医疗器械有限公司 91.0941 91.0941 14.3589
4 鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司 23.2043 23.2043 3.6576
合计 634.4086 634.4086 100
3) 雅伦生物最近一年又一期经审计财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 31 日
资产总额 28,162,067.68 32,021,868.13
负债总额 677,183.64 4,776,120.35
净资产 27,484,884.04 27,245,747.78
项目 2019 年度 2020 年 1-8 月
营业收入 946,870.47 298,633.62
净利润 -6,151,675.99 -4,239,136.26
以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4) 雅伦生物其他股东北京燕康科技有限公司、力扬医疗器械有限公司、鸿
德齐跃（北京）投资管理有限公司同意放弃本次交易的优先受让权。
（二） 目标公司基本情况
1、 生物医疗系公司下属全资子公司，具体信息如下：
企业名称 深圳市信立泰生物医疗工程有限公司
法定代表人 叶宇翔 认缴注册资本（万元） 11224.4898
成立日期 2009 年 3 月 13 日 统一社会信用代码 91440300685362564M
住所 深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路 1 号
经济性质 有限责任公司（法人独资）
货物及技术进出口、技术服务。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关
审批文件方可经营：从事 II 类、III 类医疗器械的生产、研发和加工服务。
批发：全部 II 类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）；III 类：6804
经营范围
眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6845 体外循
环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6864 医用卫生材料及敷料，
6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6877 介入器材。
2、 本次增资前，生物医疗股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 信立泰 11,224.4898 11,224.4898 100
合计 11,224.4898 11,224.4898 100
3、 本次增资完成后，生物医疗的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 信立泰 75,035.2981 75,035.2981 100
合计 75,035.2981 75,035.2981 100
4、 生物医疗最近一年又一期财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 31 日
资产总额 91,884,636.93 93,998,059.99
负债总额 88,369,760.86 97,710,810.82
净资产 3,514,876.07 -3,712,750.83
项目 2019 年度 2020 年 1-8 月
营业收入 11,551,118.04 7,078,828.18
净利润 -65,183,348.21 -4,117,699.14
以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三） 其他情况说明
1、 苏州桓晨、雅伦生物、生物医疗的公司章程或其他文件中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。
2、 经查询，上述公司不属于失信被执行人。
3、 本次公司以自有资金及持有的子公司股权增资，不涉及上市公司合并报
表范围变更。
四、 本次交易的定价原则
本次交易中，生物医疗的增资价格为 1 元/注册资本，以子公司股权向生物
医疗增资的作价依据为：
（1）苏州桓晨：以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的，
以 2020 年 8 月 31 日为审计基准日的审计报告确认的净资产值为基础，以苏州桓
晨 100%股权对应的苏州桓晨所享有的 2020 年 8 月 31 日持续计算的净资产公允
价值作价 18,904.0618 万元；
（2）雅伦生物：以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的，
以 2020 年 8 月 31 日为审计基准日的审计报告确认的净资产值为基础，以雅伦生
物 63.37%股权对应的雅伦生物所享有的 2020 年 8 月 31 日持续计算的净资产公
允价值作价 13,906.7465 万元；
（3）两项合计为 32,810.8083 万元。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
五、 交易目的、存在的风险及对公司的影响
生物医疗主要从事高端医疗器械的生产及研发，是公司主营领域的扩展，未
来新的业绩增长点。此次公司以持有的全资子公司苏州桓晨、控股子公司雅伦生
物股权增资生物医疗，有利于优化资产结构，理顺业务架构，完善公司在医疗器
械领域的布局；以自有资金增资生物医疗，主要用于为生物医疗、雅伦生物等公
司的在研产品提供资金支持，推进其产品上市进程，以及对公司医疗器械业务进
行进一步整合，打造单病种解决方案，形成械械协同，拓宽总体战略布局，符合
公司发展战略和长远规划。
本次以股权增资系公司合并报表范围内的股权结构调整，未改变公司对生物
医疗的持股比例。增资完成后，生物医疗将成为苏州桓晨、雅伦生物的控股股东，
公司合并报表范围未发生变化，不影响公司现金流的正常运转及生产经营，对公
司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
本次以股权增资等事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项
的办理以有关部门的审批意见为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、 备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十二日
