证券代码：002294          证券简称：信立泰           编号：2021-015




               深圳信立泰药业股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
 指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：


    一、 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
    （一） 假设前提
    1、本次非公开发行于 2021 年 4 月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
    2、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 195,187.12 万元，不考虑扣除
发行费用的影响。
    3、假设本次非公开发行的发行数量为 70,000,000 股，最终发行数量以经中
国证监会核准发行的股份数量为准。
    4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响。
     6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
     7、在预测公司总股本时根据公司 2019 年年度报告，以本次非公开发行前
2019 年 12 月 31 日总股本 1,046,016,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份
的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的
变化。
     8、公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 71,520.11 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 64,343.39 万元。根据公司披露的 2020
年第三季度报告，公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 26,748.42 万
元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,132.81 万元。假设 2020
年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为 2020 年三季度报告披
露数据的 4/3 倍，即分别为 35,664.56 万元和 30,843.74 万元。假设公司 2021 年
度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下
降 10%、持平、增长 10%等三种情形；
     9、假设公司 2020 年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红
股。
     10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响之用，不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，也不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。


       （二） 测算过程
     基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：



                                                                       2021 年度/年末
                 项目            2019 年度/年末   2020 年度/年末
                                                                    发行前       发行后

总股本（万股）                       104,601.60       104,601.60   104,601.60   111,601.60

本次发行数量（万股）                                                              7,000.00
本次发行募集资金总额（万元）                                                            195,187.12

预计本次发行完成时间                                                                   2021 年 4 月

             情景一：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润与 2020 年相比减少 10%。

归属于母公司股东的净利润（万元）               71,520.11       35,664.56   32,098.10     32,098.10

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                               64,343.39       30,843.74   27,759.37     27,759.37
利润（万元）

基本每股收益（元/股）                               0.68            0.34        0.31          0.29

稀释每股收益（元/股）                               0.68            0.34        0.31          0.29

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.62            0.29        0.27          0.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.62            0.29        0.27          0.25

               情景二：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润与 2020 年相比持平。

归属于母公司股东的净利润（万元）               71,520.11       35,664.56   35,664.56     35,664.56

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                               64,343.39       30,843.74   30,843.74     30,843.74
利润（万元）

基本每股收益（元/股）                               0.68            0.34        0.34          0.33

稀释每股收益（元/股）                               0.68            0.34        0.34          0.33

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.62            0.29        0.29          0.28

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.62            0.29        0.29          0.28

             情景三：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润与 2020 年相比增加 10%。

归属于母公司股东的净利润（万元）               71,520.11       35,664.56   39,231.01     39,231.01

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                               64,343.39       30,843.74   33,928.12     33,928.12
利润（万元）

基本每股收益（元/股）                               0.68            0.34        0.38          0.36

稀释每股收益（元/股）                               0.68            0.34        0.38          0.36

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.62            0.29        0.32          0.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.62            0.29        0.32          0.31


注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。




     本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额
为准。
    由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行
完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现
一定程度摊薄。


    二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，因募投项目存在一定的研发周期，其产生效益需要一定的
时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收
益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被
摊薄的风险。
    特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年、2021
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
    提请广大投资者注意。


    三、 董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次融资的必要性和合理性详见预案（二次修订稿）“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”部分。


    四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于心脑血管及相关
领域创新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款，有助于推动公司创新药研
发布局，落实公司研发管线规划，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水
平和核心竞争力。
    本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
    五、 公司拟采取的防范措施
    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：


    （一） 不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
    公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。


    （二） 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办
法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。


    （三） 提高管理水平，严格控制成本费用
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
    （四） 不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。


    综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。


    六、 公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
    为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。


    七、 控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
    为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东香港信立泰、实际控制人叶澄海、廖清清、
叶宇筠、陈志明和叶宇翔就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出
了如下承诺：
    1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
    3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本
人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出
处罚或采取相关管理措施。


    八、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
   董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第六次会议、2020 年第二次临
时股东大会、第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过。


   公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。


   特此公告




                                           深圳信立泰药业股份有限公司
                                                     董事会
                                            二〇二一年一月二十一日