深圳信立泰药业股份有限公司                                  关联交易决策制度



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                                 第一章 总则

     第一条 为规范公司的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，

保证公司关联交易决策行为的合法、公允、合理，保证公司关联交易业务顺利地

开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7

号—交易与关联交易》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、

规范性文件和《深圳信立泰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，制定本制度。

     第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

     （一） 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公

允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交

易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信

息披露义务。

     （二） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

     （三） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价、有偿”

原则，并以书面方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第

三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确

有关成本和利润的标准；
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     （四） 关联方如享有相应表决权，应当回避表决；

     （五） 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

     第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司和全体股东

特别是中小股东的合法权益。




                             第二章 关联交易

     第四条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之

间发生的一切转移资源或义务的事项。

     公司的控股子公司是指公司持有其 50%以上股权，或者公司持有其股权的

比例虽然不足 50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响，

能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者公司通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际控制的公司。

     不论是否收受价款，公司或者其控股子公司与关联人之间存在以下交易或往

来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易：

     （一） 购买或者出售资产；

     （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

     （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （五） 租入或者租出资产；

     （六） 委托或者受托管理资产和业务；

     （七） 赠与或者受赠资产；

     （八） 债权或者债务重组；
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     （九） 签订许可协议；

     （十） 转让或者受让研发项目；

     （十一）     购买原材料、燃料、动力；

     （十二）     销售产品、商品；

     （十三）     提供或者接受劳务；

     （十四）     委托或者受托销售；

     （十五）     存贷款业务；

     （十六）     与关联人共同投资；

     （十七）     放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     （十八）     其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

     （十九）     法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属

于关联交易的其他事项。

     第五条 公司控股股东及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益，控股股

东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

     公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及

其他关联人使用：

     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前

述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
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     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

     （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

     （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他方式。




                             第三章 关联人和关联关系

     第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

     （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其

他组织）：

     1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

     2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子

公司以外的法人（或者其他组织）；

     3．持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

     4．由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方

的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）。

     （二）具有下列情形之一的，为公司的关联自然人：

     1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     2．公司的董事、监事及高级管理人员；

     3．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及

高级管理人员；
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     4．本款第 1、2 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母。

     （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本

条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为

公司关联人。

     （四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组

织），为公司关联人。

     第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理

系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。




                             第四章 关联交易的决策程序

     第八条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

     1．任何个人只能代表一方签署协议；

     2．关联人不得以任何方式干预公司的决定；

     3．公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联

关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权；未出席董事会会议

的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。该董

事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决定须经非
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关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     1．交易对方；

     2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组

织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

     3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     4．交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

     5．交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

     6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的董事。

     第九条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公

平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及

定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间

的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人

输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

     第十条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表

决权。

     审议关联交易事项时，下列股东应当回避：

     1．交易对方；
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     2．拥有交易对方直接或间接控制权；

     3．被交易对方直接或间接控制；

     4．与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

     5．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者

其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

     6．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

     7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响；

     8．中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。




                             第五章 关联交易的决策权限

     第十一条     公司董事会有权批准以下关联交易：

     （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（公司提供担保除外）单笔或者

12 个月内累计标的在人民币 30 万元以上的关联交易；

     （二）公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（公司提供担保除

外）单笔或者 12 个月内累计标的在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

     （三）未达到本款第 1、2 项标准的关联交易由董事长审批，董事长可以授

权总经理审批其权限范围内的关联交易事项并报董事会备案，前述交易对方与总

经理有关联情形除外。

     （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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     第十二条     交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保的除外），应当及时披露

并提交股东大会审议，还应当披露符合深圳证券交易所相关要求的审计报告或者

评估报告；

     公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所

根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或

者评估的要求。

     公司依据其他法律法规或其公司章程等提交股东大会审议，或者自愿提交股

东大会审议的，应当披露符合深圳证券交易所《上市规则》相关要求的审计报告

或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

     公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

     （1）本制度第四条第（十一）至（十五）项所述与公司日常经营有关的关

联交易；

     （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方占投资主体

的权益比例；

     （3）深圳证券交易所规定的其他情形。

     第十三条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联

董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事

审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联人应当提供反担保。
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     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易

的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

     第十四条     公司不得为第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公

司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该

参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。

     本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第六条规定的公司的关联法

人（或者其他组织）。

     第十五条     独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见：

     1．公司拟与关联自然人发生的交易金额（公司提供担保除外）单笔或 12

个月内累计标的在人民币 30 万元以上的关联交易；

     2．公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（公司提供担保除外）

单笔或者 12 个月内累计标的在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。独立董事行

使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
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     重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上

市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董

事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

     第十六条     公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照本制度

第十一条、第十二条的标准，适用本制度交易决策程序的规定。

     公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合

并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上

市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

     公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权

利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的

相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

     公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权

益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市

规则》重大交易或关联交易的相关规定。

     本条所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，上市公司主动放

弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行

为：

     （一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

     （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

     （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

     （四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

     （五）其他放弃合法权利的情形，
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     第十七条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时，按照累计计算的

原则，适用本制度的相关规定：

     1．与同一关联人进行的交易；

     2．与不同关联人进行的同一交易标的的交易。

     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系

的其他关联人。

     公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入

累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

     第十八条     公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额

度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二

条、第二十八条的规定。

     相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

     第十九条     公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通

过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，

应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适

用本制度及《上市规则》关联交易的相关规定。

     第二十条     公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联

人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度及《上市规则》关联交易的相

关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
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     公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公

司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有

关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可

能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系

发生变化的，公司应当及时披露。

     董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影

响。

     第二十一条        公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对

价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》

和本制度的相关规定进行审计或者评估。

     第二十二条        对于公司日常经营相关的关联交易，公司应当按照下述规定

进行披露并履行相应审议程序：

     （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

     （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易总金额，根据预计金额分别适

用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议。实际执行中日常关联交易金额超

过预计总金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
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     （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序并披露。

     公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况。

     第二十三条        公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，

或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式

委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用

本制度及《上市规则》的相关规定。

     第二十四条        公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当

以存款或者贷款的利息为准，适用本制度交易决策程序的执行规定。

     公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公

司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具

备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国

银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

     公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联

人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

     公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本

金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度及《上市规则》的相

关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款

利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度及《上市规则》的

相关规定。
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     公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为

单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期

限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并

予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露

义务。

     第二十五条        公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关

联交易信息披露义务以及《上市规则》的规定履行审议程序，并可以向深圳证券

交易所申请豁免按照本制度及《上市规则》的相关规定提交股东大会审议：

     （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限

方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

     （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

     （三）关联交易定价由国家规定；

     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相

应担保。

     第二十六条        公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规定履

行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍

应履行相关义务：

     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

债券或者企业债券；
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     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）款第 2

项至第 4 项中规定的关联自然人提供产品和服务；

     （五）深圳证券交易所认定的其他情形。

     第二十七条        由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，

视同公司行为，其披露标准适用上述规定。

     公司参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的，应当参照本制度规定履行信息披露义务。

     法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。




                             第六章 关联交易的披露

     第二十八条        公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交

易，应当及时披露；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于 300

万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超过 0.5%的关联交易，应当及时披露。

     第二十九条        公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关

联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 2 号——年度报告内容与格式》等规定。

     定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第 36 号——关联方披露》等规定。




                                  第七章 附则
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     第三十条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

     第三十一条        本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行。

     第三十二条        本制度由公司董事会负责解释。




                                                深圳信立泰药业股份有限公司

                                                          董事会

                                                  二〇二三年三月二十九日