法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳信立泰药业股份有限公司
分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F,HKCTSTower,4011ShennanRoad,FutianDistrict,Shenzhen,PRC
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法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次分拆的批准和授权 7
二、本次分拆的主体资格 8
三、本次分拆的实质条件 9
四、本次分拆的相关事项核查 21
五、本次分拆的相关事项核查 24
六、结论 25
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰
《分拆预案》 指
医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》
信立泰、公司、上市公司 指 深圳信立泰药业股份有限公司
信泰医疗 指 深圳信立泰医疗器械股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
本次分拆上市、本次分拆、 深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医
指
本次分拆方案 疗器械股份有限公司至科创板上市的事项
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《深圳信立泰药业股份有限公司章程》
《信泰医疗章程》 指 《深圳信立泰医疗器械股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《深圳信立泰药业股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳信立泰药业股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《深圳信立泰药业股份有限公司监事会议事规则》
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
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广东华商律师事务所
关于深圳信立泰药业股份有限公司
分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市
之
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致：深圳信立泰药业股份有限公司
广东华商律师事务所是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业
资格的律师事务所。本所接受深圳信立泰药业股份有限公司的委托，担任上市公
司分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易所科创板
上市的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《分拆规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定和律师行业
公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所已取得上市公司如下承诺：
1、上市公司已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件、
资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2、所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事
实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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法律意见书
3、所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4、文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5、上市公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、
准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6、上市公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与上市公司自该等
文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上
和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或
披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师
因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料
的合理理解、判断和引用。为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和
国律师法》的规定进行了必要、可行的尽职调查，并作出如下声明：
（1）本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当
时或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用
的其他规范性文件而出具。
（2）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺并结合与相关
人员访谈结果，且本次上市公司已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及所
作陈述、说明、确认及承诺的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次分拆相关
主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。
（3）本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和
资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的
适当资格。
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（4）本所同意本法律意见书仅供上市公司为本次分拆之目的参考使用，非
经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
（5）本所同意上市公司在其为本次分拆所制作的相关文件中按照中国证监
会/上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（6）如前列文件资料和事实存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或
前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，或相关人员提供的相关文
件、资料、说明、口头陈述和保证因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或
不完整，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所有权根据新的经证
实的事实，另行出具专项意见进行补充、说明或更正。
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法律意见书
正 文
一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已取得的批准和授权
2023 年 3 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市符合相
关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限
公司至科创板上市方案的议案》《关于<深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆
所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》 关
于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市符合<上市公
司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份
有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保
持独立性及持续经营能力的议案》《关于深圳信立泰医疗器械股份有限公司具备
相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有
限公司至科创板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案》《关于分拆所属子公司上市背景、目的、商业合理性、必要性及
可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
分拆有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次董事会相关事项发表了事前
认可意见及同意的独立意见。
（二）本次分拆尚需履行的审批程序
本所律师认为，本次分拆已取得了现阶段必要的批准、授权；本次分拆尚需
履行如下审批程序：
1、本次分拆的相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、本次发行上市的相关议案尚需信泰医疗董事会、股东大会审议通过；
3、信泰医疗本次分拆上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注
册程序；
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4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次分拆已取得了现
阶段必要的批准和授权，尚需根据《证券法》《分拆规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定履行后续审批程序。
二、本次分拆的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（查询日期：2023 年 3 月 28 日），公司的基本信息如下：
公司名称 深圳信立泰药业股份有限公司
统一社会信用代码 91440300708453259J
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住 所 深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号289数字半岛4层A区
法定代表人 叶宇翔
注册资本 111,481.6535万元
成立日期 1998年11月3日
营业期限 长期
一般经营项目：货物及技术进出口业务(不含进口分销业务)；自有
物业租赁。药品的研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场推广、营销。(以上项目不涉及外商
投资准入特别管理措施,项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批
经营范围
可经营)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文
件方可经营：开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。
经本所律师核查，信立泰系于 2007 年 6 月 29 日设立并有效存续的外商投资
股份有限公司。2009 年 8 月 24 日，经中国证监会《关于核准深圳信立泰药业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]838 号）批准，公司向
社会公开发行人民币普通股不超过 2,850 万股。经深交所《关于深圳信立泰药业
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股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]86 号）批准，公司
股票于 2009 年 9 月 10 日在深交所上市，股票简称“信立泰”，股票代码“002294”。
综上所述，截至本法律意见书出具日，信立泰为依法设立、合法存续的股份
有限公司，其股票已在深交所主板上市，不存在依据有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据公司的说明、公司第五届董事会第三十六次会议决议（以下简称“分拆
决议”）以及《分拆预案》，并经逐条对照《分拆规则》的规定，本所律师认为，
本次分拆符合《分拆规则》的下列实质条件：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2009 年在深交所正式挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市
已满三年”的要求。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 5-10013
号、大信审字[2022]第 5-00048 号、大信审字[2023]第 5-00033 号，公司 2020 年
度、2021 年度、2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）分别为 386.09 万元、28,330.98 万元和 55,181.52 万
元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 5-10144
号、大信审字[2022]第 5-00007 号《审计报告》及大信审字[2023]第 5-00033 号，
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除非经常性损益
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前后孰低值）后，归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累
计不低于六亿元人民币，符合规定要求。具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 计算公式 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月
31 日 31 日 31 日
一、公司归属于母公司股东的净利润情况
公司归属于母公司股东的净利润 A 63,694.36 53,372.66 6,086.50
公司归属于母公司股东的净利润（扣除
B 55,181.52 28,330.98 386.09
非经常性损益）
二、信泰医疗归属于母公司股东的净利润情况
信泰医疗归属于母公司股东的净利润 C -1,640.43 -20,959.75 -30,669.36
信泰医疗归属于母公司股东的净利润
D -6,131.21 -22,861.32 -30,833.33
（扣除非经常性损益）
三、公司按权益享有的信泰医疗的净利润情况
公司对信泰医疗的持股比例 89.74% 100.00% 100.00%
E=C*持
公司按权益享有的信泰医疗的净利润 -1,472.12 -20,959.75 -30,669.36
股比例
公司按权益享有的信泰医疗的净利润 F=D*持
-5,502.15 -22,861.32 -30,833.33
（扣除非经常性损益） 股比例
四、公司扣除按权益享有的信泰医疗净利润后，归属于母公司股东的净利润
公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利
G=A-E 65,166.48 74,332.41 36,755.86
润后，归属于母公司股东的净利润
公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利
润后，归属于母公司股东的净利润（扣 H=B-F 60,683.67 51,192.30 31,219.42
除非经常性损益）
2020 年-2022 年 1-9 月，公司扣除按权益
享有的信泰医疗的净利润后，归属于母 I（G 与 H 孰低值的累
143,095.39
公司股东的净利润累计之和（净利润以 计之和）
扣除非经常性损益前后孰低值计算）
综上，公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除按权益享有的信泰医疗
的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 143,095.39 万元，累计不低于
6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
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最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润为 63,694.36 万元；2022 年度，
信泰医疗归属于母公司股东的净利润为-1,640.43 万元。因此，公司 2022 年度合
并报表中按权益享有的信泰医疗的净利润占信立泰归属于母公司股东净利润的
-2.31%，未超过 50%。2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益）为 55,181.52 万元；2022 年度，信泰医疗归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益）为-6,131.21 万元。因此，公司 2022 年度合并报表中按权
益享有的信泰医疗的净利润（扣除非经常性损益）占信立泰归属于母公司股东净
利润（扣除非经常性损益）的-9.97%，未超过 50%。
2022 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东的净资产为 794,073.41 万元；
2022 年 12 月 31 日，信泰医疗归属于母公司股东的净资产为 91,939.34 万元。因
此，公司 2022 年 12 月 31 日合并报表中按权益享有的信泰医疗的净资产占信立
泰归属于母公司股东净资产的 10.39%，未超过 30%。具体情况如下：
单位：万元
2022 年年度
2022 年年度 2022 年 12 月 31 日
项目 归属于母公司股东净利润
归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净资产
（扣除非经常性损益）
信立泰 63,694.36 55,181.52 794,073.41
信泰医疗 -1,640.43 -6,131.21 91,939.34
信立泰享有信泰
89.74% 89.74% 89.74%
医疗权益比例
信立泰按权益享
有的信泰医疗净 -1,472.12 -5,502.15 82,506.36
利润或净资产
占比 -2.31% -9.97% 10.39%
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的信泰医疗的净利润未
超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报
表中按权益享有的信泰医疗的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之
三十。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
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法律意见书
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内
受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚；3、上市
公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方
持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之
十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日：
1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或公司
权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的“大
信审字[2023]第 5-00033 号”标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；
5、公司董事、高级管理人员中仅叶宇翔、颜杰、赵松萍分别间接持有信泰
医疗 0.000001%、0.20%、0.20%的股份（不含通过公司间接持有信泰医疗股份的
情况），合计间接持有信泰医疗 0.40%的股份，未超过信泰医疗本次发行上市前
总股本的 10%。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第四条第（一）至（五）项的规定。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的
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法律意见书
除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有
拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，
但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向情况
经查阅《深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上
市公告书》等相关公告，2021 年 3 月，经中国证监会证监许可[2021]663 号文《关
于核准深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向 18
家投资者发行人民币普通股 68,800,535 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人
民币 28.37 元。募集资金共计人民币 195,187.12 万元，扣除不含税发行费用人民
币 1,980.55 万元，实际募集资金净额为人民币 193,206.57 万元。上述募集资金用
途为心脑血管及相关领域创新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
经查阅公司 2020 年、2021 年、2022 年年度报告并经公司确认，公司不涉及
使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近三个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产作为信泰医疗的主要业务和资产的情形。
2、根据公司确认并经本所律师查验，信泰医疗的主营业务为血管介入治疗
领域创新医疗器械的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
3、信泰医疗董事、高级管理人员中除了叶宇翔、颜杰、赵松萍外，仅陈奕
龙、庞世友、方平、周海燕分别持有信泰医疗 1.44%、0.20%、0.20%、0.20%的
股份，信泰医疗董事、高级管理人员合计持有信泰医疗 2.44%的股权（不含通过
公司间接持有信泰医疗股份的情况），未超过信泰医疗本次发行上市前总股本的
30%。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第五条第（一）至（五）项的规定。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上
市公司突出主业、增强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到
境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，
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法律意见书
上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人
员、财务人员不存在交叉任职；4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据公司的说明、公司第五届董事会第三十六次会议决议、《分拆预案》、
公司于信息披露网站公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，信立泰在《分
拆预案》中已经披露并说明《分拆规则》第六条所述分拆条件，具体披露并说明
内容如下：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为
药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、
骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领
域，信泰医疗的主营业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售。
本次分拆后，公司及下属其他企业（除信泰医疗及其子公司外）将继续集中发展
药品相关的业务，突出公司心脑血管、肾科、代谢、骨科、自身免疫等慢病领域
药物、头孢类抗生素及原料等主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为
药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、
骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领
域。
信泰医疗及其子公司主要从事血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产
和销售，布局涵盖神经介入治疗、心血管介入治疗和外周血管介入治疗等细分市
场领域，主要在研项目包括雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉素药物洗脱
外周球囊导管等。信泰医疗及其子公司作为公司主要从事医疗器械板块业务的平
台，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
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法律意见书
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于
避免和规范同业竞争的承诺函》：
“1、除信泰医疗及其子公司外，公司未控制与信泰医疗及其子公司主营业
务或者主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织，或从事与信泰医疗及其子公司主营业务或者主要产品相同、类似或在任何方
面构成竞争的经营活动；
2、公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投
资任何主营业务或主要产品与信泰医疗及其子公司主营业务或主要产品相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他实体；
3、当公司及公司控制的企业（不包括信泰医疗及其子公司，下同）与信泰
医疗及其子公司之间存在竞争性同类业务或产品时，公司及公司控制的企业自愿
放弃该等竞争性同类业务或产品；
4、公司及公司控制的企业不向其他在主营业务或主要产品上与信泰医疗及
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个
人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在公司作为信泰医疗的控股股东期间持续有效，如违反上述承诺，
公司愿意承担给信泰医疗及相关方造成的全部经济损失。”
针对本次分拆，信泰医疗出具了《关于避免和规范同业竞争的承诺函》：
“本公司在作为信立泰的控股子公司期间，不以任何方式投资与信立泰及其
控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）主营业务或者主要产品相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，不以任何方式
从事（包括与他人合作直接或间接从事）与信立泰及其控制的企业主营业务或者
主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的经营活动。
上述承诺在本公司作为信立泰的控股子公司期间持续有效，如违反上述承
诺，本公司愿意承担给信立泰及其相关方造成的全部经济损失。”
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法律意见书
针对本次分拆，公司实际控制人出具了《关于避免和规范同业竞争的承诺
函》：
“1、本人未控制与信泰医疗及其子公司主营业务或者主要产品相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与信泰医疗及其
子公司主营业务或者主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的经营活动；也
未在与信泰医疗及其子公司主营业务或者主要产品相同、类似或构成竞争的任何
企业任职；
2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投
资于任何主营业务或主要产品与信泰医疗及其子公司主营业务或主要产品相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该公司、企业、
机构、组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、当本人及本人控制的企业（不包括信泰医疗及其子公司，下同）与信泰
医疗及其子公司之间存在竞争性同类业务或产品时，本人及控制的企业自愿放弃
该等竞争性同类业务或产品；
4、本人及本人控制的企业不向其他在主营业务或主要产品上与信泰医疗及
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个
人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本人作为信泰医疗的实际控制人期间持续有效，如违反上述承
诺，本人愿意承担给信泰医疗及相关方造成的全部经济损失。”
综上，本次分拆后，公司与信泰医疗之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆信泰医疗上市后，公司仍将保持对信泰医疗的控制权，信泰医疗仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司与信泰医疗之间的关联交易不会因本次分
拆上市而发生重大变化。
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法律意见书
对于信泰医疗，本次分拆上市后，公司仍为信泰医疗的控股股东，信泰医疗
和公司发生的关联交易仍将计入信泰医疗每年关联交易发生额。
信泰医疗和公司发生的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商
业背景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
本次分拆后，信泰医疗与公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要
性、合理性和公允性，并保持双方的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害双方的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于避免和规范关联
交易的承诺函》：
“1、公司及公司实际控制的除信泰医疗及其子公司之外的其他企业（以下
简称“控制的其他企业”），与信泰医疗及其子公司之间不存在其他任何依照法
律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、证券交易所规则应披露而未披露的
关联交易；
2、公司及公司控制的其他企业将尽可能地避免和减少与信泰医疗及其子公
司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与信泰医疗及其子公司签订协议，履行关联交易
相关决策程序，按照公司章程、中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律
法规规章、其他规范性文件的规定履行信息披露义务；
3、公司及公司控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上
述关联交易。公司及公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及
时依法进行信息披露，不会向信泰医疗及其子公司谋求超出该等交易以外的利益
或收益，保证不通过关联交易损害信泰医疗及其他股东的合法权益；
4、公司及公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用信泰医疗及其子
公司资金或要求信泰医疗及其子公司违法违规提供担保；
5、公司及公司控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害信泰医疗及其他股东的合法权益；
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法律意见书
6、公司承诺在信泰医疗的股东大会对涉及公司及公司控制的公司、企业或
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，自觉履行回避表决的义务；
7、公司承诺将不会要求和接受信泰医疗给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，不谋求与信泰医疗及其子公司
达成交易的优先权利；
8、公司承诺将杜绝公司及公司控制的公司、企业或其他经营实体以借款、
代偿债务、代垫款项或其他方式占用信泰医疗及其子公司的资金、资产的行为；
9、公司保证将依照信泰医疗公司章程的规定参加信泰医疗股东大会，平等
地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害信泰医疗及其他股
东的合法权益；
10、公司及公司控制的其他企业不以任何方式影响信泰医疗及其子公司的独
立性，保证信泰医疗及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立；
11、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在公司作为信泰医疗的控股股东期间持续有效，如果公司及公司控
制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述承诺，公司应督促及时规范相应的
交易行为，公司将以从前述交易中获得的利益、收益补偿于信泰医疗；如因违反
上述承诺造成信泰医疗或其他股东经济损失的，公司依法承担相应赔偿责任。”
针对本次分拆，信泰医疗出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》：
“1、公司与公司控股股东信立泰、实际控制人、以及控股股东与实际控制
人控制的除公司及公司子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业”）之间不存在其他任何依照法律法规、中国证券监督管
理委员会有关规定、证券交易所相关规则应披露而未披露的关联交易；
2、公司及公司子公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与控股股东、实际控制人及其控制
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法律意见书
的其他企业签订协议，履行关联交易相关决策程序，按照公司章程、中国证券监
督管理委员会有关规定、证券交易所相关规则履行信息披露义务；
3、公司及公司子公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。公司及公司子公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信
息披露，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益；
4、公司及公司子公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业签订的各项关联交易协议；公司及公司子公司将不会向控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益
或收益；
5、公司及公司子公司将不以任何方式为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违法违规担保；
6、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本公司作为信立泰的控股子公司期间持续有效，如果本公司及本
公司的子公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因
此而遭受的损失依法作出赔偿。”
针对本次分拆，公司实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺
函》：
“1、本人及本人实际控制的除信泰医疗及其子公司以外的其他企业（以下
简称“控制的其他企业”），与信泰医疗及其子公司之间不存在其他任何依照法
律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人控制的其他企业将尽可能地避免和减少与信泰医疗及其子公
司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与信泰医疗及其子公司签订协议，履行关联交易
相关决策程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
3、本人及本人控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上
述关联交易。本人及本人控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及
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法律意见书
时依法进行信息披露，不会向信泰医疗及其子公司谋求超出该等交易以外的利益
或收益，保证不通过关联交易损害信泰医疗及其股东的合法权益；
4、本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用信泰医疗及其子
公司资金或要求信泰医疗及其子公司违法违规提供担保；
5、本人及本人控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害信泰医疗及其股东的合法权益；
6、本人承诺在信泰医疗的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，自觉履行回避表决的义务；
7、本人及本人控制的其他企业不以任何方式影响信泰医疗及其子公司的独
立性，保证信泰医疗及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立；
8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本人作为信泰医疗的实际控制人期间持续有效，如果本人及本人
控制的其他企业违反上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将以
从前述交易中获得的利益、收益补偿于信泰医疗；如因违反上述承诺造成信泰医
疗或其股东经济损失的，本人依法承担相应赔偿责任。”
综上，本次分拆后，公司与信泰医疗不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
截至本法律意见书出具日，公司和信泰医疗均拥有独立、完整、权属清晰的
经营性资产。公司和信泰医疗均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其
全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。公司和信泰医疗各自具有健全的职
能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信泰医疗与公司及
其控制的其他企业机构混同的情况，信泰医疗的组织机构独立于公司和其他关联
方。
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法律意见书
公司不存在占用、支配信泰医疗的资产或干预信泰医疗对其资产进行经营管
理的情形，公司和信泰医疗将保持资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本法律意见书出具日，信泰医疗拥有自己独立的高级管理人员和财务人
员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
公司、信泰医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，公司符合《分拆规则》第六条的规定。
综上所述，经本所律师核查后确认，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述，本次分拆符合《公司法》
《证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案》、信立泰第五届董事会第三十六次会议决议并经查验，本
次分拆完成后，公司仍是信泰医疗的控股股东，信泰医疗仍是公司合并报表范围
内的子公司，公司和信泰医疗将专业化经营和发展各自具有优势的业务，实现整
个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。从价值发现角度，信泰医
疗分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的信泰医疗权益价值有望
进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，信泰医疗本次分拆有助于
进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司
的综合实力；从业绩提升角度，公司所属子公司信泰医疗的发展与创新将进一步
提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平
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法律意见书
和稳健性。鉴于此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他
利益相关方的利益产生积极影响。
本所律师认为，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
（三）本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》、信立泰第五届董事会第三十六次会议决议、信泰医疗的
工商档案资料、银行开户文件、员工名册、相关财产权属证书、业务合同等资料，
本次分拆完成后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，具体情况如下：
1、本次分拆后公司能够继续保持独立性
公司与控股子公司信泰医疗之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到了各自
独立核算，独立承担责任和风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立
性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公
司保持独立性。
公司已按照《分拆规则》《证券法》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，对本次分拆出具专业意见。
2、本次分拆后公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为信泰医疗的控股股
东，仍将维持对信泰医疗的控制权。公司与信泰医疗的控制关系并未发生变化，
信泰医疗的业绩将同步反映到公司的整体业绩中；同时，本次分拆有助于公司进
一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
综上所述，本所律师认为，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性及持
续经营能力。
（四）信泰医疗具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》、信泰医疗的工商档案资料、信泰医疗公司治理制度文件
以及信泰医疗股改至今的全部三会文件等资料并经查验：
1、信泰医疗已按照《公司法》及其现行《信泰医疗章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、
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法律意见书
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的
人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
2、信泰医疗已于创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相
关要求。
3、自整体变更为股份有限公司之日，信泰医疗历次股东大会、董事会、监
事会均按照法律、法规及《信泰医疗章程》的规定召开，信泰医疗已具备相应的
规范运作能力。
本所律师认为，信泰医疗已具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定
程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《分拆预案》、信立泰第五届董事会第三十六次会议决议、信立泰于上
市公司信息披露网站公开披露的信息，公司已按照《公司法》《证券法》《分拆
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了现阶段必
要的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文
件，公司已作出如下声明和保证：
“1、本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、材料或口头的陈述和说明；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
2、根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
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法律意见书
3、本公司承诺基于本次分拆事宜所提供的资料或披露的信息，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及
时性承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆已按相关法律、法规
的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露核查
根据信立泰于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验，截至本法律
意见书出具日，信立泰对本次分拆事项所履行的信息披露如下：
1、信立泰于 2020 年 12 月 12 日在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事
会第八次会议决议公告》和《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市
前期筹备工作的提示性公告》。
2、信立泰于 2023 年 3 月 28 日召开第五届董事会第三十六次会议，将按照
深交所上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务，在指定信息披露媒
体上公告《深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公
告》《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股
份有限公司至科创板上市的预案》等与本次分拆相关的公告。
3、根据公司第五届董事会第三十六次会议决议，公司董事会提请于 2023 年
4 月 18 日召开 2022 年度股东大会，信立泰将按照深交所上市公司信息披露的相
关规定及时履行信息披露义务。
4、经本所律师核查，公司已在《分拆预案》中披露本次分拆对公司的影响、
重大风险提示、本次分拆上市的背景和目的、分拆上市具体方案、公司及信泰医
疗的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关
安排等内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照中国证监会、证券交
易所的有关规定，充分披露了对投资者决策和公司证券及衍生品种交易可能产生
较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业
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法律意见书
合理性、必要性、可行性，本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他
利益相关方的影响，本次分拆预计和实施的进展过程、各阶段可能面临的风险，
以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，信立泰具备本次分拆
的主体资格；信立泰分拆所属子公司信泰医疗至上交所科创板上市符合《分拆规
则》规定的实质条件；信立泰已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了现阶
段应当履行的信息披露义务；本次分拆相关事项已经信立泰董事会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
本法律意见书正本一式贰份。
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司分拆
所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易所科创板上市之
法律意见书》的签字盖章页）
负责人：
高 树
经办律师：
傅曦林 陈 旸
余松竹 王振宇
广东华商律师事务所（盖章）
年 月 日
