广东精艺金属股份有限公司

               独立董事二〇一八年度述职报告（陈珠明）


      本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
  据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
  指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部
  门规章、规范性文件及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，
  在2018年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信
  息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
  对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司
  和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2018年度履行职责情况汇报
  如下：
      一、出席会议的情况
      作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
  的义务。2018年度公司共召开5次董事会、3次股东大会。在职期间，本人在会议
  召开前获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，
  积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见。2018年度，本
  人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思
  考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项
  没有提出异议。
      2018年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
独立董事   2018年度应参    亲自    委托    缺席     2018年度应出席   出席股东
           加董事会次数    出席    出席    次数      股东大会次数    大会次数
 陈珠明         5            4       1        0           3             2
      二、发表独立意见的情况
      （一）2018 年 4 月 20 日，在公司召开的第五届董事会第八次会议上，本人
  对公司第五届董事会第八次会议相关事项发表独立意见：
      1、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况的独立
  意见：

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    （1）对外担保情况
    报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供
的担保，担保余额为42,711万元，占公司2017年末经审计净资产的比例为37.51%。
    经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的
需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除
此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    （2）关联方占用公司资金情况
    报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    2、对董事会利润分配预案的独立意见：

    公司《二〇一七年度利润分配预案》符合《公司法》、公司《章程》中关于
利润分配的相关规定；符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、
合理回报指导意见的要求，与公司及行业的未来发展情况相匹配，可以让公司全
体股东分享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益诉求；符合公
司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，因此，本人同意本次董事会提出
的二〇一七年度利润分配预案，并将该预案提交公司二〇一七年度股东大会审议。
    3、关于公司二〇一七年度内部控制评价报告的独立意见：
    公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露事项等内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公
司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
   4、关于2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
   2017年，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《薪酬管理制度》及
《二〇一七年度经营层绩效考评指标及协议》的有关规定发放董事、高级管理人
员薪酬。公司制定的薪酬制度、依据的考核方法及薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司《章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关
法律、法规及公司《章程》的规定。

    5、关于全资子公司投资设立全资子公司的独立意见：
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    本次对外投资的主要目的是基于公司战略发展需要，有利于整合公司现有资
源、优化公司管理，有利于资源节约和业务专业化水平的提升，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响。本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交
易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，审议程序及结论
合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益，本
人同意关于全资子公司投资设立全资子公司的议案。
    6、关于董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见:

    公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况，体现了权
责利结合的原则，能充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高
公司经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，符合公司和公司全体股东的利益，
本人同意关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案,并将该事项提交公司股东大
会审议。
    7、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会
计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
    （二）2018 年 8 月 17 日，在公司召开的第五届董事会第九次会议上，本人
对公司第五届董事会第九次会议相关事项发表独立意见：
    1、对外担保情况
    报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供
的担保，担保余额为71,794万元，占报告期末合并报表净资产（未经审计）63.12%。
    经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的
需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除
此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、关联方资金占用情况
    本人核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2018年6月30日，报告期内
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
    （三）2018年9月7日，在公司召开的第五届董事会第十次会议上，本人对公
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司第五届董事会第十次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于开展外汇套期保值业务的独立意见：
    为了有效防范和化解由于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造
成的公司风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响，公司及子公司拟与金融机
构开展外汇套期保值业务,具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。公司制定了《广东精艺金属股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，
旨在加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具
体操作规程。公司拟开展的外汇套期保值业务规模合理，符合公司实际情况。同
时，公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集
资金使用。公司开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法
律、法规及公司《章程》的有关规定。
    因此，本人同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过人民币 6000 万
元的外汇套期保值业务。
    2、关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票的独立意见：
    （1）公司决定终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票，符合公司激励计划及相关规定。本次终止实施限制性股票
激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司日常经营产生
重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
    （2）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派方案及2017
年度权益分派方案，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事
会根据公司股东大会的授权及激励计划的规定对回购价格进行了调整。
    综上，同意公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票，并同意终止执行《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    3、关于公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年
度审计机构的独立意见：
    （1）事前认可：《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2018年年度审计机构的议案》在提交董事会审议时，经过本人事前认可。
    （2）公司聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业
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务的相关资格，自担任本公司审计机构以来，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，
对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用。为
保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2018年年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
    4、关于使用自有资金进行风险投资的独立意见：
    （1）通过对资金来源情况进行核实，本人确定公司拟进行风险投资的资金
为公司自有资金。
    （2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审
议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
    （3）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动
性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资
金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
    （4）该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制
度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
    综上，本人同意本次风险投资事项, 并同意将该议案提交股东大会审议。
    （四）2018年10月25日，在公司召开的第五届董事会第十一次会议上，本人
对公司第五届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于会计政策变更的独立意见：
    本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会
计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
    （五）2018年12月27日，在公司召开的第五届董事会第十二次会议上，本人
对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于公司开展套期保值业务的独立意见：
    （1）公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相
关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章
程》的有关规定。
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    （2）公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保
值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权
和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行
公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保
值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
    （3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业
务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现
的客户违约风险，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此本人同意公司
进行期货套期保值业务。
    三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
    （一）战略与投资委员会工作情况
    本人作为董事会战略与投资委员会委员，报告期内多次与各委员沟通，对公
司的中长期发展战略规划、竞争战略等进行研究分析，对子公司设立新公司和风
险投资等事项，同意将上述事项提交董事会审议。
    （二）薪酬与考核委员会工作情况
    本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司2017年高管薪酬履行情况和
2018年度公司经营层绩效考核指标及协议进行了审查和监督。
    （三）审计委员会工作情况
    2018年，本人参与审议内部审计部提供的内审工作报告，定期与董事会沟通
汇报工作情况。主要工作：对公司2018年度审计工作计划进行了审核，听取了公
司内部审计部的季度工作汇报和计划；对公司续聘中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2018年度审计机构提供意见；对公司会计政策变更事项进行讨
论分析。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，本人通过对公司生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座
谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情
况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设、资金
管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构
想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
    同时，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并与公司董事、董事
                               第 6 页 共 8 页
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网
络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时
亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各
项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的
判断。在子公司设立新公司、风险投资情况等相关事项上本人都发表了独立意见，
不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金
往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基
础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
    （二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司
2018年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其
利益相关者的合法权益。
    （三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、
法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加
深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
    六、本人其他工作情况
    （一）不存在提议召开董事会的情况；
    （二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式

    独立董事姓名：陈珠明
    电子邮箱：chenzhuming@vip.sina.com


    2018年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，
在此表示衷心的感谢！
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特此报告，谢谢！
                                     独立董事：
                                                  陈珠明
                                     二〇一九年四月十二日




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