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公司公告

博云新材:国浩律师(长沙)事务所关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2021-08-04  

                                 国浩律师(长沙)事务所

                                   关           于

  湖南博云新材料股份有限公司

                非公开发行 A 股股票

  发行过程及认购对象合规性的

                             法律意见书




               长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼        邮编:410000
17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
               电话/Tel: +86 731 8868 1999    传真/Fax: +86 731 8868 1999
                        网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                     2021 年 8 月
国浩律师(长沙)事务所                                                                                                 法律意见书



                                                          目          录

释     义 ........................................................................................................................... 1
第一节        律师声明事项 ............................................................................................... 3
第二节        正文 ............................................................................................................... 4

一、本次发行的批准程序............................................................................................ 4
二、本次发行的发行过程............................................................................................ 5
三、本次发行的有关法律文书.................................................................................... 9
四、结论性意见............................................................................................................ 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
国浩律师(长沙)事务所                                                   法律意见书




                                           释   义
    除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》
《实施细则》         指   《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》
《认购邀请书》       指   《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》            《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《缴款通知书》       指   《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行缴款通知书》
本次发行、本次非公        湖南博云新材料股份有限公司本次向特定对象非公开发行人民
                     指
开发行                    币普通股股票的行为
公司、上市公司、发
                     指   湖南博云新材料股份有限公司
行人
                          湖南兴湘投资控股集团有限公司,发行人的控股股东的控股股
兴湘集团             指
                          东
湖南省国资委         指   湖南省人民政府国有资产监督管理委员会,发行人实际控制人
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
招商证券、保荐机
                     指   招商证券股份有限责任公司,本次发行的保荐机构(主承销商)
构、主承销商
天职国际             指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
本所                 指   国浩律师(长沙)事务所




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                     国浩律师(长沙)事务所
              关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
                            法律意见书

致:湖南博云新材料股份有限公司



    国浩律师(长沙)事务所依据与湖南博云新材料股份有限公司签署的《专

项法律顾问聘请协议》,指派董亚杰律师、宋炫澄律师、胡邦达律师担任发行人

非公开发行股票的专项法律顾问,对发行人本次发行的发行过程及认购对象的

合法合规性进行了核查和验证,并出具本法律意见书。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求,对发行人本次发

行的发行过程进行见证,对与本次发行及本次发行认购对象、申购、配售等相

关的文件资料进行核查和验证,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责的精神,以事实为依据,以法律为准绳,就本次发行的发行过程和发

行对象的合规性出具法律意见书。




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                         第一节   律师声明事项


    为出具法律意见书,本所律师特声明如下:

    (一)本所及经办律师依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核

查验证,保证所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准

确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (二)本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律

文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

    (三)本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的相关文件中自行

引用或按中国证监会、深交所要求引用法律意见书的内容;

    (四)发行人已经向本所律师保证提供了为出具法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;

    (五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,

本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件;

    (六)本所律师仅就发行人本次发行的合法合规性及相关法律问题发表意

见,不对与本次发行所涉及的承销商、会计、验资等专业事项发表任何意见,

本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告中某些数据或结论的引用,除

本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和

准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备

核查和做出评价的适当资格;

    (七)本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明;

    (八)本法律意见书,仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他

任何用途。




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                             第二节     正文


    一、本次发行的批准程序
    (一)发行人的内部决策程序
    1、发行人于 2020 年 11 月 23 日召开第六届董事会第十三次会议、于 2021
年 1 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《湖南博云新材料股
份有限公司关于 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《湖南博云新材料股
份有限公司关于 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的
议案。
    2、发行人于 2021 年 3 月 17 日召开了第六届董事会第十五次会议、于 2021
年 4 月 2 日召开 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了《湖南博云新材料股
份有限公司关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《湖南博云
新材料股份有限公司关于 2020 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》
等与本次发行方案调整相关的议案。
    (二)相关主管部门的批准
    1、2021 年 1 月 14 日,湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南博云
新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(湘国资产权函[2021]5 号),同意
湖南博云新材料股份有限公司本次非公开发行股票方案。
    2、2021 年 2 月 5 日,国家国防科技工业局出具《国防科工局关于湖南博云
新材料股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2021〕140
号),原则同意公司本次资本运作。
    3、2021 年 3 月 25 日,湖南省国资委出具《关于湖南博云新材料股份有限
公司非公开发行股票认购对象调整事项的批复》(湘国资产权函[2021]50 号),同
意对本次发行的认购对象进行调整。
    (三)中国证监会的批准
    2021 年 5 月 6 日,中国证监会核发《关于核准湖南博云新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1468 号),核准公司非公开发行不超
过 141,394,513 股新股,自核准发行之日起 12 个月内有效。
    综上,本所律师认为,本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国
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证监会的核准。


    二、本次发行的发行过程
    招商证券担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商,负责承销本次非公开
发行的股票。
    (一)询价与申购报价
    1、本次发行的邀请文件和发送对象
    发行人与保荐机构(主承销商)于 2021 年 6 月 23 日向中国证监会报送了《湖
南博云新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《湖南博云新材料股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。
发行人和保荐机构(主承销商)在报送上述名单后至 2021 年 7 月 6 日(T-1 日),
共收到 5 名新增投资者的认购意向,并向其发送认购邀请书。经核查,新增 5
名发送认购邀请书的投资者非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
    2021 年 7 月 2 日(T-3 日)至 2021 年 7 月 6 日(T-1 日)期间,发行人及主
承销商向截至 2021 年 6 月 10 日收市后发行人前 20 名股东(不含关联方)中的
18 名(前 20 名股东中的 2 名股东为公司关联方)、基金公司 22 家、保险公司 5
家、证券公司 11 家、其他投资者 28 家、其他个人投资者 7 名,合计 91 名投资
者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
    经核查,保荐机构向特定对象提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件
中已经明确约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量的确定程序和规
则,内容合法有效;认购邀请文件的发送范围及发送过程符合《管理办法》、《实
施细则》等法律法规的相关规定,符合发行人第六届董事会第十五次会议、2021
年第三次临时股东大会的决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相
关要求。
    2、本次发行的报价情况
    2021 年 7 月 7 日上午 9:00 时至 12:00 时,在本所律师见证下,发行人和主
承销商共收到 7 家投资者回复的《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效
《申购报价单》进行了统一的簿记建档,经发行人、主承销商与本所律师的共同
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核查确认,7 家申购报价的投资者在规定的时间内发送全部申购文件均为有效报
价,具体情况如下:
序                                      申购价格     申购金额    是否缴纳    是否有
              申购对象名称
号                                      (元/股)    (万元)      保证金    效申购
1     中国黄金集团资产管理有限公司           6.57     2,000.00       是        是
     华泰证券(上海)资产管理有限公司
2                                            6.98     3,000.00       是        是
       -华泰新悦 7 号单一资产管理计划
     北京誉华基金管理有限公司-青岛航         6.22     5,000.00
3    空产业融合发展股权投资基金合伙                                  是        是
                                             6.17    10,000.00
             企业(有限合伙)
                                             7.46     3,920.00
     共青城华建新希望投资管理合伙企
4                                            6.99     3,920.00       是        是
             业(有限合伙)
                                             6.68     3,920.00

     湖南天惠投资基金管理有限公司-湖         6.22     9,000.00
5    南省天惠军民融合投资基金合伙企          6.18    10,000.00       是        是
             业(有限合伙)                  6.17    12,000.00

     国家军民融合产业投资基金有限责          6.20    25,000.00
6                                                                    是        是
                 任公司                      6.17    30,000.00
                                             7.45     2,000.00
     湖州爱道铭泉企业管理合伙企业(有
7                                            7.00     2,000.00       是        是
                 限合伙)
                                             6.66     2,000.00

     (二)定价及配售
     1、定价及配售
     本次发行的定价基准日为发行期首日,即 2021 年 7 月 5 日,发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%,且不低于公司最近一期经审
计的每股净资产,即不低于 6.17 元/股。其中:发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票
交易总量。
     在申报期结束后,发行人与招商证券根据申购对象的有效报价,按照《认购
邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次
发 行 价 格 为 6.20 元 / 股 , 本 次 发 行 数 量 101,789,774 股 , 募 集 资 金 总 额
631,096,598.80 元,未超过募投项目资金需求。
     其中董事会确定认购对象兴湘集团不参与本次发行询价过程,但承诺接受其
                                         6
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他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购,兴湘集团认购金额
为 1.5 亿元。
       本次非公开发行的发行对象与获配数量如下:
                                                获配股数                        限售期
序号               发行对象名称                              获配金额(元)
                                                (股)                          (月)
  1        湖南兴湘投资控股集团有限公司        24,193,548    149,999,997.60       18
          共青城华建新希望投资管理合伙企
  2                                             6,322,580     39,199,996.00       6
                  业(有限合伙)
           湖州爱道铭泉企业管理合伙企业
  3                                             3,225,806     19,999,997.20       6
                   (有限合伙)
          华泰证券(上海)资产管理有限公
  4                                             4,838,709     29,999,995.80       6
          司-华泰新悦7号单一资产管理计划
  5        中国黄金集团资产管理有限公司         3,225,806     19,999,997.20       6
          北京誉华基金管理有限公司-青岛航
  6       空产业融合发展股权投资基金合伙        8,064,516     49,999,999.20       6
                  企业(有限合伙)
          湖南天惠投资基金管理有限公司-湖
  7       南省天惠军民融合投资基金合伙企       14,516,129     89,999,999.80           6
                  业(有限合伙)
          国家军民融合产业投资基金有限责
  8                                            37,402,680    231,896,616.00           6
                      任公司
                    合计                       101,789,774   631,096,598.80           -

       上述发行对象中,本次发行董事会决议确定的认购对象兴湘集团已承诺用于
认购博云新材非公开发行 A 股股票的全部资金来源合法合规,为自有资金,不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方(兴湘集
团除外)资金用于本次认购的情形,亦不存在直接或间接接受发行人提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
       除本次非公开发行董事会决议确定的发行对象兴湘集团外,本次发行以竞价
方式确定的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方;以竞价方式确定的发行
对象已承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际
控制人、保荐机构(主承销商)提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的方式参与认购的情况,也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购的情形。

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    2、发行对象私募备案情况
    参与本次发行申购的兴湘集团、共青城华建新希望投资管理合伙企业(有限
合伙)、湖州爱道铭泉企业管理合伙企业(有限合伙)、中国黄金集团资产管理有
限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司均以自有资金认购,不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行
私募基金产品备案。
    华泰证券(上海)资产管理有限公司-华泰新悦 7 号单一资产管理计划、北
京誉华基金管理有限公司-青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业(有限
合伙)、湖南天惠投资基金管理有限公司-湖南省天惠军民融合投资基金合伙企业
(有限合伙)均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资
基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完
成基金管理人及基金备案登记,并已提供登记备案证明文件。
    本所律师经核查后认为,本次发行的发行过程公平、公正,符合相关法律、
法规、规范性文件的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发
行结果公平、公正,符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议要求,
符合发行前向中国证监会报备的发行方案要求以及非公开发行股票有关法律、法
规、规范性文件的规定。
    (三)缴款及验资
    2021 年 7 月 15 日,天职国际出具“天职业字[2021]35245 号”《验证报告》。
根据该报告,截至 2021 年 7 月 13 日 15 时止,招商证券已收到发行人非公开发
行股票认购资金总额为人民币 631,096,598.80 元。
    2021 年 7 月 14 日,招商证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发
行人指定的募集资金专户。
    2021 年 7 月 15 日,天职国际出具“天职业字[2021]35246 号”《验资报告》。
根据该报告,截至 2021 年 7 月 14 日止,公司本次非公开发行股票募集资金总额
为人民币 631,096,598.80 元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币 4,936,792.42
元,募集资金净额为人民币 626,159,806.38 元。其中:新增注册资本人民币
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国浩律师(长沙)事务所                                           法律意见书



101,789,774.00 元,增加资本公积人民币 524,370,032.38 元。
    本所律师认为,本次发行的缴款和验资行为符合《实施细则》第二十七条的
规定。


    三、本次发行的有关法律文书
    经核查,本所律师认为,与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票认购合同》及其他有关法律文书
系按照《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定制定,合法有效。


    四、结论性意见
    综上所述,本所律师认为:
    (一)本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国证监会的核准。
    (二)保荐机构向特定对象提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件已
经明确约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量的确定程序和规则,
内容合法有效;认购邀请文件的发送范围及发送过程符合《管理办法》、《实施细
则》等法律法规的相关规定,符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会
决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
    (三)本次发行的发行过程公平、公正,符合相关法律、法规、规范性文件
的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正,
符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议要求,符合发行前向中国
证监会报备的发行方案要求以及非公开发行股票有关法律、法规、规范性文件的
规定。
    (四)本次发行的缴款和验资行为符合《实施细则》的相关规定。
    (五)与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《湖南博云新材料
股份有限公司非公开发行股票认购合同》及其他有关法律文书系按照《实施细则》
等法律法规及规范性文件的规定制定,合法有效。
    (以下无正文,为签署页)




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国浩律师(长沙)事务所                                             法律意见书




                             第三节 签署页

    (本页无正文,为《国浩律师(长沙)事务所关于湖南博云新材料股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页)



    本法律意见书于 2021 年 8 月 3 日出具,正本一式五份,无副本。




    国浩律师(长沙)事务所



    负责人:罗峥     律师                经办律师:董亚杰   律师



              ___________________                  ___________________




                                                   宋炫澄   律师



                                                   ___________________




                                                   胡邦达   律师



                                                   ___________________



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