圣农发展：福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书2021-03-05
关于福建圣农发展股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建圣农发展股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书
闽理非诉字〔2021〕第 2019170-06 号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农
发展的委托，指派蒋浩、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任圣农发展实施
2019 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简
称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《福建圣农发展股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就圣农
发展本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称
本次解除限售）之相关事宜，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次解除限售所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就圣农发展本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对有
关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验
资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件
所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次
解除限售的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意圣农发展在为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供圣农发展为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
本次激励计划、本激
指 福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
励计划
本次解除限售 指 福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首
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简称 指 特定含义
次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》 指
(草案)》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子
激励对象 指 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员（不包括公司独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格 指 公司回购注销激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾省）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
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正 文
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划及本
次解除限售已履行了以下主要程序：
1.2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、
傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象
的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；此外，因公司董事
长傅光明先生、董事傅芬芳女士为本次激励计划激励对象周红先生的近亲属1，
故公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士在公司第五届董事会第十二次会议对
与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次
激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2.2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
3.2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，在关联股东
依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
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注：傅光明、傅芬芳是父女关系；周红是傅光明之妹傅小英的配偶，亦是傅芬芳的姑父。
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相关事宜的议案》。
4.根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年 1
月 13 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈
剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作
为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表
了同意的独立意见。因公司拟实施 2019 年前三季度权益分派方案（每 10 股派发
现金红利 15 元(含税)），本次激励计划限制性股票的首次授予价格由 13.57 元/
股调整为 12.07 元/股；由于本次激励计划拟定的 1 名激励对象因离职失去激励
资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 11,054 股，根据公司 2019 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会同意对首次授予激励对象名单和授予数量进行
调整，调整后的首次授予激励对象人数由 235 人变更为 234 人，公司拟首次授予
的限制性股票数量由 4,915,900 股变更为 4,904,846 股。根据公司第五届董事会
第十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，
公司董事会确定 2020 年 1 月 13 日为首次授予日，向 234 名激励对象授予限制性
股票 4,904,846 股，调整后的授予价格为 12.07 元/股。2020 年 2 月 20 日，公
司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据该
公告，公司董事会确定首次授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款验资的
过程中，原定激励对象杨立峰因离职失去激励对象资格，傅延锋、郭明磊和刘世
乾三人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公司拟授
予的限制性股票 85,851 股，公司最终向 230 名激励对象实际授予限制性股票
4,818,995 股。
5.2020 年 1 月 13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授
予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会
对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的
授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
6.2020 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
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于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对象杨
洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九
人因个人原因已离职或不在公司任职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意
根据《激励计划草案》的规定回购上述九人已获授但尚未解除限售的合计 174,281
股限制性股票，并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 12.07 元/股加上银
行同期存款利息之和。公司独立董事已就本次回购事项发表了同意的独立意见。
7.2020 年 7 月 21 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8.2020 年 8 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020 年 8 月 7 日，公司披露了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职
或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、
张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 174,281
股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。
9.根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年
11 月 30 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向 2019 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述
相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公
司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定
2020 年 11 月 30 日为预留部分授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予限制性
股票 438,716 股，授予价格为 13.30 元/股。
10.2020 年 11 月 30 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审
核，并发表了核查意见。
11.2020 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
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减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对
象肖峰、杜毅恒、刘建超三人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司
董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述三人已获授但尚未解除限售的
合计 96,167 股限制性股票，并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 12.07
元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就本次回购事项发表了同意
的独立意见。
12.2020 年 12 月 3 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13.2020 年 12 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关
于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020 年 12 月 22 日，公司披露
了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注
销已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 96,167 股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。
14.2021 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。公司董事会认为，除 1 名已离职激励对象彭伟峰涉及
的 11,054 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除
限售的 217 名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售
条件，根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事
会同意对符合解除限售条件的 217 名激励对象所持有的 453,661 股限制性股票按
规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事已就
本次解除限售事项发表了同意的独立意见。
15.2021 年 3 月 4 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司监事会认为，除 1 名已离职激励对象彭伟峰涉及的
11,054 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除限
售的 217 名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条
件，公司监事会同意对符合解除限售条件的 217 名激励对象所持有的 453,661 股
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限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、深
圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和
证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续。
二、本次解除限售的相关事项
(一)本次解除限售的限售期
《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”中规定，公司首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授
予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
10%
第一个解除限售期 股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
30%
第二个解除限售期 股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
30%
第三个解除限售期 股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 48 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
30%
第四个解除限售期 股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
根据公司于 2020 年 2 月 20 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-013）以及公司的确认，本激励计划
首次授予的限制性股票授予登记完成之日为 2020 年 2 月 20 日，因此，公司首次
授予限制性股票的第一个限售期于 2021 年 2 月 19 日（星期五）届满；本激励计
划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日（即 2021 年 2 月 22 日，星期一）起至首
次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日（即 2022
年 2 月 18 日，星期五）当日止，本次解除限售的股票数量占其所获授限制性股
票总数的比例为 10%。
(二)本次解除限售的条件及成就情况
1.根据《激励计划草案》的规定及公司的说明，本激励计划首次授予的限制
性股票的本次解除限售条件及其成就情况如下：
10
序号 本次解除限售的条件 公司对成就情况的说明
公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生该等情形。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生该等情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司 2016-2018 年三年
营业收入平均值为
1,028,958.49 万 元 ，
公司层面业绩考核要求：
2019 年度的营业收入为
首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标
1,455,843.68 万 元 ，
为：以 2016-2018 年三年营业收入平均值为基数，2019 年
3 2019 年 度 营 业 收 入 较
度营业收入增长率不低于 25%。
2016-2018 年三年营业
（注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为
收 入 平 均 数 增 长
计算依据。）
41.49%，增长率不低于
25%，公司层面业绩考核
满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求： 本次可解除限售的 217
4
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 名激励对象的个人绩效
11
关规定实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期 考核结果均为 A，其个人
解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 本次计划解除限售额度
和 D 共 4 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据 的 100%可解除限售。
下表确定激励对象解除限售的比例：
个人层面考核结果 个人层面解除限售比例
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实
际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解
除限售比例。
2.根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的成就情况如
下：
(1)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2020]361Z0127 号）、公司《2019 年年度报告》《2019 年度内部控制评价报告》
及其他信息披露文件、公司第五届董事会第二十一次会议决议、公司独立董事就
本次解除限售事项发表的独立意见、公司第五届监事会第二十次会议决议及公司
出 具 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，公司
未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规
定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)根据公司第五届董事会第二十一次会议决议、公司独立董事就本次解除
限售事项发表的独立意见、公司第五届监事会第二十次会议决议及公司出具的说
12
明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监
会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，本次
解除限售的 217 名激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会
认定的其他情形。
(3)根据公司《2016 年年度报告》2017 年年度报告》2018 年年度报告》2019
年年度报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（致同审字
(2017)第 350ZA0184 号、致同审字(2018)第 350ZA0192 号、致同审字(2019)第
350ZA0156 号）、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审
字[2020]361Z0127 号）及公司出具的说明，公司 2016-2018 年三年营业收入平
均数为 1,028,958.49 万元，2019 年度营业收入为 1,455,843.68 万元，2019 年
度营业收入较 2016-2018 年三年营业收入平均数增长 41.49%，增长率不低于 25%，
公司层面业绩考核满足解除限售条件。
(4)根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第五届董事
会第二十一次会议决议及公司出具的说明，本次解除限售的 217 名激励对象的个
人年度绩效考核结果均为 A，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售。
因此，上述 217 名激励对象均满足解除限售条件。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于
2021 年 2 月 19 日（星期五）届满；本激励计划首次授予的限制性股票第一个解
除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日（即 2021 年 2 月 22 日，星期一）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日（即 2022 年 2 月 18 日，星期五）当日止；本
次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、
深交所的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和证券登记结算机构申请办理
相关限制性股票解除限售及股份上市手续；本激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日（即 2021 年 2 月 22 日）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日（即 2022 年 2 月 18 日）当日止；本次解除限售
条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《激励计划草案》的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
事项的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
15
