证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2021-031
福建圣农发展股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股
解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 116,905,410 股，占福建圣农发展股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“圣农发展”）总股本 1,244,405,750
股的 9.3945%。
2、本次限售股份上市流通日为 2021 年 5 月 20 日。
3、本次申请解除股份限售的相关股东需遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（中国证监会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规章、规范性文件对
上市公司控股股东及实际控制人减持股份行为的相关规定。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建圣农
发展股份有限公司向福建省圣农实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可〔2017〕1843 号）核准，公司向福建省圣农实业有限公司（已于 2017 年
12 月 28 日更名为“福建圣农控股集团有限公司”，以下简称“圣农实业”或“圣
农集团”）发行 105,770,337 股股份、向光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新圣合”）发行 11,135,073 股股份、向嘉兴金台太和投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“嘉兴金台”）发行 3,651,686 股股份、向福建德润贰号
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建德润”）发行 2,185,868 股股份、
向宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波圣峰”）发行
2,185,868 股股份、向苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）发行
2,044,430 股股份、向上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海映雪”）发行 874,347 股股份、向沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限
合伙）（以下简称“沈阳中和”）发行 732,908 股股份购买相关资产，该等股份已
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）批准于 2017 年 11 月 6 日在深交所上
市，具体发行价格为 15.71 元/股（经除权除息调整）。
截至本公告披露之日，公司总股本为1,244,405,750股，其中限售股总数为
136,010,574 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 10.9298% ； 无 限 售 条 件 流 通 股 总 数 为
1,108,395,176股，占公司总股本的89.0702%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
因公司 2017 年发行股份购买圣农集团等交易对手方所持有的福建圣农食品
有限公司（以下简称“圣农食品”）100%股权的新增股份上市后 6 个月内公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 15.71 元/股，因此圣农集团、新圣合在
交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和持有的共
计 11,675,107 股股份已于 2020 年 11 月 6 日上市流通；本次解除限售的股份为
圣农集团、新圣合持有的合计 116,905,410 股股份。
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 5 月 20 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 116,905,410 股，占公司总股本的 9.3945%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
本次解除限售前持有限 本次解除限售股 本次解除限售股份占
序号 股东名称
售股份数量（股） 份数量（股） 公司总股本的比例
1 圣农集团 105,770,337 105,770,337 8.4997%
2 新圣合 11,135,073 11,135,073 0.8948%
合计 116,905,410 116,905,410 9.3945%
注：本次解除限售的股份均不存在质押冻结的情况。
三、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
圣农集团、新圣合相关承诺及履行情况如下：
承诺
承诺内容 承诺履行情况
类型
1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股 自 2017 年 11 月 6 日在深
份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。 交所上市至报告披露日，
圣农集团持有的公司
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
105,770,337 股限售股股
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
份及新圣合持有的公司
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本
11,135,073 股限售股股份
公司在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期
均未发生减持情况，持有
自动延长 6 个月。
期限均超过 42 个月，股份
3、前述锁定期届满之时，若因圣农食品未能达到 锁定承诺事项得到严格执
《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致 行。
本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
关于 份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及本企业所持
股份 股份的锁定期延长至本企业/本公司在《业绩承诺
锁定 与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
的承
4、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁
诺函
定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符
的，本企业/本公司将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。
5、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本
公司基于本次交易所获得的上市公司股份由于上
市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加
的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业/本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
7、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获
得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。
截至本承诺函出具日，圣农实业作为圣农发展的股 公司发行股份购买圣农食
东，现持有圣农发展 460,849,257 股股份，占圣农 品 100%股权事项已于 2017
发展现有总股本 111,090 万股的 41.48%；傅长玉作 年 11 月完成，各交易对手
为圣农发展的股东，现直接持有圣农发展 方获授股份已于 2017 年 10
关于 32,813,520 股 股 份 ， 占 圣 农 发 展 现 有 总 股 本 月 27 日在中国证券登记结
本次 111,090 万股的 2.95%；傅芬芳作为圣农发展的股 算有限责任公司深圳分公
交易 东，现直接持有圣农发展 10,798,940 股股份，占 司完成登记，相关股份于
实施 圣农发展现有总股本 111,090 万股的 0.97%。 2017 年 11 月 6 日在深圳证
完毕 券交易所上市。
1、承诺人持有的上述圣农发展股份，自圣农发展
之日
本次交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证 自 2017 年 10 月 27 日起至
起 12
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之 2019 年 4 月 18 日。圣农实
个 月
日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不以任 业 持 有 的 公 司
内不
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 460,849,257 股股份未发
转让
或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回 生减持等情况，股份锁定
福建
购该等股份。 实际达 17 个月，超过承诺
圣农
锁定期 12 个月，股份锁定
发展 2、承诺人基于上述股份而享有的圣农发展送红股、
承诺事项得到严格执行。
股份 资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股
有限 份，亦遵守上述锁定期的承诺。 自 2017 年 10 月 27 日起至
公司 报告披露日，傅长玉持有
3、如承诺人对上述股份的锁定期承诺与中国证监
股份 的公司 32,813,520 股股份
会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证
的承 未发生减持等情况，股份
监会的监管意见进行相应调整。
诺函 锁定实际达 42 个月，超过
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳 承诺锁定期 12 个月，股份
证券交易所的有关规定执行。 锁定承诺事项得到严格执
行。
自 2017 年 10 月 27 日起至
2021 年 3 月 14 日。傅芬芳
持有的公司 10,798,940 股
股份未发生减持等情况，
股份锁定实际达 38 个月，
超过承诺锁定期 12 个月，
股份锁定承诺事项得到严
格执行。
1、净利润业绩承诺 圣农食品 2017、2018、2019
年度实现扣非净利润（扣
标的公司对应的 2017 年度、2018 年度和 2019
除非经常性损益后归属于
年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
母公司所有者的净利润）
司所有者的净利润）分别不低于 14,507.47 万元、
分别为 20,968.57 万元、
18,501.98 万元和 22,995.79 万元。如标的公司对
17,636.97 万 元 、
应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计
26,924.43 万元，圣农食品
实际扣非净利润数（指标的公司在业绩承诺期按上
2017、2018、2019 年累计
市公司的会计政策核算的实际实现的经具有证券
扣非净利润承诺数为
期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非
56,005.24 万元，截至 2019
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下
年末圣农食品累计实际实
简称“实际扣非净利润”、“实际扣非净利润数”）
现扣非净利润 65,529.97
低于其承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺
业绩 万元，累计超额完成承诺
数（指业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期按
承诺 业绩 9,524.73 万元。
上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 圣农食品 2017、2018、2019
益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“承 年度实现经调整净利润
诺扣非净利润”、“扣非净利润承诺数”）的，圣农 （扣除非经常性损益后归
实业、新圣合应按照其与公司签订的《业绩承诺与 属于母公司所有者的净利
补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的 润，并加计资溪县人民政
约定对公司进行补偿（以下简称“净利润业绩补 府根据相关批文而在当年
偿”）。 度给予江西圣农的财政奖
励之税后金额（若有）之
2、经调整净利润业绩承诺
总和）分别为 22,018.57
标的公司对应的 2017 年度、2018 年度和 2019 万元、19,116.84 万元、
年度经调整净利润（指业绩承诺期内每一年度扣除 28,463.21 万元，圣农食品
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并
加计业绩承诺方承诺的资溪县人民政府根据上述 2017 年、2018、2019 年累
批文而在当年度将给予标的公司之子公司江西圣 计经调整净利润承诺数为
农的财政奖励之税后金额(1,050 万元)之总和，以 59,155.24 万元，截至 2019
下简称“承诺经调整净利润”、“经调整净利润承诺 年末圣农食品累计实际实
数”）分别不低于 15,557.47 万元、19,551.98 万元 现 经 调 整 净 利 润
和 24,045.79 万元。如标的公司对应的业绩承诺期 69,598.62 万元，累计超额
内任一年度末截至该年度的累计实际经调整净利 完成承诺业绩 10,443.38
润数（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益 万元。
后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人
业绩承诺事项得到有效履
民政府根据上述批文而在当年度实际给予标的公
行。
司之子公司江西圣农的财政奖励之税后金额(若
有)之总和，以下简称“实际经调整净利润”、“实
际经调整净利润数”）低于上述截至该年度的累计
经调整净利润承诺数的，圣农实业、新圣合应按照
《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议的
补充协议》的约定对公司进行补偿（以下简称“经
调整净利润业绩补偿”）。就业绩承诺期内任一年
度，圣农实业、新圣合应按照扣非净利润业绩补偿
与经调整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定
该年度应予补偿的金额（如有）。为避免歧义，业
绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与经调整
净利润业绩补偿不应同时适用。
3、补偿方式
本次交易实施后，公司在业绩承诺期内每一会
计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对公司进行年度审计，同时由该会
计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项
审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司各年
的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净
利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承
诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润
数低于圣农实业、新圣合承诺的截至该年度的累计
净利润承诺数的，圣农实业、新圣合应当以股份回
购方式对公司进行补偿，当年股份不足补偿的部
分，应以现金补偿。
1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的 截至本公告披露日，圣农
其他企业之间人员独立 集团、新圣合均严格履行
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、总 了关于保持上市公司独立
畜牧师、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人 性的承诺，不存在相关承
员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不 诺未履行影响本次限售股
在承诺人及其单独或共同控制的其他企业中担任 上市流通的情况。后续，
除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共 圣农集团、新圣合还将继
同控制的其他企业领薪。（2）保证上市公司的生产 续履行关于保持上市公司
经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 独立性的承诺。
独立于与承诺人及其单独或共同控制的其他企业。
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市
公司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据
关于 《中华人民共和国公司法》《福建圣农发展股份有
保持 限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，承诺
上市 人不会做出违法违规、超越权限的行为。（4）由承
公司 诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员
独立 的人选时，承诺人承诺将通过合法的程序进行。（5）
性的 承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东大
承诺 会已经做出的人事任免决定，保证不会通过行使提
案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任
免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限
制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他
在上市公司任职的人员依法履行其职责。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同
控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上
市公司资产的独立完整。（2）承诺人及其单独或共
同控制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公
司的资金或资产的情形。（3）承诺人及其单独或共
同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式
直接或间接侵占上市公司的资金、资产，损害上市
公司及其他股东的利益。（4）承诺人及其单独或共
同控制的其他企业不会与上市公司共用主要机器
设备、厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共
用原材料采购和产品销售系统。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，不会将上市公司的财务核算体
系纳入承诺人及其单独或共同控制的其他企业的
管理系统之内。（2）保证上市公司具有规范、独立
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，
承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上
市公司及其子公司共用银行账户。（4）保证不会将
上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其
单独或共同控制的其他企业控制的银行账户。（5）
保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独或
共同控制的其他企业兼职及领取报酬。（6）保证上
市公司能够依法独立纳税。（7）保证上市公司能够
独立做出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的
其他企业保证不会干预上市公司的资金使用。（8）
承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求
或强制上市公司违法违规提供担保。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机
构，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办
公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署
办公”、“一套人马、两块牌子”的情况，将确保
上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企
业保持独立运作。（2）保证上市公司董事会、监事
会以及各职能部门独立运作，与承诺人及其单独或
共同控制的其他企业的组织机构或职能部门之间
不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法
人治理结构，除合法行使权利外，不会干涉上市公
司相关机构进行运行和经营决策。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所
需的资产、人员、资质和能力，保证除合法行使权
利外，不干预上市公司的经营业务活动。（2）保证
上市公司具有独立面向市场自主经营的能力，在采
购、生产、销售等方面保持独立性，保证上市公司
业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生产经
营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属
公司实施有效控制。（3）承诺人及其单独或共同控
制的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会
要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会
无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提
供商品、服务或其他资产
1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农 截至本公告披露日，圣农
发展的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制 集团、新圣合均严格履行
的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企 了关于避免同业竞争的承
业或经济组织（不含圣农发展及其子公司）不会在 诺，不存在相关承诺未履
中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何 行影响本次限售股上市流
形式从事与圣农发展及其子公司的主营业务或者 通的情况。后续，圣农集
关于
主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括 团、新圣合还将继续履行
避免
但不限于：（1）从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵 关于避免同业竞争的承诺
同业
化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的 函。
竞争
研发/加工/销售以及圣农发展及其子公司（包括圣
的承
农食品）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、
诺函
兼并任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉
鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/
加工/销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、
承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养
殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、
鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组
织；（4）向与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）
存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技
术等方面提供任何形式的支持或帮助。
2、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实
际控制圣农发展期间，若圣农发展及其子公司（包
括圣农食品）将来开拓新的业务领域，圣农发展及
其子公司（包括圣农食品）享有优先权，承诺人及
其单独或共同控制的其他企业或经济组织将不再
发展同类业务。
3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业
或经济组织与上市公司及其子公司（包括圣农食
品）经营的业务产生竞争，则承诺人及其单独或共
同控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相
关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入圣
农发展的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无
关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其单独或
共同控制的其他企业或经济组织不再从事与圣农
发展及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避
免同业竞争。
4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿
由此给圣农发展及其子公司（包括圣农食品）造成
的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责
任。
1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农 截至本公告披露日，圣农
关于
发展的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制 集团、新圣合均严格履行
减少
的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企 了关于减少与规范关联交
与规
业或经济组织（不包括圣农发展及其子公司、圣农 易的承诺，不存在相关承
范关
食品，以下同）将采取措施尽可能避免与圣农发展 诺未履行影响本次限售股
联交
及其子公司（包括圣农食品）发生关联交易。对于 上市流通的情况。后续，
易的
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括 圣农集团、新圣合还将继
承诺
但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承诺 续履行关于减少与规范关
函
人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将 联交易的承诺函。
一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格
公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及圣
农发展的《公司章程》《关联交易管理制度》等有
关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决策
程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/
合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为；保
证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交
易进行利益输送或损害圣农发展及其他无关联关
系股东的合法权益。
2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或
经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产
的行为。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东圣农集团、新圣合均严格
履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上
述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担
保情况。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人暂无计划在限售股份解除限
售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通
股，并承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于
第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，将于第一次减持前两个交易日
内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
四、本次限售股份解除限售及上市流通前后公司股本结构变动情况表
占公司总 本次变动（股） 占公司总
本次变动前 股本的比 本次变动后
股份类型 股本的比
（股） 例（%） 增加 减少 （股）
例（%）
一、限售条件流通股/
136,010,574 10.9298 0 116,905,410 19,105,164 1.5353
非流通股
高管锁定股 14,633,592 1.1760 0 0 14,633,592 1.1760
首发后限售股 116,905,410 9.3945 0 116,905,410 0 0.0000
股权激励限售股 4,471,572 0.3593 0 0 4,471,572 0.3593
二、无限售条件流通
1,108,395,176 89.0702 116,905,410 0 1,225,300,586 98.4647
股
三、总股本 1,244,405,750 100.0000 0 0 1,244,405,750 100.0000
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、公司股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月十九日
