圣农发展：福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2022-07-12
关于福建圣农发展股份有限公司
第一期员工持股计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区鼓屏路 105 号 1#九层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558
网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于福建圣农发展股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第 168-01 号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农
发展的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任圣农发展实施
第一期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划、本期员工持股计划或本持股
计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（中国证监会公告〔2014〕33 号，以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（深证上〔2022〕13 号，以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、
法规、规章和规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划
(草案)》（以下简称《持股计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次员工持股计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就圣农发展本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不
对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准、个人层面绩效考核结果
等问题的合理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会
计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或
结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作
出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次
员工持股计划的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意圣农发展在为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供圣农发展本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
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简称 指 特定含义
本次员工持股计划、
本期员工持股计划、 指 福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划
本持股计划
公司第六届董事会第九次会议审议通过的《福建圣农发展股
《持股计划草案》 指
份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人、参加对象、 由公司董事会或员工持股计划管理委员会确定并实际出资参
指
参与对象 加员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证
《指导意见》 指
监会公告〔2014〕33 号）
《主板上市公司规 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
指
范运作》 市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
圣农发展是由福建圣农发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2006 年 10 月 17 日在福建省工商行政管理局完成变更登记，取得《企业法人营
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业执照》。圣农发展现持有福建省市场监督管理局于 2022 年 1 月 26 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350000705282941N），属于依法设立的股份有限
公司。
经中国证监会于 2009 年 9 月 8 日印发的《关于核准福建圣农发展股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕928 号）核准，圣农发展于
2009 年 10 月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 4,100 万股。经
深交所于 2009 年 10 月 19 日印发的《关于福建圣农发展股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上〔2009〕107 号）同意，圣农发展发行的人民币
普通股股票在深交所上市，证券简称为“圣农发展”，证券代码为“002299”，其
中，圣农发展首次公开发行的股票自 2009 年 10 月 21 日起在深交所上市交易，
其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关
股东的承诺执行。圣农发展属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交
易的上市公司。
根据圣农发展现持有的福建省市场监督管理局于 2022 年 1 月 26 日核发的
《 营 业 执 照 》 并 经 查 询 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公开信息，其目前的基本情况如
下：
公司名称 福建圣农发展股份有限公司
统一社会信用代码 91350000705282941N
住所 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
法定代表人 傅光明
注册资本 124,397.3396 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于 25%）
畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽
经营范围 屠宰、禽畜产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 12 月 21 日
营业期限 自 1999 年 12 月 21 日至长期
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在法律、法规以及《公司
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章程》规定的需要终止的情形，公司是一家依法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，圣农发展为依法设立
并有效存续的股份有限公司，圣农发展属于其股票已依法在国务院批准的证券交
易所挂牌交易的上市公司，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容及合法合规性
(一)本次员工持股计划的主要内容
2022 年 6 月 29 日，圣农发展第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<
福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
制定<福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案。根据
《持股计划草案》，本期员工持股计划的主要内容如下：
1.参加对象
本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司
或控股子公司中层管理人员及其他核心员工。参加对象在公司或控股子公司全职
工作，领取薪酬，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同等确定用工关
系的合同或协议，在本持股计划设立时总计约为 214 人（不含预留部分），具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2.资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允
许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。本期员工持股计划筹集资金总额不超过 5,343.10 万元。以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
3.股票来源和涉及的标的股票规模
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的圣农发展 A 股股
份，合计不超过 534.31 万股，约占公司股本总额的 0.43%。本期员工持股计划
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经公司股东大会审议通过后，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请一次或者分批次非交易过户等方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股份。
本期员工持股计划具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况及标的股票
购买时公司回购专用证券账户中的持股数量等确定。本期员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的
股份、通过资产重组获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发股票或发
行可转债获得的股份，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股
份。
4.存续期限及锁定期
本期员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。本期员
工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。在
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
本期员工持股计划持有股票的锁定期为 12 个月，自公司公告完成标的股票
过户至本期员工持股计划名下之日起计算。锁定期间内，本持股计划持有的股票
不得卖出。
5.管理模式
员工通过认购本期员工持股计划的份额参与本持股计划，本期员工持股计划
的内部最高权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责本期
员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本持股计划，在股东大会授权范
围内办理本期员工持股计划的相关事宜；公司董事会或管理委员会可以根据实际
需要委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理，并由公司代表本期员工持
股计划与资产管理机构签署资产管理合同等法律文件。
6.公司融资时本期员工持股计划的参与方式
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本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由管理委员会具体
办理后续操作具体事宜。
(二)本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
1.根据《持股计划草案》并经本所律师查阅公司披露的文件及公司作出的说
明，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指
导意见》第一条第(一)项“依法合规原则”的规定。
2.根据《持股计划草案》、公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的《关
于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》及公司的说明，本次员工持股
计划遵循员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第(二)项“自愿参与原则”
的规定。
3.根据《持股计划草案》及公司的说明，本次员工持股计划参加对象盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第(三)项“风
险自担原则”的规定。
4.根据《持股计划草案》及公司的说明，本次员工持股计划的参加对象为公
司部分董事、监事、高级管理人员及公司或控股子公司中层管理人员及其他核心
员工；参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并与公司或控股子公
司签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协议，在本次员工持股计划
设立时总计约为 214 人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定，符合《指导意见》第二条第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《持股计划草案》及公司的说明，本次员工持股计划的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金，公司不以任
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何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二条第
(五)项“员工持股计划的资金和股票来源”中关于员工持股计划的资金来源的规
定。
6.根据《持股计划草案》及公司的说明，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户已回购的公司 A 股股份，符合《指导意见》第二条第(五)项“员
工持股计划的资金和股票来源”中关于员工持股计划的股票来源的规定。
7.根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未
展期则自行终止；本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计
划的存续期可以延长；在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。本次
员工持股计划的存续期符合《指导意见》第二条第(六)项“员工持股计划的持股
期限和持股计划的规模”中关于员工持股计划的持股期限的规定。
8.根据《持股计划草案》及公司的说明，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户已回购的公司 A 股股份，合计不超过 534.31 万股，约占公司股
本总额的 0.43%；本次员工持股计划具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况
及标的股票购买时公司回购专用证券账户中的持股数量等确定；本次员工持股计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励
获得的股份、通过资产重组获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发股
票或发行可转债获得的股份，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送
转的股份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模符合《指导意见》第二条第(六)
项“员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”中关于员工持股计划的规模的
规定。
9.根据《持股计划草案》，员工通过认购本次员工持股计划的份额参与本持
股计划，本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计
划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本持
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股计划，在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的相关事宜；公司董事会
或管理委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管
理，并由公司代表本次员工持股计划与资产管理机构签署资产管理合同等法律文
件。此外，公司第六届董事会第九次会议已审议通过《关于制定<福建圣农发展
股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，该议案尚需提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意
见》第二条第(七)项“员工持股计划的管理”的规定。
10.2022 年 6 月 29 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<福
建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，并决定
提交公司 2022 年第一次临时股东大会进行审议和表决。经查阅《持股计划草案》，
《持股计划草案》已经对下列事项作出了明确规定或相关安排：(1)员工持股计
划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；(2)员工持股计划的存续期限、管
理模式、持有人会议的召集及表决程序；(3)公司融资时员工持股计划的参与方
式；(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；(6)员工
持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；(8)其他重要事项。本次员
工持股计划的内容符合《指导意见》第三条第(九)项关于员工持股计划草案内容
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有
关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
(一)公司为实施本次员工持股计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履
行了以下主要程序：
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1.2022 年 6 月 28 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《福建圣农发展
股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。公司已就拟实施员工持股
计划事宜充分征求了员工意见。
2.2022 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于制定<福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。作为
本次员工持股计划参与对象的董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士、董事陈榕女
士、董事陈剑华先生、董事周红先生均已依法回避表决。
3.2022 年 6 月 29 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立
意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股东
利益的情形；本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，本次
员工持股计划推出前已经充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形。
4.2022 年 6 月 29 日，公司召开第六届监事会第八次会议，对《关于<福建
圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于
制定<福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》进行了
审议。因监事会主席张玉勋先生、监事龚金龙先生、叶蔚女士等三人作为本次员
工持股计划的参与对象回避表决，导致有表决权的监事人数不足全体监事会成员
二分之一以上，故监事会决定将上述两项议案提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议。经审核，公司监事会认为本次员工持股计划不存在损害公司利益、全
体股东利益及中小股东合法权益的情形，本次员工持股计划推出前已充分征求员
工的意见，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，
不存在公司向本次员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的计划
或安排。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已
经按照《指导意见》第三条第(八)项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项的规定
履行了现阶段必需的法律程序。
11
(二)公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》《主板上市公司规范运作》的有关规定以及《持股计划草
案》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相
关议案进行审议，并应当在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意
见书。股东大会进行表决时关联股东应当依法回避表决，股东大会对本次员工持
股计划作出决议须经出席会议的无关联关系股东所持表决权的过半数通过，公司
股东大会决议公告应当披露中小股东对本次员工持股计划相关议案的表决情况
和表决结果。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工
持股计划已履行了现阶段必需的法律程序，符合《指导意见》《主板上市公司规
范运作》等有关规定；公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行
审议，并应当在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；在公
司股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后，公司方能实施本次员工持股
计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2022 年 6 月 30 日在符合中国证监会规定条件的
信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《持
股计划草案》及其摘要、《福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》、独立董事出具的独立意见及监事会关于本次员工持股计划相关事项的核
查意见等相关文件，符合《指导意见》第三条第(十)项、《主板上市公司规范运
作》第 6.6.6 条的相关规定。
根据本次员工持股计划的进展情况，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《主板上市公司规范运作》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披
露义务；公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《持股计划草案》，在股东大会审议公司与相关股东、董事、监事及高
级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划将遵守回避表决的
相关规定和要求。
本所律师认为，上述本次员工持股计划回避表决安排符合《公司法》《指导
意见》《主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划草案》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方
案，并由管理委员会具体办理后续操作具体事宜。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》
《主板上市公司规范运作》等有关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《持股计划草案》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
13
董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系，具体如下：
1.公司有五名董事（包括董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士、陈榕女士、
陈剑华先生和周红先生）、三名监事（包括监事会主席张玉勋先生、监事龚金龙
先生和叶蔚女士）及五名高级管理人员（包括总经理傅芬芳女士、副总经理陈榕
女士和陈剑华先生、财务总监林奇清先生、副总经理兼董事会秘书廖俊杰先生）
拟参与本次员工持股计划，该等人员与本期员工持股计划存在关联关系，在公司
董事会、监事会、股东大会审议本期员工持股计划相关议案时相关人员应回避表
决。除此之外，本期员工持股计划与其他未参与董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
2.公司董事长傅光明先生、董事兼总经理傅芬芳女士均为公司实际控制人，
上述二人合计持有公司控股股东福建圣农控股集团有限公司 100%股权，同时傅
芬芳女士直接及间接合计持有光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）84.97%
的合伙企业财产份额，故傅光明先生、傅芬芳女士、福建圣农控股集团有限公司
及光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）、傅长玉女士（其为傅光明先生的配
偶、傅芬芳女士的母亲）、傅露芳女士（其为傅光明先生的次女、傅芬芳女士的
妹妹）在公司董事会及/或股东大会审议本期员工持股计划相关事项过程中应回
避表决。傅光明先生、傅芬芳女士分别承诺不在员工持股计划管理委员会中担任
职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本期员工持
股计划也未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存
在一致行动的相关安排，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人不构成一致行动关系。
公司董事兼副总经理陈剑华先生、陈榕女士、董事周红先生、财务总监林奇
清先生、董事会秘书兼副总经理廖俊杰先生等五人承诺不在员工持股计划管理委
员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，
本期员工持股计划也未与上述五人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排，本期员工持股计划与上述五人之间不构成一致行动关系。
3.持有人会议为本期员工持股计划的内部最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，在本期员工持股计划存续期间，
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管理委员会代表本期员工持股计划行使出席公司股东大会、提案权及表决权等股
东权利。
4.在公司股东大会、董事会审议与本期员工持股计划相关事项时，有关联关
系的股东、董事将依法回避表决。
5.在股东大会审议公司与相关股东、董事、监事及高级管理人员等参与对象
的交易相关提案时，本期员工持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定；
公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段必需的法律程序和信息披露义务；
在公司董事会对与本次员工持股计划相关议案进行审议表决时，关联董事已对相
关议案回避表决，公司董事会的表决程序和表决结果符合《公司法》《指导意见》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次员工持股计划在
股东大会审议公司与相关股东、董事、监事及高级管理人员等参与对象的交易相
关提案时的回避表决安排符合《公司法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次员工持股计划在
公司融资时参与方式符合《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有关规定；
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一
致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员
工持股计划涉及的相关关联股东应当依法回避表决，且公司尚需根据本次员工持
股计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范
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运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司第
一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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