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证券代码：002301                 证券简称：齐心集团                 公告编号：2019-085

                          深圳齐心集团股份有限公司

                     第七届董事会第五次会议决议公告
           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
      没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议的会议通知于

2019 年 11 月 1 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于 2019 年 11 月 5 日

在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9

人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召

集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，以书面记名投票方式进行表决，作出如下决议：

    逐项审议并通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》。

     公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额为人民币15,000万元（含）；

回购价格不超过人民币17.50元/股（含）；回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份

事项之日起不超过6个月；本次回购股份7000万元将用于公司员工持股计划，剩余金额的回购

股份将用于注销以减少注册资本。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能

力和持续经营能力。

     根据回购股份监管政策和公司实际业务发展情况，公司前次回购公司股份项目累计回购

的11,802,416股，将与本次回购用于员工持股计划的股份一起，分两期全部用于公司员工持股

计划，不再用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

     本次回购股份方案子项内容具体如下：

     1、本次回购的目的及用途

     为体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认

识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合

考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司
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股份。

    为充分调动公司核心骨干员工的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司

的长远健康发展，本次回购股份7000万元将用于公司员工持股计划（公司前次回购公司股份项

目累计回购的11,802,416股，将与本次回购用于员工持股计划的股份一起，分两期全部用于公

司员工持股计划），剩余金额的回购股份将用于注销以减少注册资本。如公司未能在股份回购

完成之后36个月内实施员工持股计划，则公司回购用于员工持股计划的股份将依法予以注销。

    2、拟回购股份的方式

    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

    3、拟回购股份的价格、价格区间及定价原则

    本次回购股份的价格不超过17.50元/股。不超过公司股东大会通过回购股份决议前三十

个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司管理层在回购实施期间

结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    股东大会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆

细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，

    回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    4、拟用于回购的资金总额及资金来源

    本次回购资金总额15,000万元，全部为公司自有资金或自筹资金。

    5、拟回购股份种类、数量及占公司总股本的比例

    回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

    回购股份数量：按回购资金总额人民币15,000万元全额回购，回购股份价格17.50元/股

测算，预计可回购股份数量不低于8,571,429股，回购股份比例不低于本公司总股本的1.17%。

    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。股东大会决议日至回购完

成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除

息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购

股份数量。

    6、回购股份的实施期限

    自股东大会审议通过之日起6个月内，如遇不得回购股份期间，则实施期限相应顺延。

    公司不得在以下期间回购股份：
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       （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

       （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，

至依法披露后2个交易日内；

       （3）中国证监会规定的其他情形。

       回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

       （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期

限提前届满；

       （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日

起提前届满。

       7、关于办理回购股份事宜的具体授权

       为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程

中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

       （1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

       （2）办理回购专用证券账户相关事项；

       （3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

       （4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事

宜；

       （5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整

具体实施方案，决定回购股份的具体用途等法律法规允许的与股份回购有关的其他事宜；

       （6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次回购股份方案中部分回购股份将用于注销以减少注册资本，根据《中华人民共和国公

司法》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议表决。

    《关于公司回购部分社会公众股份的方案》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证

券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-086。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同日刊

载于巨潮资讯网。

       三、备查文件

    1、第七届董事会第五次会议决议；
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2、独立董事意见。



特此公告



                    深圳齐心集团股份有限公司

                              董事会

                         2019 年 11 月 6 日