北京国枫律师事务所
                 关于中建西部建设股份有限公司
                 2019 年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020]A0165 号



致：中建西部建设股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集



                                     1
    经查验，本次会议由贵公司第六届董事会二十七次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2020年4月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《中建西部建设股
份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会
议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的
内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2020年5月8日在贵公司会议室如期召开，由贵公司董
事长吴志旗先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为2020年5月8日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网系统投票的具体时间为2020年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时
间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


                                   2
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场统计结果、截至本次会议股权登记日的股
东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东
（股东代理人）合计11人，代表股份583,560,369股，占贵公司股份总数的46.2279%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
    1、表决通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》；
    表决结果：同意583,555,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    2、表决通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》
    表决结果：同意583,555,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    3、表决通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》
    表决结果：同意583,555,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    4、表决通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意583,555,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；


                                    3
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    5、表决通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
    表决结果：同意583,555,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    6、表决通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    表决结果：同意583,555,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    7、表决通过了《关于2020年度向金融机构申请融资业务总额的议案》
    表决结果：同意583,555,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    8、表决通过了《关于为合并报表范围内各级控股子公司提供“银行综合授
信”担保总额度的议案》
    表决结果：同意583,555,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9、表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意583,555,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    10、表决通过了《关于2020年度向中建财务有限公司申请融资总额授信的议
案》
    表决结果：同意31,676,399股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9845%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0155%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。关联股东中国建筑股份有限公司(贵公司实际控制
人的所属企业)、中建新疆建工(集团)有限公司(贵公司控股股东及实际控制人的


                                   4
所属企业)回避表决，回避表决551,879,070股。
    11、表决通过了《关于2020年度日常关联交易预测的议案》
    表决结果：同意18,256,926股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9732%；
反对4,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0268%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。关联股东中国建筑股份有限公司(贵公司实际控制
人的所属企业)、中建新疆建工(集团)有限公司(贵公司控股股东及实际控制人的
所属企业)、新疆天山水泥股份有限公司（贵公司董事任职该公司高级管理人员）
回避表决，回避表决565,298,543股。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。


    经查验，前述第5项和第9项议案由出席本次会议的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过，前述第10项和第11项议案由出席本次会议
非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，其他议案经出席本次
会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
    本法律意见书一式叁份。




                                    5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2019
年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




     北京国枫律师事务所               经办律师
                                                     张云栋




                                                     薛玉婷




                                                 2020 年 5 月 8 日




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