北京大成（成都）律师事务所

                  关于中建西部建设股份有限公司

           2021 年第三次临时股东大会的法律意见书

                       大成蓉（2021）法意字第1669号




 致：中建西部建设股份有限公司（贵公司）




    北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派陈伟律

师、杨国红律师（以下简称“本所律师”），列席了贵公司于2021年9月9日15:30，在四

川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦公司会议室召开的2021年第三次临时股东大会

（以下简称“本次会议”），对本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员

以及本次会议的召集人的主体资格、表决程序进行见证，并出具法律意见书。


    本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中

国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称

《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业

办法》）及贵公司《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等

有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

会议的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见。


    为出具本法律意见，北京大成（成都）律师事务所审查了贵公司提供的如下文

件，包括但不限于：


    （一）《公司章程》；
   （二）《中建西部建设股东大会议事规则》；


   （三）《中建西部建设股份有限公司第七届六次董事会决议》；


   （四）《中建西部建设股份有限公司第七届五次监事会决议》；


   （五）贵公司于2021年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布

的《中建西部建设股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》；


   （六）贵公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；


   （七）贵公司本次会议股东表决情况凭证资料；


   （八）本次会议其他会议文件。

     本所律师得到如下保证：即贵公司保证所提供的原始材料、副本、复印件等
 材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原
 始材料一致。


   为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：


   1.本所及本所律师依据《证券法》《从业办法》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。


   2.本法律意见仅供公司本次会议之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不

得用于其他任何目的。


   3.本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次会议的必备公告文件随同其他

文件一并公告。
    4.在本法律意见中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员及

召集人资格、会议的表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表

意见，不对本次会议议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确

性等问题发表意见。


    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律

意见如下：


    一、本次会议的召集和召开程序


    （一）本次会议的召集程序


    本次会议由贵公司第七届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董

事会于2021年8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开公布了《中建西部建设

股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。


    该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点、期限、召开方式、召集人、

审议事项、出席对象、会议登记事项及方式、网络投票的时间及具体操作流程、会议

联系人及联系方式等信息，充分、完整披露了所有提案的具体内容。


    本所律师经核查后认为，本次会议的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。


    （二）本次会议的召开程序


    本 所 律 师 采 取 了 包 括 但 不 限 于 如 下 核 查 方 法 ： 1. 登 录 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）查询本次会议相关公告；2.本所律师现场见证本次会议等。
    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2021年9月9日15点30分，会议地点为四川省成都市天府

新区汉州路989号中建大厦公司会议室，由贵公司董事长吴志旗先生主持。本次会议

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月9日上午9:15-

9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时

间为2021年9月9日上午9:15-15:00。


    贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关

内容一致。


    本所律师经核查后认为，贵公司本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    （一）本次会议的召集人


    本次会议的召集人为贵公司董事会，本所律师经核查后认为，其作为本次会议召

集人的资格合法有效。


    （二）出席会议的股东及股东代理人


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文

件、深圳证券交易所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会

议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投

票的股东（股东代理人）合计【13】人，代表股份【593,583,396】股，占贵公司股

份总数的【47.0219】%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有

贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    本所律师经核查后认为，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的

有关规定。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投

票系统进行认证。


       三、本次会议的表决程序和表决结果


    （一）表决程序


    本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。本次会议

审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案：1.《关于为董事、监事

及高级管理人员购买2021-2023年度责任险的议案》；2.《关于续聘天职国际会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》；3.《关于注册发行 6 亿元永

续中票的议案》；4.《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议

案》。


   上述议案 1、2、4 属于涉及影响中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管

理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事

项，公司将对中小投资者的表决单独计票。上述议案 4 属于关联交易事项，关联股东需

回避表决。


    经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的

审议事项一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。我所律师认为，

贵公司本次会议的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法

规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次会议的表决程序合法有

效。


   （二）表决结果


    本次会议经审议，表决了以下议案：
    1．表决通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买 2021-2023 年度责任

险的议案》。


    表 决 结 果 ： 同 意 【 593,552,280 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【 99.9948 】 % ； 反 对 【 5,200 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【 0.0009 】 % ； 弃 权 【 25,916 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.0044】%。


    其中，中小投资者的表决情况为：同意【41,673,210】股，占出席会议有效表

决权股份总数的【99.9254】%；反对【5,200】股，占出席会议有效表决权股份总数

的 【 0.0125 】 % ； 弃 权 【 25,916 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.0621】%。


    根据表决结果，该议案获得通过。


    2．表决通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年

度审计机构的议案》。


    表决结果：同意【593,552,280 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【 99.9948 】 % ； 反 对 【 5,200 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【 0.0009 】 % ； 弃 权 【 25,916 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.0044】%。


    其中，中小投资者的表决情况为：同意【41,673,210】股，占出席会议有效表

决权股份总数的【99.9254】%；反对【5,200】股，占出席会议有效表决权股份总数

的 【 0.0125 】 % ； 弃 权 【 25,916 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.0621】%。


    根据表决结果，该议案获得通过。
     3．表决通过了《关于注册发行 6 亿元永续中票的议案》。


    表决结果：同意【593,578,196 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【 99.9991 】 % ； 反 对 【 5,200 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.0009】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0000】%。


     根据表决结果，该议案获得通过。

     4．表决通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》


     表 决 结 果 ： 同 意 【 34,502,320 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【 82.7308 】 % ； 反 对 【 7,202,006 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【17.2692】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0000】%。


     其中，中小投资者的表决情况为：同意【34,502,320】股，占出席会议有效表

决权股份总数的【82.7308】%；反对【7,202,006】股，占出席会议有效表决权股

份 总 数 的 【 17.2692 】 % ； 弃 权 【 0 】 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

【0.0000】%。


     本议案属于关联交易事项，中建新疆建工（集团）有限公司、中国建筑股份有

限公司合计持有【551,879,070】股，已回避表决。


     根据表决结果，该议案获得通过。


     本所律师现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表

决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，

贵公司对议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


     经查验，上述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半

数同意。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，合法有

效。


       四、结论性意见


   综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集程序、召开程序、现场出席本

次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、表决程序及结果均符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规

定，本次会议通过的决议合法有效。


   本法律意见书一式叁份，经本所律师盖章并由负责人、见证律师签字后生效。
（此页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于中建西部建设股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                    负 责 人
                                                     杨舒雯




北京大成（成都）律师事务所          经办律师
                                                     陈伟




                                                     杨国红




                                               2021 年 9 月 9 日