证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2022-033
关于修订《中建西部建设股份有限公司
董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实董事会职权，规范董事会运行，根据《关于
中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等文件精神
以及相关法律法规，结合中建西部建设股份有限公司（以下简
称“公司”）实际情况，公司拟对《中建西部建设股份有限公
司董事会议事规则》的相关条款进行修订。
2022年5月9日，公司召开第七届十二次董事会会议，审议
通过了《关于修订<中建西部建设股份有限公司董事会议事规
则>的议案》。公司对《中建西部建设股份有限公司董事会议
事规则》的具体修订内容详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 10 日
附件
《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2022 年 5 月）
下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事会的审批权限 董事会的审批权限
下列对外担保、购买与出售资产、对外投资、关联交易、 下列对外担保、提供财务资助、购买与出售资产、对外
资产抵押、委托理财、关联交易等事项由董事会审议批 投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项由董事会
准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司股 审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由
东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审 公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东
议： 大会审议：
（1）审议除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的 （1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以
对外担保事项； 外的对外担保事项；
1 2.1 2.1
（2）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董 （2）审议批准相关法律法规规定应由董事会审议批准
事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额占 的提供财务资助事项；
最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额 10%以 （3）审议批准公司单项交易金额 50 万元（不含）至 300
上、30%以下。有关法律、法规、规章另有规定的，董事 万元（含）的对外赞助或捐赠事项；
会的决策权限从其规定。 （3 4）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、 审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期
对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资 经审计的公司财务报告确定的净资产额 105%以上、30%
产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 以下的其他交易事项。有关法律、法规、规章另有规定
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
托经营、受托经营等）。 的，董事会的决策权限从其规定；
（3）审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 连续 12 个月累计金额达到最近一期经审计的公司财务
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 报告确定的净资产额 10%以上、30%以下的交易事项，需
上的关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 提交董事会审议；
万元以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（公司 前款所述交易事项运用公司资产包括但不限于：购买资
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 产、或出售资产、对外投资（含金融投资委托理财、委
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 托贷款对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资产、
交易，需在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）委托
法规有其他规定的从其规定。 或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或者债务重
2.2 董事长的审批权限 组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
（1）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所
事长一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不 认定的其他交易等；
超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 （35）审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
10%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事长的决策 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
权限从其规定。 以上的关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额在
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、 30 万元以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（公
对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以
产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
托经营、受托经营等）。 联交易，需在董事会审议通过后提交股东大会审议，法
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应 律法规有其他规定的从其规定；
当由董事会审议决定。 （6）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
（2）审批与关联法人发生的占上市公司最近一期经审计 程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会
净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，和与关联自然人发 授权决定。
生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；但有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
中有特别规定的事项除外。
（3）公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公
司相关重大事项以会议形式组织研究决策和推进实施。
董事长的审批权限 根据前条第（6）项规定，董事会授权董事长经由董事长
（1）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董 专题会议或/和总经理经由总经理办公会，决定前条第
事长一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不 （2）至（5）项规定所列重大交易事项中交易金额未达
超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策方案所规
10%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事长的决策 定的其他情形。但有相关法律法规、市场监管部门规定
权限从其规定。 的限制性情况除外。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、 董事长的审批权限
2 2.2 2.2
对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资 （1）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董
产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 事长一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不
托经营、受托经营等）。 超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应 10%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事长的决策
当由董事会审议决定。 权限从其规定。
（2）审批与关联法人发生的占上市公司最近一期经审计 前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、
净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，和与关联自然人发 对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；但有关法律、 产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》 托经营、受托经营等）。
中有特别规定的事项除外。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应
（3）公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公 当由董事会审议决定。
司相关重大事项以会议形式组织研究决策和推进实施。 （2）审批与关联法人发生的占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，和与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；但有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
中有特别规定的事项除外。
（3）公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公
司相关重大事项以会议形式组织研究决策和推进实施。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
3 3.2 长拟定。 3.2 长初步审核后拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。 级管理人员的意见。
经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内
容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、
3.3
4 风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂
（新增）
敏感事项，董事会应当安排独立董事进行调研。
经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
负责。议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管
理人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的
意见。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，
5 3.3 3.4
意见。 再由董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门
委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提
交相应的专门委员会研究。
董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但是《公
可举行，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事
司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于
6 5.1 5.1 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
门报告。
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、
与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
7 6.3 事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等 6.3
事进行表决。董事会实行集体审议、单独表决、个人负
方式进行。
责的决策制度。会议表决实行一人一票，以记名和书面
等方式进行。
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
除本规则 6.5 条规定的情形外，董事会审议通过会议提
除本规则 6.5 条规定的情形外，董事会审议通过会议提 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。
从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，对以下事项做出决议，
8 6.8 6.8
董事会根据《公司章程》的规定，对以下事项做出决议， 必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）制订公司增
必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）制订公司增 加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （2）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（2）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公 立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；（3）制
司形式的方案；（3）制订《公司章程》的修改方案。 订《公司章程》的修改方案；（4）以及制定非主业重大
投资方案。
9 7.8 董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。 7.8 董事会会议档案的保存期限为永久不少于 10 年。