西部建设：中建西部建设股份有限公司章程（2022年5月修订）2022-05-10
中建西部建设股份有限公司章程
（2022 年 5 月修订）
目 录
第1章 总则 ................................................................................................... 1
第2章 经营宗旨和经营范围 ....................................................................... 2
第3章 股份 ................................................................................................... 3
第 1 节 股份发行 ..................................................................................... 3
第 2 节 股份增减和回购 ......................................................................... 4
第 3 节 股份转让 ..................................................................................... 6
第4章 股东和股东大会 ............................................................................... 7
第 1 节 股东.............................................................................................. 7
第 2 节 股东大会的一般规定 ................................................................. 9
第 3 节 股东大会的召集 ....................................................................... 12
第 4 节 股东大会的提案与通知 ........................................................... 14
第 5 节 股东大会的召开 ....................................................................... 15
第 6 节 股东大会的表决和决议 ........................................................... 19
第5章 党组织 ............................................................................................. 24
第6章 董事会 ............................................................................................. 25
第 1 节 董事............................................................................................ 25
第 2 节 董事会 ....................................................................................... 28
第 3 节 独立董事 ................................................................................... 35
第7章 董事会专门委员会 ......................................................................... 36
第8章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................... 38
第9章 监事会 ............................................................................................. 42
第 1 节 监事............................................................................................ 42
第 2 节 监事会 ....................................................................................... 43
第 10 章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 45
第 1 节 财务会计制度 ........................................................................... 45
第 2 节 内部审计 ................................................................................... 47
第 3 节 会计师事务所的聘任 ............................................................... 47
第 11 章 通知和公告.................................................................................... 48
第 1 节 通知............................................................................................ 48
第 2 节 公告............................................................................................ 49
第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 49
第 1 节 合并、分立、增资和减资 ....................................................... 49
第 2 节 解散和清算 ............................................................................... 50
第 13 章 修改章程 ....................................................................................... 52
第 14 章 附 则 ............................................................................................. 53
第1章 总则
1. 为维护中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
2. 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区人民政府批
准，以发起方式设立；于 2001 年 10 月 18 日在新疆维吾尔自治区
市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代
码为：916500007318073269。
3. 公司于 2009 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通
股 3500 万股，并于 2009 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。
4. 公司注册名称：
公司的中文名称为：中建西部建设股份有限公司
公司的英文名称为：China West Construction Group Co.，ltd
5. 公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区泰山路 268 号
邮政编码：830026
电 话：+86-28-83335219
图文传真：+86-28-83335167
网 址：cwcg.cscec.com
6. 公司注册资本为人民币 1,262,354,304 元。
7. 公司为永久存续的股份有限公司。
8. 董事长为公司的法定代表人。
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9. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
10. 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
11. 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及经董事会根据本章程第 135 条聘任的其他管理人员。
12. 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的
活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第2章 经营宗旨和经营范围
13. 公司的经营宗旨：贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理
念，致力于“两新一重”建设和引领行业转型升级，把专业做到极致，
推动高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关者
创造价值，成为世界一流的混凝土产业综合服务商。
14. 经依法登记，公司的经营范围是：高性能预拌混凝土及其原材料的
生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化
工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；预
拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、
生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源
投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固
体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑
的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相
关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、
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技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术
研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件
的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务服务；贸易服务。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第3章 股份
第 1 节 股份发行
15. 公司的股份采取股票的形式。
16. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
17. 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
18. 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
19. 公司的发起人为新疆建工（集团）有限责任公司、新疆八一钢铁集
团有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业
股份有限公司、新疆新水股份有限公司和新疆维吾尔自治区建筑科
学研究院，各发起人于 2001 年以发起设立方式设立公司时其各自
认购股份数额和出资方式如下：
（1）新疆建工（集团）有限责任公司，认购股份数 52,803,600 股，
出资方式为以其所属用于预拌商品混凝土生产供应的非货币经营
性资产出资。
（2）新疆八一钢铁（集团）有限责任公司，认购股份数 7,927,300
股，其出资方式为货币出资。
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（3）新疆天山水泥股份有限公司，认购股份数 6,341,800 股，其出
资方式为货币出资。
（4）新疆公众信息产业股份有限公司，认购股份数 4,756,400 股，
其出资方式为货币出资。
（5）新疆新水股份有限公司，认购股份数 2,378,200 股，其出资方
式为货币出资。
（6）新疆维吾尔自治区建筑科学研究院，认购股份数 792,700 股，
其出资方式为货币出资。
发起人新疆公众信息产业股份有限公司认购的 475.64 万股，该部
分股权于 2007 年已全部转让给新疆电信实业（集团）有限责任公
司。
发起人新疆建筑科学研究院于 2003 年整体改制为新疆建筑科学院
（有限责任公司），其认购的 110.98 万股股份于 2008 年已全部转
让给姚军。
20. 公司的股份总数为 1,262,354,304 股，均为普通股。
21. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第 2 节 股份增减和回购
22. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
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（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
24. 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股票的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
25. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
26. 公司因本章程第 24 条第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 24 条第（3）项、
第（5）项和第（6）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第 3 节 股份转让
27. 公司的股份可以依法转让。
28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
29. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过 1000 股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
30. 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
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第 4 章 股东和股东大会
第1节 股东
31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
33. 公司股东享有下列权利：
（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
34. 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
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股东身份后按照股东的要求予以提供。
35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
38. 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
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逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
39. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
40. 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实
际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东其的利益或谋取非
法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公
司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权
益。
第2节 股东大会的一般规定
41. 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
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（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第 42 条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
42. 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
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对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前
款第（2）项、第（3）项担保，应经出席股东大会的股东所持表决
权三分之二以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任
人的法律责任。
43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。
44. 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（3）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市
时持有的有表决权的股票数量计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
45. 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明的其
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它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
46. 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第 3 节 股东大会的召集
47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
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出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
49. 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司
有表决权股份总数的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
52. 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第4节 股东大会的提案与通知
53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
54. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
55. 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
56. 股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
58. 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第 5 节 股东大会的召开
59. 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
15
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
61. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
16
65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
66. 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
67. 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
68. 董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
69. 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事
规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
70. 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
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72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
73. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织及时归档。
会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不
少于 10 年。
75. 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。
18
第6节 股东大会的表决和决议
76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
77. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
78. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）调整或者变更公司现金分红政策；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
80. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决。
81. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不应与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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82. 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事提名的方式和程序
非独立董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数 3%以上的股东或董事会提名；独立董事候选人由单独或者合
并持有公司发行在外有表决权股份 1%以上的股东或董事会或监事
会提名；非职工代表监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东向年度股东大会提出
关于提名董事、监事候选人或监事会提出关于提名监事候选人的临
时提案的，应在年度股东大会召开至少 10 日前以书面形式提交董
事会并由董事会审核后按规定予以公告。董事会在接到上述股东的
董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基
本情况。
依上款方式确定的董事候选人、股东代表监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公开披露的本人简历
及有关资料真实、完整，并保证当选后切实履行法律、法规及本章
程规定的职责。
由职工代表出任的董事、监事由职工代表大会选举产生。
（二）累积投票制的相关事宜
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议或者法律、法规的有关规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表
决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有
关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独
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立董事时，应分别进行累积投票；
（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决
权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所
持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
（3）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人
应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票
方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（4）股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集
中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超
过其所享有的总表决票数；
（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有
的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决
权；
（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权
总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使
的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权；
（7）表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每
个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于
出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；
（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票
数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选
人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股
东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期
另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其
22
中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次
投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大
会，重新履行提名候选人相关程序。
83. 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
84. 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
85. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
86. 股东大会采取记名方式投票表决。
87. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
88. 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
89. 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
90. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
91. 股东大会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
92. 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
93. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为在股东大会审议通过后即就任。
94. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 5 章 党组织
95. 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组织”）。
党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。董事长、党组织书记
原则上由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员干部
可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立
纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检
监察机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监
事会等相关会议。
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96. 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，依照规
定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事
项。
（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪
依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。
（5）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
97. 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会
议，组织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，根据《中国共
产党章程》等有关规定开展工作。
第 6 章 董事会
第1节 董事
98. 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
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（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
99. 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会可以由职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
100. 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（2）不得挪用公司资金；
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（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
101. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉和谨
慎义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（2）公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
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议；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
102. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
103. 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
104. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期应当根据公平原则确定，取决于事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
105. 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场或身份。
106. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 2 节 董事会
107. 公司设董事会，对股东大会负责。
108. 董事会由 5 至 19 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
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109. 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（4）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司的债务、
财务和重大会计政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案和
重大会计估计变更方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、
解散、破产及变更公司形式方案；
（8）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要改
革方案；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资融资、收购出售
资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（10）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；
（11）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决定预算内大额
资金调动和使用、超预算的资金调动和使用以及其他大额度资金运
作事项；
（12）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管
理人员，组织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖
惩事项；
（13）制订公司的基本管理制度；
29
（14）制订本章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解
散、破产及变更公司形式的方案；
（19）决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的
重要事项；
（20）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事
项；
（21）推动完善公司风险管理体系、法律合规管理体系、内部控制
体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事
项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（22）根据管理需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计与风险委员会和其他董事会专门委员会，并选举
其成员；
（23）制订现金分红政策的调整或者变更方案；
（24）制订公司的股权激励计划方案；
（25）制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；
（26）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重
要事项；
（27）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
110. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见、对公司内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会
30
作出说明。
111. 董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董
事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总
法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席
会议并根据需要发表法律意见。董事会可以根据需要聘请有关专家
或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。董
事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管
理体系。
112. 董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行
政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事
项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调
整的授权机制。
113. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项，均
应由董事会审议。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用
公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司
财务报告确定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体
决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、
规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买资产、出售资产、对外
31
投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易
等。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大
会审议决定。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事会审
议。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
需经董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，需在董事会审议通过后提交股
东大会审议，法律法规有其他规定的从其规定。
114. 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，
行使法定代表人的职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（6）组织修订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（7）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（8）董事会授予的其他职权。
115. 董事长不能履职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
32
名董事履行职务。
116. 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
117. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也
应召开董事会临时会议。
118. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事
会办公室至少提前 2 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄
或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情况，经全体董事的过半
数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
119. 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由和议题；
（4）发出通知的日期。
120. 董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可举行。董
事会作出决议，除本章程第 109 条第（6）项、第（7）项、第（14）
项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意
外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对
外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决
议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示
反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
33
121. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
122. 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传
真投票表决）。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
123. 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或
投票。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书
中应当载明代理人的姓名、代理事项、代为表决意见、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
124. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董
事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。在会议表决中曾
表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。
125. 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
34
对或弃权的票数）。
第 3 节 独立董事
126. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名具有高
级职称或注册会计师资格会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与谨慎义务。独立董事
应按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护
上市公司整体利益。
127. 担任公司独立董事除应当满足第 98 条要求外，还应当符合法律、
行政法规、部门规章规定的条件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市
公司应当及时披露相关情况。
128. 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可以连选连任，
但连续任期不得超过 6 年。
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独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第 7 章 董事会专门委员会
129. 公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不限于：战略与
投资、提名、薪酬与考核、审计与风险等相关专门委员会。各专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略
与投资委员会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员
会、审计与风险委员会全部由独立董事组成。审计与风险委员会中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会主任
委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
130. 战略与投资委员会的主要职责是：
（1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的
闭环管理体系提供意见建议；
（2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会
提出审议意见；
（3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面
清单、重大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运
作、改革改制等事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；
（4）对年度可持续发展事项进行审议并提出建议；
（5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项；
（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建
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议；
（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
131. 审计与风险委员会的主要职责是：
（1）监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理体系、内部控
制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审核内部审计制
度，并对相关制度及其执行情况进行监督和评估；
（2）监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更换外部审
计机构及其报酬的建议；
（3）审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，
并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申
报责任等相关问题；
（4）听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计机构工作成效，
可向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（5）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落
实，定期听取内部审计汇报，包括审计监督发现问题情况及违规经
营投资责任追究情况，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成
果运用；
（6）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计
部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（7）审阅公司的财务报告并对其发表意见；审议公司的财务、会
计政策及其变动并向董事会提出意见；
（8）审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的
定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
（9）监督及评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况，协调
内部控制审计的相关事宜；
（10）履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联
交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
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（11）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
132. 提名委员会的主要职责是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选任标准和程序，并向董事会提
出建议；
（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（4）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董事会提
出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理
人选进行审核并向董事会提出建议；
（5）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
133. 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究公司工资收入分配制度及方案；
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
（3）研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事
会审议；
（4）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织
实施并向董事会提出建议；
（5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
134. 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第8章 总经理及其他高级管理人员
135. 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
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公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书，以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级
管理人员由董事会聘任或解聘。
公司应规范经理层成员任期管理，科学确定契约目标，刚性兑现薪
酬、严格考核退出。
经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
136. 本章程第 98 条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条（4）项至（6）项
关于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。
137. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
138. 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
139. 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（2）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资、收购出
售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（3）根据董事会要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，
利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方
案；
（4）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方
案，重要子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变
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更公司形式等方案；
（5）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员；
（7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他
管理人员；
（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘
用和解聘；
（9）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
140. 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
141. 总经理工作细则包括以下内容：
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
142. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
143. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，根据分
工安排协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
144. 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，其主要职责是：
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（1）负责公司信息披露管理事务；
（2）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（3）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接
待和服务工作机制；
（4）负责公司股权管理事务；
（5）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者
实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（6）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（7）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉、谨慎
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司
章程，做出或可能做出相关决策或行为时，应当予以警示，必要时
立即向深圳证券交易所报告；
（8）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董
事会专门委员会会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事
会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
145. 公司应推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任
退出，应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活
开展多种方式的中长期激励。
146. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
147. 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
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公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第 9 章 监事会
第1节 监事
148. 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
149. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
150. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
151. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
152. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应
根据本章程相应规定予以撤换。
153. 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第 103 条至第 104 条有关
董事辞职的规定，适用于监事。
154. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
155. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
156. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
157. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第 2 节 监事会
158. 公司设监事会。监事会由 3-7 名监事组成，监事会设主席 1 名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
159. 监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
他部门报告；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
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（9）对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并
在年度报告中发表意见；
（10）在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对
象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
（11）监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题；
（12）拟定并向股东大会提交关于监事履行职责情况、绩效评价
及其薪酬情况的报告；
（13）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（14）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见
的专项说明发表意见并形成决议；
（15）根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规
定享有的其他职权。
160. 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时会议。
定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、2 日前书面
送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
161. 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由
监事会拟定，股东大会批准，为本章程的附件。
162. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
163. 监事会会议通知包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第 10 章 财务会计制度、利润分配和审计
第 1 节 财务会计制度
164. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财
务会计制度。
165. 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
166. 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
167. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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168. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
169. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
170. 公司利润分配原则及现金分红政策：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法
律法规规定的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年
利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件
及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方
式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在
满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；
（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%；
（4）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并经独立董事发
表明确意见后提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东
大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。现金分
红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；
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（5）本章程另有规定的从其规定。
第 2 节 内部审计
171. 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监
督和评价。
172. 董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管理，审议批准内部审
计基本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决
定内部审计机构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第3节 会计师事务所的聘任
173. 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
174. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规
及其他有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的
会计师事务所。
175. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
176. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
177. 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
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形。
178. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明；
（3）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第 11 章 通知和公告
第1节 通知
179. 公司的通知以下列方式发出：
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）以本章程规定的其他形式。
180. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
181. 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
182. 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、
邮件、传真或电子邮件等方式进行。
183. 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件
等方式进行。
184. 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局或快递机构之日起 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报
告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件
当日为送达日期。
185. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第2节 公告
186. 公司指定[中国证券报]、[上海证券报]、[证券时报]为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊；[www.cninfo.com.cn]为公司指定信息
披露网站。
第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第1节 合并、分立、增资和减资
187. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
188. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
189. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
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190. 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报
纸上公告。
191. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
192. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
193. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第 2 节 解散和清算
194. 公司因下列原因解散：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
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大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
195. 公司有本章程第 192 条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
196. 公司因本章程第 192 条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
197. 清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
198. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
程所确定的报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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199. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
200. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
201. 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
202. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
203. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第 13 章 修改章程
204. 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
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（3）股东大会决定修改本章程。
205. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
206. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
207. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第 14 章 附 则
208. 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。
（4）有表决权股份，是指普通股。
209. 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
210. 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
211. 本章程所称“以上”“以内”均含本数；“以下”“以外”“低于”
不含本数。
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212. 本章程所称“财务负责人”亦可称为“财务总监”。
213. 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
214. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通
过之日起生效。《中建西部建设股份有限公司章程》（2020 年 11
月修订）同时废止。
215. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。
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