关于收到深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的公告



证券代码：002303             股票简称：美盈森             公告编号：2021-005

                      美盈森集团股份有限公司

     关于收到深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 9 日收到中
国证券监督管理委员会深圳监管局（标题及以下简称“深圳证监局”）下发的《关
于对美盈森集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2021〕11 号，现将
以上监管措施决定书的原文内容公告如下：

“美盈森集团股份有限公司：

    根据《中国人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局 2020
年上市公司现场检查工作安排，我局自 2020 年 9 月起对你公司进行了现场检查。
检查发现，你公司存在以下问题：

    一、公司治理不完善

    （一）三会运作不规范

    你公司部分董事、监事、高级管理人员未按规定出席或列席股东大会，也未
出具书面请假说明，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。关于
股东授权委托事项，公司未严格按照《上市公司章程指引》第六十一条的相关规
定执行，股东大会会议管理不规范。

    （二）内幕信息知情人登记管理不规范

    你公司修订的内幕信息知情人登记管理制度未明确向相关知情人通报保密
义务的必要方式。部分事项的内幕信息知情人登记不完整；业绩预告、业绩快报
披露未做内幕信息知情人登记；2016 年和 2020 年筹划非公开发行股票事项过程
中，未制作重大事项进程备忘录。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条和第十一条的相关规定。

    （三）《募集资金管理制度》未包含责任追究条款
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    你公司《募集资金管理制度》未包含责任追究相关条款，不符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

    二、财务会计核算不规范

    （一）存货管理及核算不规范

    你公司母公司及 3 家子公司人工制表核算存货成本，在半年度末及年末制作
存货余额明细表时，才能掌握存货具体数量及金额情况，对存货管控不严；部分
子公司产品出库成本结转金额不准确；部分子公司因人工操作原因导致成本核算
错误。

    （二）部分金融资产核算不规范

    2015 年及 2016 年，你公司在收购汇天云网集团有限公司股权的相关事项中，
未充分考虑业绩承诺方的信用风险及偿付能力，审慎评估业绩补偿相关或有对价
的公允价值，在相关年度确认相关金融资产和公允价值变动损益，不符合《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年）第五十二条的相关规定。
相关股权收购协议约定你公司在未来时点满足一定条件下有权要求原股东回购
标的公司股权，该项回购权构成一项衍生金融工具，你公司未对该项衍生金融工
具予以确认，不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006
年）第九条的相关规定。

    （三）未严格执行新金融工具准则相关规定

    你公司未综合考虑对应收票据的业务管理模式和合同现金流特征，将相关的
应收票据重分类为应收款项融资，不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》（2017 年）第十六条、第十七条的相关规定。你公司确认相关其
他权益工具投资时，未审慎评估和分析其公允价值，不符合《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》（2017 年）第三十四条和三十五条的相关规定。

    三、信息披露不完整

    你公司 2019 年年度报告和 2020 年半年度报告未披露子公司东莞市美盈森环
保科技有限公司的资金被冻结情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）第十九条的相关规定。
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    此外，你公司部分员工借款余额较大、挂账时间较长，部分投资项目审议程
序不规范，不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的相关规定。

    上述情况反映出你公司在公司治理、财务会计核算、信息披露、内部控制方
面存在不规范的情况，也直接影响到你公司相关信息披露数据的准确性，不符合
《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办
法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定
对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进
行改正，并于收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告：

    一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和
培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，切实完善公司治理，
健全内部控制制度，强化信息披露管理，提高规范运作水平，保证信息披露的真
实、准确、完整。

    二、你公司应夯实存货核算基础，配备具有专业胜任能力的相关人员，提出
切实可行整改方案，尽快完成存货核算系统的建设，保障存货核算的准确性，确
保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务信息质量。

    三、你公司应采取有效措施加强员工借款的管理，切实维护上市公司资产的
安全和完整。

    四、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务核算、信息
披露等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进。你公司董事会应
召开专题会议审议整改计划和措施，并督促公司认真整改，切实提高公司规范运
作水平。

    如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

    公司全体董事、监事和高级管理人员高度重视上述监管措施决定书所提出的
问题，深刻反思公司在公司治理、财务会计核算、信息披露、内部控制方面存在
的问题和不足，公司将按照深圳证监局的要求采取切实有效的措施进行整改，尽
快形成整改报告，并根据相关规定履行信息披露义务。公司全体董事、监事及高
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级管理人员将以本次整改为契机，加强对法律法规的学习，提升会计基础工作水
平、加强财务核算管理、完善内部控制、不断提高公司规范运作水平。



    特此公告。



                                           美盈森集团股份有限公司董事会

                                                             2021 年 2 月 9 日