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公司公告

美盈森:中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见2021-08-31  

                                                          中泰证券股份有限公司

                             关于美盈森集团股份有限公司

  部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核
                                查意见


      中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”),作为美盈森集
 团股份有限公司(以下简称“美盈森”、“公司”或“发行人”)2015年度非公开发
 行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
 市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对美盈森
 第五届董事会第十三次会议审议的《关于公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资
 金用于永久补充流动资金的议案》进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:

      一、募集资金投资项目基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票
 的批复》(证监许可[2016]1225号)核准,公司以非公开发行股票方式向特定投资者发
 行了111,923,685股人民币普通股(A股),发行价格12.58元/股,该次募集资金总额为
 人 民 币 1,407,999,957.30 元 , 扣 除 发 行 费 用 19,887,923.18 元 , 该 次 募 集 资 金 净 额 为
 1,388,112,034.12元。上述募集资金已于2016年10月28日到账,并经大信会计师事务所
 (特殊普通合伙)审验,出具了《验资报告》(大信验字[2016]第5-00045号)。

      二、募集资金使用情况
    根据公司《2015 年度非公开发行股票预案》、实际募集资金净额并结合公司实际情况,
经公司第三届董事会第二十七次(临时)会议、第四届董事会第九次(临时)会议、2017
年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次(临时)会议、2018 年第二次临时股东大
会、第五届董事会第四次会议、2019 年度股东大会审议,公司 2015 年度非公开发行股票募
集资金具体投入安排及截至 2021 年 6 月 30 日募集资金使用、余额情况如下:

                                                                                        单位:万元

                                                                               募集资金专户
     序                        募集资金计                        募集资金投
               项目名称                        项目实施主体                    余额(含募集
     号                        划投入金额                          入金额
                                                                               资金利息)
           包装印刷工业4.0
                                          东莞市美盈森环
      1    智慧型工厂(东     25,000.00                       25,539.98            0
                                          保科技有限公司
           莞)项目
           包装印刷工业4.0
                                          成都市美盈森环
      2    智慧型工厂(成     20,000.00                       20,991.82       129.31
                                          保科技有限公司
           都)项目
           包装印刷工业4.0
                              17,983.52 安徽美盈森智谷
      3    智慧型工厂(六                                     14,205.41     7,587.98
                                (注1) 科技有限公司
           安)项目
           包装印刷工业进
           出口贸易及保税                 湖南美盈森实业
      4                       10,000.00                        5,582.58     5,310.16
           加工(岳阳)项                 有限公司
           目
                                          美盈森智谷(苏
           高端环保包装生         48.83
                                          州)包装技术有          48.83            0
           产基地项目
                                          限公司
      5
           永久补充流动资                                     19,468.31
                              17,951.17         —                                 0
           金                                                   (注2)
           基于装备制造的
                                          佛山市美盈森绿
      6    智慧包装工业4.0    28,000.00                       15,089.19    14,064.84
                                          谷科技有限公司
           产业园项目
           包装印刷工业4.0
                                          长沙美盈森智谷
      7    智慧型工厂(长     20,000.00                       20,289.95         0.01
                                          科技有限公司
           沙)项目
              合计           138,983.52                    - 121,216.07    27,092.30

     注 1:包装印刷工业 4.0 智慧型工厂(六安)项目的募集资金计划投入金额中包含募集资金净额
17,811.20 万元,剩余金额为募集资金利息扣除手续费的部分。
     注 2:实际永久补充流动资金金额含转出当日专户利息。
      三、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金情况

    (一)原募投项目计划和实际投资情况

    包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳)项目(以下简称“岳阳项目”)由公司
控股子公司湖南美盈森实业有限公司负责实施,计划投入募集资金1亿元,原预计2021年6
月投产。

    截至2021年6月30日,由湖南美盈森实业有限公司负责实施的岳阳项目已投入募集资金
5,582.58万元,募集资金投入进度为55.83%,岳阳项目尚未投产。岳阳项目剩余募集资金及
利息为5,310.16万元,具体存放情况如下:

                                                                                单位:元
         开户银行                    账号          截止2021年06月30日余额     账户名称

   杭州银行深圳宝安支          44030401600001946
                                                              47,997,376.66   湖南美盈森
   行                          01
                                                                              实业有限公
   浙商银行深圳分行营          58400000101201004
                                                               5,104,262.58       司
   业部                        95422

                        合计                                  53,101,639.24

    (二)终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金原因

    一方面,岳阳项目原计划部分业务是为公司或有关下属子公司提供进口原材料,保障
各公司部分原材料的供应。根据公司各主要新基地业务拓展及产能释放情况的原材料需要
情况,结合新冠疫情下,海运价格上涨,货柜紧缺,国内较早实现复工复产,国内原纸生
产商能够较好的保障公司及各子公司的原材料供应。

    另一方面,受疫情、市场环境等情况的影响,岳阳项目所在长株潭经济圈下游客户订
单开发未及预期,公司于2019年逐步投入使用的长沙智慧工厂产能能够覆盖现阶段公司长
株潭经济圈客户的包装需求。

    综合市场环境、业务拓展情况、相关新基地产能释放情况和资金使用效率等多方面因
素考虑,经公司审慎研究认为,短期内并不是公司继续大规模投资资金于岳阳项目的时机,
为了进一步提高募集资金的使用效率,保证股东利益最大化,公司拟终止岳阳项目并将岳
阳项目尚未使用的募集资金(含利息)5,310.16万元(实际金额以资金转出当日专户余额为
准)永久性补充流动资金,主要用于公司日常经营活动。

    (三)本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合以下
要求:

    1、本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年;

    2、不影响其他募集资金投资项目的实施。

    (四)终止募集资金投资项目对公司经营的影响

    终止岳阳项目是公司根据目前客观情况作出的,不会对公司正常经营产生重大不利影
响。岳阳项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金,有利于提高募集
资金的使用效率,不存在变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

     四、审批程序
    公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事
项已经第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过,独立董事
发表了同意的独立意见。

    (一)董事会审议情况
    公司董事会经审议认为,部分募集资金投资项目终止是公司综合目前市场环境、
区域业务拓展情况和相关新基地产能释放情况等多方面因素作出的,不会对公司正常
经营产生重大不利影响。该募投项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充
流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形,同意本议案事项。
    本次终止岳阳项目并将岳阳项目所属募集资金永久补充流动资金事项尚须提交公
司股东大会审议。

    (二)独立董事意见
    本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据
市场环境及公司项目实际情况作出的审慎决策,符合公司实际经营的需要和长远发展
规划,不存在损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目终止事项履行了必要
的决策程序,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相
关规定。因此,我们同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久
补充流动资金事项。

    (三)监事会意见
    本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是结合
市场情况及项目实际情况提出的,不存在损害公司及公司股东利益的情形。监事会同
意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。

    五、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为,本次美盈森部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资
金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦已发表
明确同意意见,部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
事项尚需提交公司股东大会审议通过,截至目前已履行了必要的审批和决策程序,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规
定的要求。
    因此,本保荐机构对美盈森部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永
久补充流动资金事项表示无异议。
   (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司部分募集资
金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人(签字):

                               李    硕                   陈胜可




                                                        中泰证券股份有限公司

                                                                   2021年 8月27日