证券代码：002305           证券简称：南国置业        公告编号：2021-008 号




                     南国置业股份有限公司
      关于与电建保理公司开展商业保理融资业务
                        暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


   一、 关联交易基本情况

    1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司

拟与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展各类商业保理融资
业务，融资余额不超过 30 亿元人民币，以丰富公司融资渠道，补充公司及下属子公
司流动资金，提升公司整体运营质量。
    自本次股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开日期间，电建保

理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业
务、应收账款保理融资业务及其他业务。
    就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款

及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的
协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费标
准，按照公平合理的市场定价。
    2、电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股 90%，中国电

建市政建设集团有限公司持股 10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设
集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。
    3、2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议、第五届监事

会第九次临时会议审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联
交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前
已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

   二、 关联方基本情况


    （一）基本情况

    关联方名称：中电建商业保理有限公司

    成立时间：2018年3月

    企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办

公楼614

    法定代表人：黄华波

    注册资本：100,000万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理

与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

    电建保理公司最近一期主要财务数据：
                                                                  单位：元

      项目                  2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日

     总资产                 3,942,709,056.96            1,889,819,563.09

     净资产                 1,047,540,172.76             517,836,419.71

      项目                   2020 年前三季度                2019 年度

    营业收入                 147,401,159.78              127,132,569.05

     净利润                  18,659,177.91               10,446,826.89

    （二）与上市公司的关联关系

    电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市

政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有

限公司下属公司。

    （三）履约能力分析

    经查询，电建保理公司未被列入失信人执行名单。 电建保理公司依法存续经营，

具备正常履约能力。

   三、关联交易主要内容
    （一）定价政策与定价依据

    公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公

司股东利益的情形。

    （二）关联交易协议

    南国置业及下属子公司向电建保理公司申请商业保理融资余额不超过30亿元人

民币，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

    电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款

保理融资业务、应收账款保理融资业务及其他业务。

    就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款

及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体

的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费

标准，按照公平合理的市场定价。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响


    1、公司及下属子公司与关联方电建保理公司开展各类商业保理融资业务，能充

分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司

拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，提升公司整体运营质量。

    2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和

全体股东利益的情形。

    3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类

交易而对关联人形成依赖。

   五、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易余额

    截至披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的余

额为 57,485.34 万元人民币。

   六、独立董事事前认可和独立意见

    1、公司与关联方中电建商业保理有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券

交易所上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，

不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易需要经过公司股东大会审议，并

在关联股东回避情况下，审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公司第五
届董事会第十二次临时会议审议。

       2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董

事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。

       七、备查文件

       1、第五届董事会第十二次临时会议决议；

       2、独立董事关于第五届董事会第十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意

见；

       3、第五届监事会第九次临时会议决议。



       特此公告。



                                                        南国置业股份有限公司

                                                              董事会

                                                         2021 年 1 月 19 日