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公司公告

南国置业:关于放弃优先购买权暨关联交易的公告2022-05-31  

                        证券代码:002305           证券简称:南国置业           公告编号:2022-052 号




                       南国置业股份有限公司
          关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、公司近日收到公司控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司(以下简称

“泛悦北城”)少数股东中国水利水电第五工程局有限公司(以下简称“水电五局”)、

中电建建筑集团有限公司(以下简称“中电建建筑”)的通知,水电五局拟以协议

转让方式向北京飞悦临空科技产业发展有限公司(以下简称“飞悦临空”)转让其

持有的泛悦北城 10%股权,交易对价为 1144.53 万元;中电建建筑拟以协议转让方

式向北京飞悦临空科技产业发展有限公司转让其持有的泛悦北城 10%股权,交易对

价为 1144.53 万元。根据公司实际经营和整体发展规划,公司拟放弃上述股权的优

先购买权。

    2、中电建建筑、水电五局、飞悦临空为公司实际控制人中国电力建设集团有限

公司控股的下属企业,公司放弃该股权的优先购买权,构成关联交易。

    3、2022 年 5 月 30 日,公司召开第六届董事会第二次临时会议审议上述事项,

以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于放弃优先购买权暨关联交

易的议案》。关联董事武琳、龚学武、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前

已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

    4、本次投资构成关联交易,本次交易无需提交股东大会的审议。

    5、本次股权转让前南国置业直接持有泛悦北城 41%的股权,泛悦北城纳入南国

置业报表合并范围;本次股权转让后南国置业持有泛悦北城股权不变,泛悦北城仍

纳入南国置业报表合并范围。

    二、关联方基本情况

    (一)转让方情况

    转让方 1:中国水利水电第五工程局有限公司

                                      1
    注册代码(统一社会信用代码):91510000205804264E

    类型: 其他有限责任公司

    住所:四川省成都市双流区西航港街道锦华路三段 13 号

    法定代表人:贺鹏程

    注册资本:1529903.5024 万人民币

    成立日期:1984 年 06 月 20 日

    营业期限:1984 年 06 月 20 日至无固定期限

    经营范围:许可经营项目:氧气零售;医用气体(液态氧气分装);氧气气瓶

充装;气瓶检验(限氧气、二氧化碳);一类机动车维修(小型客车维修(含轿车),

大中型客车维修,货车维修(含工程车辆)(总成修理,一、二级维护,小修,维

修救援,专项修理和竣工检验工作,危险品运输车辆维修,整车大修));一级普

通机动车驾驶员培训、道路运输从业资格培训、职业教育技能培训(非学历)(仅

限分支机构经营)(以上项目及期限以许可证为准)。(以下范围不含前置许可项

目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)对外承包工程业务;起重机械的制造、

安装与维修;爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理;水利水电工程、市政

公用工程、建筑工程、公路工程、地基基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电

工程、输变电工程、铁路工程、矿山工程;电力工程、桥梁工程、管道工程、港口

与航道工程、冶金工程、石油化工工程、园林绿化工程、公路交通工程、河湖整治

工程、环保工程、起重设备安装工程;消防设施工程、预拌混凝土工程、铁路铺轨

架梁工程;水污染治理;城市轨道交通;地下综合管廊工程建筑;土地整理;土石

方工程服务;地质灾害治理服务;金属结构制造;生产建筑材料;输水管产品生产;

金属压力容器制造(仅限分支机构经营);工程勘察设计、工程监理、工程咨询、

招投标代理、工程管理服务;商品批发与零售;进出口业;仓储业;租赁业;机械

设备维修;水利工程质量检测;测绘服务;质检技术服务;道路货物运输;土壤污

染治理与修复服务;造林和更新;承装(修、试)电力设施;建筑物拆除活动。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要财务指标:截至 2021 年 12 月 31 日,资产总额 219.57 亿元,负债总额 162.05

亿元,净资产 57.52 亿元;2021 年,该公司营业收入 234.58 亿元,净利润 4.04 亿

元。该公司不属于失信被执行人。

    与公司的关联关系:水电五局为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控
                                       2
股的下属企业。

    转让方 2:中电建建筑集团有限公司

    注册代码(统一社会信用代码):911100001011159077

    类型:有限责任公司(法人独资)

    住所:北京市西城区六铺炕南小街 1 号

    法定代表人:常满祥

    注册资本:125000.00 万人民币

    成立日期:1992 年 10 月 19 日

    营业期限:2008 年 10 月 20 日至无固定期限

    经营范围:施工总承包;专业承包;承装电力设施;城市园林绿化施工;安装

维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉;销售包装食品、酒;销售 III、II

类:医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、

医用磁共振设备、医用 X 射线设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具;II 类:

医用 X 射线附属设备及部件、临床检验分析仪器;建筑设备租赁;内墙壁板、砂石

加工;机械设备维修;销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木料、五金交电、

化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计算机及外部设备、新鲜蔬菜、

新鲜水果、绿植花卉;仓储服务;信息咨询(中介除外);技术咨询;国际货运代

理业务;机票代理业务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;以下项目限分支

机构经营:加工金属结构;制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉。(市场主体

依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。)

    主要财务指标:截至 2021 年 12 月 31 日,资产总额 138.34 亿元,负债总额 113.24

亿元,净资产 25.10 亿元;2021 年,该公司营业收入 106.11 亿元,净利润 1.67 亿

元。该公司不属于失信被执行人。

    与公司的关联关系:中电建建筑为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司

全资控股的下属企业。

    (二)受让方情况

    名称:北京飞悦临空科技产业发展有限公司

    注册代码(统一社会信用代码):91110109MA01K4P15E
                                       3
    类型:有限责任公司(法人独资)

    住所:北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-7130 室

    法定代表人:龚学武

    注册资本:10000.00 万元人民币

    成立日期:2019 年 5 月 15 日

    营业期限:2019 年 5 月 15 日至无固定期限

    经营范围:技术开发、转让、服务、咨询、推广;销售自行开发的商品房;企

业管理;企业管理咨询;出租办公用房;出租商业用房;市场调查;房地产开发;

专业承包。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;房地产开发、专业

承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    截至 2021 年 12 月 31 日,飞悦临空资产总额 134.89 亿元,净资产-12.24 亿元,

净利润-5.73 亿元,飞悦临空不属于失信被执行人。

    与公司的关联关系:飞悦临空为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控

股的下属企业。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)基本情况

    企业名称:成都泛悦北城房地产开发有限公司

    注册代码(统一社会信用代码):915101083215590594

    类型:其他有限责任公司

    住所:成都市成华区青龙场致强路 266 号

    法定代表人:牟家骅

    注册资本:10,000 万元人民币

    成立日期:2014 年 12 月 17 日

    营业期限:2014 年 12 月 17 日至无固定期限

    经营范围:房地产开发、经营;物业管理;自有房屋租赁;建筑装饰工程设计、

施工(以上项目不含国家法律法规决定许可和限制范围后置许可凭资质证经营)。

    (二)股权结构情况

    股权结构:成都泛悦北城房地产开发有限公司为公司控股子公司,其股权结构

如下:
                                      4
              股东名称                               持股比例
      南国置业股份有限该公司                           41%

     中国电建地产集团有限公司                          39%
  中国水利水电第五工程局有限公司                       10%
      中电建建筑集团有限公司                           10%

    (三)财务审计、资产评估情况

    1、财务与审计情况

    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截止评估基准

日 2021 年 12 月 31 日,泛悦北城资产总额 166,959.5 万元,负债总额 159,999.11

万元,所有者权益 6,960.39 万元。2021 年度泛悦北城营业收入为 49,234.25 万元,

营业利润-5,920.28 万元,净利润-5,898.88 万元。

    根据泛悦北城未经审计财务报告,截止 2022 年 3 月 31 日,泛悦北城资产总额

156,434.42 万元,负债总额 150,750.89 万元,所有者权益 5,683.53 万元。2022

年第一季度泛悦北城营业收入为 9,287.89 万元,营业利润-1,276.49 万元,净利润

-1,276.86 万元。

    2、资产评估情况

    北京中天和资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日,对本次交易

的标的资产进行评估并出具的评估报告(中天和[2022]评字第 90012 号)。本次评

估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论,得出泛悦北城股东全部权益在评估

基准日的评估价值为 11,445.30 万元(最终以经国有资产备案的结果为准),评估

增值额 4,484.91 万元,增值率 63%。

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告(中天和 [2022]评字第

90012 号),水电五局持有的 10%泛悦北城股权价值为 1144.53 万元,中电建建筑持

有的 10%泛悦北城股权价值为 1144.53 万元。水电五局、中电建建筑拟参照上述股

权的评估价值,通过协议方式转让合计持有的泛悦北城 20%股权。

    五、放弃优先购买权对公司的影响

    公司本次放弃优先购买权,是基于实际经营情况和整体发展规划角度考虑,交

易完成后公司对子公司泛悦北城持股比例不变,未改变公司合并报表范围,对公司

持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,没有损害上市公司的利益,对公司经
                                     5
营的独立性不构成影响。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露日,公司及下属公司与中电建建筑、水电五局、飞悦临空已

发生的关联交易分别为 15,326.12 万元、18,313.87 万元、0 万元,以上共计

33,639.99 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对公司《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》事前认可及独

立意见如下:

    本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的要求,不

会导致公司对成都泛悦北城房地产开发有限公司持股比例发生变更,不会影响公司

财务报表的合并范围,不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响,不影响公司

的独立性,不存在损害公司及中小股东权益的情况,符合公司和全体股东的利益。

董事会在审议上述议案时,公司关联董事对该议案回避表决,本事项决策程序符合

有关法律法规的要求,全体独立董事一致同意上述议案。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第二次临时会议决议;

    2、公司第六届监事会第二次临时会议决议;

    2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可及独立意见。



    特此公告。




                                                     南国置业股份有限公司

                                                             董事会

                                                       2022 年 5 月 31 日




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