中科云网科技集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中科云网科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 云网
股票代码：002306
收购人（一）：上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢
5870 室（上海长江经济园区）
收购人（二）：陈继
住所/通讯地址：上海市徐汇区斜土路殷家角 11 号
签署日期：2020 年 7 月 23 日
1
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和
规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人在中科云网科技集团股份有限公司拥有权益的
股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在中科云网拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行股票数量为不超过 200,000,000 股，未超过本次发行前
公司总股本的 30%，本次非公开发行股票的价格为 2.66 元/股，其中上海臻禧出
资不超过 26,600 万元现金认购不超过 100,000,000 股股份，陈继出资不超过
26,600 万元现金认购不超过 100,000,000 股股份。本次非公开发行 A 股股票完成
后，预计实际控制人陈继及其一致行动人控制上市公司股份的比例将超过 30%，
导致陈继认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发
出要约。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员
会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明 ....................................................... 2
目录 ............................................................. 3
释义 ............................................................. 4
第一节 收购人介绍................................................. 5
一、上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） .................... 5
二、陈继 ....................................................... 12
三、各收购人之间关系的说明 ..................................... 13
第二节 收购决定及收购目的........................................ 14
一、本次收购目的 ............................................... 14
二、本次收购所履行的相关程序 ................................... 14
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份 ................................................... 14
第三节 收购方式 ................................................. 16
一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况 ................... 16
二、本次收购基本情况 ........................................... 17
三、本次收购相关协议的主要内容 ................................. 19
四、收购人资金来源 ............................................. 26
五、免于要约收购 ............................................... 26
六、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ............... 26
七、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ............. 27
第四节 其他重要事项 ............................................. 28
收购人声明 ...................................................... 29
收购人声明 ...................................................... 30
3
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
释义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
ST 云网、上市公司、中科云网 指 中科云网科技集团股份有限公司
《中科云网科技集团股份有限公司收购报告
本报告书摘要 指
书摘要》
中科云网本次以非公开发行的方式向特定对
本次发行、本次非公开发行 指
象发行 A 股股票的行为
上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合
上海臻禧、控股股东 指
伙）
实际控制人 指 陈继
收购人 指 上海臻禧、陈继
上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合
本次收购 指 伙）及陈继认购中科云网非公开发行 A 股股
票的行为
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（一）基本信息
中文名称 上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本 36,020 万元
执行事务合伙人 上海泓甄投资管理有限公司
成立日期 2017 年 9 月 20 日
上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 5870 室（上海长江经
注册地址
济园区）
通讯地址 上海杨浦区国权路 39 号金座 2112 室
统一社会信用代码 91310230MA1JYRQT85
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2017-09-20 至 2027-09-19
企业管理咨询，商务咨询，税务咨询，财务咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
经营范围
验），公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏飞叶创业投资管理有限公司、上海高湘投资管理有限公司、
合伙人名称 上海飞叶投资管理中心（有限合伙）、上海泓甄投资管理有限公
司、陈继
通讯方式 021-65677137
（二）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，上海臻禧的股权结构及控制关系如下：
5
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
（三）上海臻禧控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，除控股中科云网外，上海臻禧无控制的其他企
业。
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，上海泓甄投资管理有限公司持有上海臻禧
0.0278%的股权，为上海臻禧的执行事务合伙人，上海泓甄投资管理有限公司的
基本情况如下：
公司名称 上海泓甄投资管理有限公司
注册地址 上海市虹口区邯郸路 173 号 4 号楼 6018 室
法定代表人 黄婧
统一社会信用代码 913101090637259223
设立日期 2013-03-14
投资管理，投资咨询，实业投资，商务咨询，会展会务服务；销
售日用百货，办公用品，建筑装潢材料，从事货物及技术的进出
经营范围
口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
经营期限 2013-03-14 至 2033-03-13
截至本报告书摘要签署日，上海泓甄投资管理有限公司的实际控制人为陈
6
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
继先生，孙湘君与陈继为一致行动关系。陈继先生基本情况详见本节 “二、陈
继”之“（一）基本信息”。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业
务、关联企业及其主营业务情况
1、收购人实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况
截至本预案签署之日，除中科云网外，陈继先生控制的其他核心企业及关
联企业情况如下：
序 投资金
公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
号 额
实业投资，投资
管理，企业管理
上海高湘 咨询，商务信息 陈继投资
陈继直接
1 投资管理 咨询，市场营销 5,000 万元 2,500 万
持股 50%
有限公司 策划，销售日用 元
百货、工艺礼
品。
企业管理咨询,商
上海泓甄
务咨询,税务咨询
投资管理
财务咨询,市场信
有限公司
息咨询与调查(不
投资 10
得从事社会调
上海臻禧 万元、上
查、社会调研、
企业管理 海高湘投 陈继合计
民意调查、民意
2 咨询合伙 36,020 万元 资管理有 持股
测验),公关活动策
企业（有 限公司投 58.33%
划,市场营销策划,
限合伙） 资 15,000
企业形象策划。
万元、陈
【依法须经批准
继投资
的项目,经相关部
6,000 万
门批准后方可
元
开展经营活动】
投资管理,投资咨
询,实业投资,商务
咨询,会展会务服
通过实际
务;销售日用百货,
控制的上
办公用品,建筑装
上海泓甄 海高湘投
潢材料,从事货物 陈继间接
3 投资管理 1,000 万元 资管理有
及技术的进出口 持股 60%
有限公司 限公司投
业务。【依法须
资 600 万
经批准的项目,经
元
相关部门批准后
方可开展经营活
动】
4 上海泓甄 投资管理,投资咨 60 万元 陈继投资 陈继直接
7
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
宜景投资 询。【依法须经 50 万 持股
管理合伙 批准的项目,经相 元，上海 83.33%
企业（有 关部门批准后方 泓甄投资
限合伙） 可开展经营动】 管理有限
公司投资
10 万元
陈继投资
投资管理,投资咨
上海泓甄 50 万
询。【依法须经
曼森投资 元，上海 陈继直接
批准的项目,经相
5 管理合伙 60 万元 泓甄投资 持股
关部门批准后方
企业（有 管理有限 83.33%
可开展经营活
限合伙） 公司投资
动】
10 万元
陈继投资
投资管理,投资咨
上海泓甄 50 万
询。【依法须经
宁尚投资 元，上海 陈继直接
批准的项目,经相
6 管理合伙 60 万元 泓甄投资 持股
关部门批准后方
企业（有 管理有限 83.33%
可开展经营活
限合伙） 公司投资
动】
10 万元
投资管理,投资咨
询,资产管理,企业
管理咨询,商务咨
询,市场信息咨询 陈继投资
上海泓甄 与调查(不得从事 80 万
仕馨投资 社会调查、社会 元，上海
陈继直接
7 管理合伙 调研、民意调 200 万元 泓甄投资
持股 40%
企业（有 查、民意测验),企 管理有限
限合伙） 业形象策划。 公司投资
【依法须经批准 10 万元
的项目,经相关部
门批准后方可开
展经营活动】
移动通信系统天
线及天线工程产
品、微波技术产 通过实际
品、通信电子产 控制的上
品、数据通信产 海高湘持
品、水下、井下 股
工程及监测设 25,484.48
西安海天
备、航空航天产 万股，上 陈继间接
天线科技
8 品、飞机零部件 1,897,629,000 元 海泓甄宁 持股
股份有限
（国家规定实施 尚投资管 14.40%
公司
特别准入管理措 理合伙企
施项目除外）办 业（有限
公自动化设备、 合伙）持
仪器仪表、电子 股 1,850
工业设备及相应 万股
的系统工程的研
制、生产、销
8
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
售、安装、检测
和服务（以上实
行许可证的项
目，取得许可证
后方可经营）
（以上需经国家
核准的产品除
外）。（未取得
专项许可的项目
除外）
项目投资,投资策
划、投资管理及
咨询服务,商务信
息咨询(除经纪),
通过上海
自有物资、设备
高湘投资
租赁,金属材料、
管理有限
五金交电、机械
寰谷资产 公司实际
设备、建筑材
管理（上 控制的上 陈继间接
9 料、矿产品(除专 1,000 万元
海）有限 海泓甄投 持股 49%
控)、金银饰品、
公司 资管理有
橡胶制品的销售,
限公司投
从事货物及技术
资 490 万
的进出口业务。
元
【依法须经批准
的项目,经相关部
门批准后方可开
展经营活动】
销售金属材料、
五金交电、机械
设备、建筑材
料、矿产品、金
银饰品、通讯产
品、计算机软硬
件及辅助设备，
商务咨询，企业
管理咨询，自有
设备租赁，展览 通过上海
上海高湘 展示服务，会务 高湘投资
陈继间接
10 实业有限 服务，建筑装饰 1,000 万元 管理有限
持股 50%
公司 工程，市政工 公司投资
程，园林绿化工 500 万元
程，广告设计、
制作、代理、发
布，餐饮企业管
理，物业管理，
市场营销策划，
从事货物及技术
的进口业务。
【依法须经批准
的项目，经相关
9
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
部门批准后方可
开展经营活动】
网络建设、开发
服务;网络传输软
件及设备、材料
通过上海
的开发、销售;网
泓甄投资
浙江信联 络工程安装、服 陈继间接
管理有限
股份有限 务;钢材,金属制品 17,750 万 持股
11 公司投资
公司 的生产、销售;机 元 15.21%
2,700 万
电设备的修理、
股
制造、销售、租
赁服务;实业投资;
含所属分支机构
的经营范围。
资产管理,投资管
通过上海
上海泓甄 理。【依法须经
泓甄投资 陈继间接
帝通资产 批准的项目,经相
12 600 万元 管理有限 持股
管理有限 关部门批准后方
公司投资 16.67%
公司 可开展经营活
100 万元
动】
从事货物及技术
的进出口业务,实
业投资,物业管理,
停车场管理,餐饮
服务(限区外分支
机构经营),商务信
息咨询,自有设备
租赁,展览展示服
务,会议服务,金属 通过上海
泓甄佳熙 材料、五金交 泓甄投资
（上海） 电、机械设备、 5,000 万 管理有限 陈继间接
13
国际贸易 建筑材料、矿产 元 公司投资 持股 50%
有限公司 品、金银制品、 2,500 万
橡胶制品、通信 元
产品、仪器仪表
的销售、质检技
术服务,市场营销
策划。 【依法须
经批准的项目,经
相关部门批准后
方可开展经营活
动】
2、收购人及其控股股东所控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，上海臻禧控制的核心企业详情见“第一节 收购
人介绍”之“一、上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”之“（三）
上海臻禧控制的核心企业及关联企业情况”。
10
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
（六）上海臻禧主营业务情况
上海臻禧成立于 2017 年 9 月，主要业务为企业管理咨询，商务咨询，税务
咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划。最近三年
上海臻禧主营业务未发生重大变化。
（七）上海臻禧的主要财务数据
上海臻禧 2017 年、2018 年及 2019 年度主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年/2017 年末 2018 年/2018 年末 2019 年/2019 年末
资产总额 888,152,912.60 920,561,777.55 788,565,863.13
负债合计 577,924,571.94 652,615,630.48 522,930,789.32
所有者权益合计 310,228,340.66 267,946,147.07 265,635,073.81
营业收入 - - -
净利润 -11,271,659.34 -42,282,193.59 -2,311,073.26
归属于母公司所有者的
-11,271,659.34 -42,282,193.59 -2,311,073.26
净利润
净资产收益率 -3.63% -15.78% -0.87%
资产负债率 65.07% 70.89% 66.31%
注：以上财务数据未经审计。
（八）上海臻禧董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况
上海臻禧为有限合伙企业，无董事、监事和高级管理人员，其执行事务合
伙人为上海泓甄投资管理有限公司，其基本情况请查阅本章节之“（四）收购
人的控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告书摘要签署日，上海泓甄投资管理有限公司最近五年没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
11
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
（十）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机
构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境
内、境外其他上市公司及其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情形。
二、陈继
（一）基本信息
陈继，男，1975 年 06 月出生，身份证号为 3101041975********，中国国
籍，无境外居留权，研究生学历。住所为上海市徐汇区斜土路殷家角 11 号。
截至本预案签署之日，陈继先生担任公司董事长，陈继先生其一致行动人
孙湘君女士通过上海臻禧间接持有发行人 184,876,100 股，占发行人总股本的
22.01%，陈继先生直接持有发行人 5,609,318 股，占发行人总股本的 0.67%。陈
继先生系发行人的实际控制人。
（二）最近五年的任职情况
截至本预案公告日，陈继先生最近五年主要任职情况如下：
序
任职单位 职务 任职期间 产权关系
号
2006 年 2 月至
1 上海市汇达丰律师事务所 合伙人律师 -
今
寰谷资产管理（上海）有 2014 年 3 月至 间接持有 49%股
2 总经理
限公司 今 权
2015 年 3 月至 间接持有
3 浙江信联股份有限公司 董事长兼总经理
2019 年 5 月 15.21%股权
西安海天天线科技股份有 执行董事；董事局 2012 年 8 月至 间接持有
4
限公司 主席；副董事长 今 14.40%股权
直接持有 0.67%
中科云网科技集团股份有 董事；副董事长； 2016 年 11 月至
5 股权；间接持有
限公司 董事长兼总裁 今
22.01%股权。
2017 年 9 月至 间接持有 50%股
6 上海高湘实业有限公司 总经理
今 权
美国 Bilateral Research 大中华地区首席代 2018 年 6 月至
7 -
Institute 表 今
无锡中科云网餐饮管理有 2018 年 9 月至 间接持有 100%
8 总经理,执行董事
限公司 今 股权
上海高湘投资管理有限公 2018 年 10 月至 直接持有 50%股
9 执行董事兼总经理
司 今 权
12
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
（三）发行对象控制的核心企业情况
陈继先生对外投资的主要企业情况详见本节“一、上海臻禧企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）”之“ （五）收购人及其控股股东、实际控制人所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况”。
（四）收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，陈继先生最近 5 年均未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，除中科云网外，陈继先生不存在于境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、各收购人之间关系的说明
截至本报告书摘要签署之日，陈继先生为上海臻禧的实际控制人，股权结
构详见本节“一、上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”之“（二）
股权控制关系”。
13
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
上海臻禧及陈继先生作为中科云网的控股股东及实际控制人，基于对中科
云网发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购中科云网本次非公开
发行股票。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
2020 年 7 月 23 日，中科云网召开第四届董事会 2020 年第七次临时会议，
审议通过了与本次非公开发行相关的议案。中科云网的独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。
（二）本次收购尚需履行程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过；
2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会的核准。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收
购人不排除在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的
计划，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有中科云网权益发生变
动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信
息披露义务。
截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的
股份的计划。
14
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人上海臻禧、陈继先生承诺所认购的中科云网本次非公开发行的 A 股
股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
15
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况
本次非公开发行前，上海臻禧持有公司 184,876,100 股股份，占中科云网总
股本的 22.01%，为中科云网的控股股东。陈继先生其一致行动人孙湘君女士通
过上海臻禧间接持有发行人 184,876,100 股，占发行人总股本的 22.01%，陈继
先生直接持有发行人 5,609,318 股，占发行人总股本的 0.67%。陈继先生系发行
人的实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量 200,000,000 股测算，上海臻禧拟认购公司
100,000,000 股股份，陈继拟认购 100,000,000 股股份。本次非公开发行前后，
各股东直接持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海臻禧 184,876,100 22.01% 284,876,100 27.39%
陈继 5,609,318 0.67% 105,609,318 10.15%
合计 190,485,418 22.68% 390,485,418 37.55%
本次非公开发行完成后，陈继先生仍为中科云网实际控制人。本次非公开
发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，收购人陈继陈继先生直接持有发行人 105,609,318
股，占发行人总股本的 10.15%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过控股
上海臻禧进而控制公司 27.39%的股份，合计控制公司 37.55%的股份，将超过
30%，导致陈继认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。本次收购尚需经中科云网股东大会审议通过及中国证券监
督管理委员会核准。
16
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购基本情况
（一）发行股票种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和陈
继先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议决
议公告日。本次发行股票的发行价格为 2.66 元/股，不低于本次发行定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 80%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调
整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量及发行规模
中科云网本次非公开发行募集资金金额不超过 53,200 万元，发行数量不超
17
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
过 200,000,000 股人民币普通股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的
30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的认购对象已分别与公司签署了《股份认购协议》，各发
行对象拟认购股份情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
上海臻禧企业管理咨询合伙企业
1 26,600 100,000,000
（有限合伙）
2 陈继 26,600 100,000,000
合计 53,200 200,000,000
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整
进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行认购对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除
锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 53,200 万元，在扣除发行费用及相关
中介机构费用后，拟用于建设基于互联网平台的中央厨房团餐项目不超过人民
币 48,200 万元，拟用于补充公司流动资金不超过人民币 5,000 万元。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
18
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
三、本次收购相关协议的主要内容
上市公司（发行人）与上海臻禧及陈继于 2020 年 7 月 23 日签订了《附生
效条件的非公开发行股份认购协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）与上海臻禧签订的认购协议内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：中科云网科技集团股份有限公司
乙方：上海臻禧
签订时间：2020 年 7 月 23 日
2、认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议决
议公告日。本次发行股票的发行价格为 2.66 元/股，不低于本次发行定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调
整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3、股票认购方式及认购数量
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 200,000,000 人民币普
通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过 26,600 万元，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。
（2）乙方同意根据本协议的约定，同意认购甲方本次非公开发行的股票，
19
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
认购款总金额为人民币不超过 26,600 万元（大写：贰亿陆仟陆佰万元整）。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整
进行相应调整。
4、认购价款的支付
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出
的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款金额将扣除认购保
证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，
再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
5、锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺
其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，
不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无
条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交
所的规则办理。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、
资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
6、协议的成立和生效
（1）本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
20
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
②本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准（包括关于免于陈继以
要约方式增持公司股份的相关议案）；
③本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生
效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和
成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限
于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），
双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情
况除外。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、协议变更、修改及终止
（1）本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议
与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
（2）本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、
证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协
议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
（3）本协议有下列情形之一的，本协议终止：
①各方当事人未全面履行协议义务；
②因法院裁判或监管部门决定而终止；
21
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
③甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
④双方协议解除；
⑤协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或
超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
⑥法律规定终止的其他情形。
9、违约责任
（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保
证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该
方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）
向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为
给守约方造成的直接损失。
（2）本协议约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主
体审议通过：①甲方董事会；②甲方股东大会；③中国证监会的核准，不构成
违约。
（3）本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如
甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一
向乙方支付逾期违约金。
（二）与陈继签订的认购协议内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：中科云网科技集团股份有限公司
乙方：陈继
签订时间：2020 年 7 月 23 日
2、认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议决
22
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
议公告日。本次发行股票的发行价格为 2.66 元/股，不低于本次发行定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调
整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3、股票认购方式及认购数量
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 200,000,000 人民币普
通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过 53,200 万元，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。
（2）乙方同意根据本协议的约定，同意认购甲方本次非公开发行的股票，
认购款总金额为人民币不超过 26,600 万元（大写：贰亿陆仟陆佰万元整）。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整
进行相应调整。
4、认购价款的支付
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出
的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款金额将扣除认购保
证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）
23
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，
再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
5、锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺
其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，
不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无
条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、
资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
6、协议的成立和生效
（1）本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
②本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准（包括关于免于陈继以
要约方式增持公司股份的相关议案）；
③本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生
效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和
成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
24
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限
于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），
双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情
况除外。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、协议变更、修改及终止
（1）本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议
与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
（2）本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、
证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协
议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
（3）本协议有下列情形之一的，本协议终止：
①各方当事人未全面履行协议义务；
②因法院裁判或监管部门决定而终止；
③甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
④双方协议解除；
⑤协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或
超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
⑥法律规定终止的其他情形。
9、违约责任
（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保
证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该
25
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）
向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为
给守约方造成的直接损失。
（2）本协议约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主
体审议通过：①甲方董事会；②甲方股东大会；③中国证监会的核准，不构成
违约。
（3）本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如
甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一
向乙方支付逾期违约金。
四、收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有
资金和自筹资金。
五、免于要约收购
本次非公开发行股票数量为不超过 200,000,000 股，非公开发行股票数量未
超过本次发行前公司总股本的 30%。认购人上海臻禧出资不超过 26,600 万元现
金认购不超过 100,000,000 股人民币普通股，认购人陈继出资不超过 26,600 万
元现金认购不超过 100,000,000 股人民币普通股。本次非公开发行 A 股股票完
成后，预计实际控制人陈继及其一致行动人控制上市公司股份的比例将超过
30%，导致其认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规
定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可
以免于发出要约。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督
管理委员会核准。
六、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人上海臻禧持有上市公司 184,876,100 股股
份，占发行人总股本 22.01%，收购人陈继直接持有上市公司 5,609,318 股，占
26
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
发行人总股本的 0.67%，其股份质押情况如下：
持股情况 质押情况
股东名称 持股数量 持股比例 质押数量 质押比例 质押数/总股
（万股） （%） （万股） （%） 本（%）
上海臻禧 18,487.61 22.01 15,756.00 85.22 18.76
陈继 560.93 0.67 - - -
合计 19,048.54 22.68 15,756.00 85.22 18.76
除上述质押情况外，收购人所持有的中科云网股份不存在权利限制，包括
但不限于股份被冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
七、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、
不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就
转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
27
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项
和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
28
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人以及本人所代表的上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺
本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海泓甄投资管理有限公司
2020 年 7 月 23 日
29
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
陈继
2020 年 7 月 23 日
30
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要》签
章页）
收购人：上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海泓甄投资管理有限公司
2020 年 7 月 23 日
31
中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司收购报告书摘要》签
章页）
收购人（签字）：
陈继
2020 年 7 月 23 日
32
