证券代码：002306             证券简称：中科云网       公告编号：2022-067



                   中科云网科技集团股份有限公司
            关于深圳证券交易所问询函的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于
2022 年 11 月 25 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对中科
云网科技集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第 223 号，以下
简称“问询函”），问询函要求公司就业务转型涉及到的框架协议及合作事宜等
相关问题，作出书面说明。现将回复内容公告如下：

    一、你公司主营业务为餐饮服务、互联网游戏等业务，与同翎新能源（高

邮）有限公司业务存在较大差异。请说明上述合作是否已经过充分论证和可行

性研究，结合你公司主营业务和营运资金情况、行业经验、人才及技术储备、

市场分析等，综合研判你公司上述投资决策是否谨慎、是否具备可行性。

    公司回复：

    （一）公司主营业务情况介绍

    近两年，公司主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营，具体情况如下：
    餐饮团膳经营模式：在项目发包方（如企事业单位、金融机构、写字楼、学
校、医院、部队等）指定场所为其职工和相关人员提供餐饮管理及服务，获得营
业收入。2020 年、2021 年、2022 年前三季度，公司餐饮团膳收入分别为 9,120.54
万元、10,078.47 万元、5,800 万元（注：2022 年前三季度未经审计）。鉴于团
膳项目利润较薄且稳定，只有形成了规模效应，才能更好突显品牌影响力、整体
竞争力、原材料定价能力等发展优势。虽然公司管理层进一步理清各餐饮子公司
发展定位并在重点地域（河南省郑州市及其周边城市、河北省、湖北区域、安徽


                                    1
区域）不断拓展优质团膳项目，但是由于水灾、新冠肺炎疫情等不可抗力因素影
响，现有业务模式下，团膳业务规模及利润实现大幅增长存在较大难度。

    互联网游戏推广及运营业务经营模式：从游戏开发者或独代方或联运方获取
联合运营权，通过各大媒体投放广告方式向游戏玩家销售游戏产品及后期运营维
护，获得分成营业收入。2020 年、2021 年、2022 年前三季度，公司互联网游戏
推广及运营收入分别为 17,521.18 万元、21,629.14 万元、2,200 万元（注：2022
年前三季度未经审计）。由于公司目前运营中的大部分游戏项目在本报告期进入
产品衰退期，新的游戏项目因为政策因素和市场环境影响未对外投放，公司本年
度游戏业务收入大幅下滑。公司游戏团队正积极准备论证新的游戏项目的发行，
但其经营业绩尚需后期进一步观察。因此，公司互联网游戏推广及运营业务的收
入存在下滑甚至萎缩的风险。

    （二）业务转型的紧迫性及必要性

    根据现有主营业务的经营现状和行业发展趋势，并结合国内经济形势、再融
资政策等，公司管理层经过审慎分析、评估，认为：目前主营业务盈利能力较弱，
内生式增长难度较高；通过外延式投资并购向国家鼓励支持实体产业转型来扩大
主业规模，有利于公司长远发展并更好地回报广大股东。2021 年底，公司管理
层开始积极筹划向国家鼓励支持的实体经济业务方向转型事宜，寻找合适的合作
项目。

    经前期对超高效 N 型晶硅电池研发和生产制造业务领域的多方了解、实地考
察，公司基本确定了向光伏电池片研发及生产业务领域转型的战略发展方向。公
司最终选择同翎新能源（扬州）有限公司（以下简称“同翎新能源”）作为合作
对象，双方拟在超高效 N 型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作，具体落地项
目为同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称“同翎高邮”）。

    （三）双方合作经过充分论证和可行性研究

    根据同翎高邮提供的相关资料，以及公司对同翎高邮项目的实地考察和公司
与政府相关部门负责人的沟通、确认，同翎高邮项目在政府支持、厂房建设、产
能投产等方面具备较强的可行性，具体情况如下：

                                    2
    1.同翎高邮基本情况介绍

    江苏省扬州市高邮市经济开发区具备较为完备的光伏电池产业集群及产业
配套政策，光伏电池产业上下游资源丰富，而同翎高邮坐落于高邮市经济开发区
产业园内，系一家主要从事单晶 N 型 TOPCon 高效电池的研发、生产和销售的制
造型企业，目前拥有业内领先的大尺寸单晶 N 型 TOPCon 高效电池制造技术和生
产能力，以及拥有一批生产经验丰富且技术娴熟的光伏行业优秀人才，已掌握最
先进且成熟的单晶 N 型 TOPCon 技术并实现量产。同翎高邮拟投资建设年产 5GW
的 TOPCon 电池生产基地，总占地 344 亩，产品全部为 182*182mm 以上大尺寸的
单晶 N 型 TOPCon 高效电池，预计光电转换效率可达 24.5%以上。

    截至本回复日，同翎高邮共有 2 项处于复审中的专利，分别为《一种局域钝
化接触结构电池及制备方法》、《一种选择性钝化接触结构电池及制备方法》。

    2.同翎高邮得到开发区、市及上级政府的大力支持

    2020 年 11 月 30 日，江苏省高邮市经济开发区管理委员会（以下简称“开
发区管委会”）与同翎高邮控股股东——同翎新能源（扬州）有限公司（以下简
称“同翎新能源”）签署《投资协议》，将同翎高邮作为当地重点招商项目引进，
得到开发区、管委会、高邮市及上级政府的大力支持。《投资协议》从投资规模
及投产目标、用地厂房（土地出让与厂房建设）、基础设施配套、政策支持（设
备补贴、洁净车间补贴、产业基金支持）、项目服务保障等方面进行约定。

    2021 年 9 月 21 日，为更好推进项目后续实施，开发区管委会与同翎新能源
签署《补充协议书》，对同翎高邮厂房基建事宜提供基金支持、土方回填补贴、
人才公寓、产业基金投资利息补贴等进行补充约定，进一步落实细化项目落地具
体安排。截至本回复日，同翎高邮已收到当地政府按照《投资协议》给予的补贴
款。各方将继续按照约定推进项目落地，同翎高邮将可享受相应设备补贴、基建
补贴、人才公寓等政策支持。

    2022 年 5 月 18 日，高邮市产业基金——高邮市恒能产业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“恒能产投”，实际控制人为高邮市国有资产管理中心）与
同翎新能源、深圳前海深高投资咨询有限公司签署《投资协议》，恒能产投以货

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币增资方式对同翎高邮增资 7,000 万元，成为同翎高邮第二大股东，同时约定其
所增资款项仅限于同翎高邮的采购设备或基础建设。截至本回复日，恒能产投已
实际出资 2,000 万元。根据初步尽调结果反馈，同翎高邮现有 3 名股东共实际出
资 5,820 万元(包括国资出资 2,000 万元)，因此，包括公司在内的各方民营企业
以及当地政府有强烈的合作意愿来共同推进同翎高邮尽快实现产能落地，早日为
高邮市就业、税收、营商环境、产业人才及配套等方面作出贡献。

       综上，同翎新能源对同翎高邮投入大量的人财物资源和精力，以及开发区、
高邮市、扬州市及以上政府对该项目的大力支持，为同翎高邮项目实施落地提供
了良好的内外部环境。

       3.同翎高邮具有产能落地的条件

       3.1 土地、厂房及相关备案审批手续情况

       （1）2021 年 1 月，同翎高邮聘请第三方机构对 5GW 单晶 N 型 TOPCon 高效
电池项目编制并出具《可行性分析报告》，并在 1 月 14 日取得了高邮市行政审
批局颁发的邮行审投资备[2021]19 号《江苏省投资项目备案证》。

       （2）2021 年 1 月至 7 月，同翎新能源开始陆续聘请勘察、设计、施工、监
理等机构，开展土地勘察、厂房建筑与配套车间设计、施工等前期准备工作。

       （3）2022 年 3 月 11 日，同翎高邮取得了高邮市自然资源和规划局颁发的
地字第 321084202200015 号《建设用地规划许可证》，用地面积：110,839 ㎡。

       （4）2022 年 3 月 17 日，同翎高邮取得了高邮市自然资源和规划局颁发的
苏（2022）高邮市不动产权第 0140849 号《不动产权证书》，土地用途为工业用
地，面积为 110,839 ㎡，使用期限自 2072 年 3 月 10 日。

       （5）2022 年 3 月 25 日，同翎高邮取得高邮市自然资源和规划局颁发的建
字第 321084202200048 号《建设工程规划许可证》，建设规模为：62,442.38 ㎡。

       （6）2022 年 3 月 25 日，同翎高邮取得了高邮市住房和城乡建设局颁发的
编号为 321084202203250201 的《建筑工程施工许可证》,建设规模 62,442.38
㎡。

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    （7）2022 年 5 月 30 日，同翎高邮取得了江苏省发展改革委“关于 5GW 单
晶 N 型 TOPCon 高效电池项目节能报告”的审查意见，原则同意该项目节能报告
及第三方评审机构的评审意见。

    （8）2022 年 6 月 30 日，同翎高邮取得了扬州市生态环境局“关于 5GW 单
晶 N 型 TOPCon 高效电池项目（一期项目）”环境影响报告书的批复，扬州市生
态环境局原则同意《关于 5GW 单晶 N 型 TOPCon 高效电池项目（一期项目）环境
影响报告书》关于项目具有环境可行性的评价结论。

    综上，在开发区、高邮市及以上政府部门的大力支持下，同翎高邮已取得土
地证、施工许可证、能环、环评批复等前期手续，主要生产厂房及辅房已封顶。

    3.2 生产设备采购情况

    截至目前，同翎高邮与相关生产设备供应商签署《供货合同》并支付了部分
主设备预付款，具体包括硼扩、LPCVD、管式扩散氧化退火炉、等离子体淀积炉、
单晶槽式制绒设备、全自动太阳能丝网印刷线等，待完成内部装修、支付设备剩
余款项及其设备到达后，可安排生产设备进场测试、预投产等。

    3.3 N 型 TOPCon 高效电池销售预计情况

    2022 年 6 月 2 日，同翎高邮与国内光伏电池头部上市公司甲方及其关联企
业签署了《合作意向书》，各方一致同意在硅料、电池、制氢等产品领域建立全
面、深入的合作伙伴关系，其中约定，待同翎高邮项目投产后，在符合甲方及其
关联公司要求的前提下，从同翎高邮购买所需电池片，具体合同内容另行签署买
卖协议，《合作意向书》有效期为自生效之日起三年。

    4.同翎高邮拥有专业的 TOPCon 电池的生产制造领域的团队

    同翎高邮拥有国内一流的 TOPCon 专业研发团队，将紧紧依托及整合高邮市、
西安市两地丰富的产业链优势资源，高效率生产，为客户提供高效率、高可靠性、
高性价比的 N 型电池产品。人才团队如下：

    李建军先生，陕西财经大学工商管理本科毕业，拥有 16 年光伏行业从业经
验，曾担任西安荣佑电子科技发展有限公司董事长，中民能源有限公司西北地区

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光伏电站投资顾问，熟悉光伏行业全产业链的生产及运作，拥有丰富的光伏上下
游产业链整合经验，光伏产业投融资专家，光伏行业的先行者。现任同翎高邮董
事长。

    潘皓女士，西安电子科技大学物理电子学硕士，拥有 14 年光伏行业从业经
验，曾在美国应材中国太阳能研发中心任资深研发工程师，负责设备和电池新工
艺的研发及应用，后入职隆基绿能供应链管理中心，负责电池技组建设备的选型
策略及招标采，参与合肥、泰州等十余个电池组件新建项目的建设，熟悉电池及
组件运营、成本管理及行业技术动向。现任同翎高邮总经理、技术负责人。

    此外，同翎高邮还有完善的生产、制造、厂务、采购等资深人才，前述人才
曾在光伏行业头部上市公司担任核心岗位。

    综上所述，在签署《合作协议》前，公司在对同翎高邮进行实地考察调研，
进一步了解项目厂房建设、资质完备性、生产设备采购、产品样品性能及其技
术团队人员构成等情况，并与开发区、高邮市及以上政府部门保持充分沟通，
严密论证项目落地的可行性，以及进一步核实土地厂房建设、资质手续的合法
合规性等。因此，本次合作经过实地考察、充分论证和可行性研究。

    （四）结合主营业务和营运资金情况、行业经验、人才及技术储备、市场

分析等，综合研判你公司上述投资决策是否谨慎、是否具备可行性。

    如前所述，公司主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营，业务内生性
增长难度较高，现有业务外延式并购存在困难，公司需要尽快向国家鼓励支持的
产业和实体经济转型发展。经前期对超高效 N 型晶硅电池研发和生产制造业务领
域的多方了解、实地考察，公司基本确定了向光伏电池片研发及生产业务领域转
型的战略发展方向。公司根据现有业务、营运资金、市场分析等情况对本次业务
合作进行谨慎分析，具体如下：
    1. N 型高效电池的行业前景
    近年来，在产业政策引导和市场需求的双轮驱动下，我国光伏产业实现了飞
跃式发展，已经成为我国为数不多可参与国际竞争并取得领先优势的战略性新兴
产业，也是我国产业经济发展的一张崭新名片和推动我国能源变革的重要引擎。


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目前我国已经形成了从工业硅、高纯硅材料、硅锭/硅棒/硅片、电池片/组件、
逆变器、光伏辅材辅料、光伏生产设备到系统集成和光伏产品应用等全球最完整
的产业链，并且在各主要环节均形成了一批世界级的龙头企业。中国光伏产业链
具备显著的效率、成本和上下游配套健全等优势，海外市场对中国光伏供应链有
较强依赖，中国光伏企业持续主导全球产业供应格局。
    随着 P 型电池接近效率极限，N 型电池技术料将成为未来发展的主流方向，
其中 TOPCon 和 HJT 技术为产业投资和市场关注的重点。N 型效率更高，但是工
艺复杂，目前投入比较多的主流技术为 HJT 电池和 TOPCon 电池，2020 年仅占比
约 3.5%。根据 CPIA 预测，2030 年，N 型电池的市占率或将达到 56%左右，前景
十分广阔。根据光伏协会产业发展路线报告，N 型高效电池 2030 年转换效率或
超过 25.5%，比 P 型电池高出 1 个百分点以上。随着国产化设备成本不断降低，
且 N 型电池效率提升空间具备优势，对更高效电池的追求也成为市场的选择，有
望成为下一代电池技术的发展方向。目前 TOPCon 电池制造商主要有中来股份、
中利集团、美亚柏科、隆基绿能、通威股份、晶科能源等。
    2.公司现有运营资金基本可以覆盖本次合作首期出资，并合理安排后续资
金计划
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司可实际支配货币资金为 8,500 万元，运营资金
为 5,600 万元，结合公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划并计划在 2022
年 12 月 31 日前授予完毕，剔除偿还 2019 年限制性股票激励计划未达标部分本
息后，2022 年限制性股票激励计划募集资金净额为 9,000 万元，预计截至 2022
年 12 月底，公司运营资金为 12,000 万元。根据公司与同翎新能源签署《合作协
议》，公司拟对同翎高邮出资 4,200 万元,而公司上述运营资金完全能够覆盖本
次合作首期出资。作为同翎高邮的控股股东，公司将派驻董事、监事、财务人员，
全面管控其生产经营、财务管理、合同审批等重要风险点，随着同翎高邮下一步
设备及原材料采购和实际生产需要，公司将在高邮市开发区及政府的支持下，采
取包括但不限于银行授信、控股股东财务资助、定向增发、非公开发行等方式筹
集后续发展资金，全力支持同翎高邮业务发展，实现公司业务转型。
    3.从下游布局向上游延伸，不断积累行业经验并储备优秀业务人才
    2022 年 7 月，公司设立了杭州中科云网新能源开发有限责任公司（以下简

                                    7
称“中科新能源”），搭建了本次合作生产的光伏电池的下游客户平台，对进入
光伏储能新能源领域进行了前瞻性布局，未来同翎高邮生产的 N 型高效电池除了
向前文《合作意向书》所涉头部上市公司及其关联企业销售光伏电池片外，还向
下游客户即中科新能源运营的光伏电站予以销售。通过上述业务布局和实地考
察，公司积累了一定的光伏电池、光伏储能的行业经验，并通过子公司中科新能
源内部培养、组建新能源业务团队。未来公司将整合现有新能源团队和同翎高邮
技术团队，形成公司新能源业务板块的人才及技术储备。
    4.公司管理层多方实地考察、调研，并对标的公司、地方政府部门充分沟
通交流

    在《合作协议》签署前，公司管理层亦对同翎高邮进行多方沟通及实地考察，
并与相关政府部门沟通、确认项目落地的具体细节，包括拟投产的规模，配套土
地、厂房、用电及排污等安排，资金筹措和使用计划，以及税收优惠和政府补贴
相关政策等（重要时间节点及洽谈事项详见下文第二个问题）。在确认项目能够
在当地落地且相应厂房建设完备、环评及资质齐全后，公司遂与同翎新能源签署
了《合作协议》。

    综上，本次合作经公司管理层如上文所述多方实地考察、多次沟通确认，
并综合考虑主业现状、光伏电池行业前景及既有竞争格局、公司现阶段运营资
金及其后续资金筹措安排等情况之后，作出的谨慎决策，亦如前文回复所述项
目实施具备可行性。


    二、2022 年 11 月 12 日，你公司披露《关于框架协议的进展公告》中称，

公司仍在积极推进与深圳普乐的合作。请结合公司知晓相关项目建设未达预期

的具体时点等，说明你公司及相关方前期公告披露是否存在不真实、不及时，

是否存在蹭热点、炒作股价等情形。请独立董事核查并发表明确意见。

    公司回复：

    （一）首次筹划相关事项至 2022 年 11 月 12 日的进展情况

    2022年8月26日，公司管理层前往徐州普乐新能源公司与其实际控制人进行

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当面洽谈，了解徐州普乐经营情况，收集相关资料。

    2022年9月7日，公司管理层及相关中介机构人员一同前往徐州普乐新能源公
司实地考察，现场商议徐州普乐新能源公司审计、评估计划安排。

    2022年9月12日，公司管理层通过视频会议方式与徐州普乐、现场中介机构
人员就审计、评估过程中遇到的具体困难进行沟通，积极推进审计、评估工作。

    2022年9月13日，经初步了解审计进场及洽谈，双方签署《框架协议》，并
经公司对外披露。

    2022年9月23日，公司管理层在上海公司办公室通过现场见面和电话会议方
式，与徐州普乐新能源公司及其股东方进行沟通，项目审计工作已初步完成，评
估工作有序进行，起草增资协议初稿，并提请交易各方审阅并反馈意见。

    2022年9月29日，为确保项目落地，基于稳妥起见，公司管理层要求徐州普
乐团队与当地政府确认政府代建厂房建设及政府支持等情况，同时，经高邮市招
商部门推荐，公司与同翎新能源进行初步接触、了解。

    2022年10月10日，公司管理层与同翎新能源科技公司、扬州市高邮开发区管
委会当面洽谈，了解同翎公司基本情况、工程进展、资金缺口、政府配套支持等
情况。公司管理层向与会各方介绍公司基本情况以及前期与普乐洽谈事宜，拟将
同翎公司作为储备项目。

    2022年11月1日，经公司再次实地考察徐州普乐，厂房需要进一步整改以符
合TOPCon生产条件；徐州普乐方面称受疫情影响，厂房建设进度有所减缓，并希
望公司能够协助联系江苏省其他城市招商部门考察其他落地点。为了尽快推进项
目落地，公司管理层在保持与徐州普乐团队继续合作的基础上，积极协助其联系
江苏省其他招商部门，先后带领徐州普乐团队前往江苏无锡市新吴区和宜兴市，
与政府部门沟通符合TOPCon生产线工艺设计所需的厂房、能评、排污、水电气等
设施设备，积极寻找合适的厂房，并与区领导当面洽谈配套设施建设支持和补贴
等相关事宜。

    2022年11月6日，扬州市高邮开发区管委会、招商局来上海招商，希望公司


                                  9
对项目及政策进行比较，能够优先考虑在高邮市发开区落地，双方表达合作推进
意愿。

    2022年11月11日，公司管理层前往扬州市高邮开发区管委会，与管委会、招
商局主要领导当面沟通，主要洽谈TOPCon电池投资落地事宜，包括合作方式、落
地资金安排等。

    2022年11月12日，公司发布《进展公告》，原文提到：“截至目前，公司组
织相关中介机构完成了对标的公司的审计、评估工作，同时考察了可比项目的基
本情况，初步确定了业务的技术及运营团队。江苏省多地具备光伏产业集群的配
套及支持政策，为推动业务的迅速执行落地，公司正与江苏省包括徐州市在内的
多地市政府部门洽谈项目执行相关事宜，具体包括拟投产的规模，配套土地、厂
房、用电及排污等安排，资金筹措和使用计划，以及税收优惠和政府补贴相关政
策等。”

    综上，截至2022年11月12日，公司与深圳普乐一直在积极推进项目合作，包
括寻找合适的项目落地厂房，前往无锡市新吴区、宜兴市现场考察。同时，公司
也考察了可比项目（同翎新能源）的基本情况，初步确定了业务的技术及运营团
队（优先深圳普乐团队、同翎新能源作为备选团队）。由于江苏省多地具备光伏
产业集群的配套及支持政策，为推动业务的迅速执行落地，公司与江苏省包括徐
州市在内的多地市政府部门（无锡市新吴区、宜兴市、扬州市）洽谈项目执行相
关事宜，具体包括拟投产的规模，配套土地、厂房、用电及排污等安排，资金筹
措和使用计划，以及税收优惠和政府补贴相关政策等。

    考虑到信息披露及时性原则，公司在2022年11月12日《进展公告》中披露与
深圳普乐团队合作最新进展情况。同时基于商业保密及谨慎性原则，以及当时暂
不确定最终会与深圳普乐团队、同翎新能源两个团队中的一个或两个进行合作，
故公司未在本次公告中披露具体的可比项目和相关技术及运营团队情况。因此，
公司及相关方前期公告客观、真实反映当时公司与各方的合作进程，公司所披露
信息不存在不真实、不及时的情形。公司继续朝着经过前期充分考察调研形成的
既定业务战略转型方向，积极推进相关项目落地后续工作，不存在蹭热点、炒作
股价等情形。

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    （二）2022年11月12日至11月24日相关事项进展情况
    2022 年 11 月 14 日，由于徐州普乐厂房建设缓慢，考虑到原《框架协议》
中亦有双方在江苏泰兴合作的计划，公司管理层陪同徐州普乐团队前往江苏省泰
兴市落地考察，双方拟在徐州普乐项目合作基础上，推进泰兴普乐项目。

    2022年11月16日，公司管理层前往扬州市，与扬州市、高邮市市政府领导，
就项目落地政府支持事宜进行当面沟通。

    2022年11月20日，公司管理层继续与深圳普乐实际控制人沟通徐州普乐项目
落地事宜，现场洽谈二期项目（泰兴普乐项目）合作事宜，并起草了《合资协议》，
提请双方内部讨论决策。当日，深圳普乐实际控制人口头表示政府可能收回徐州
普乐项目的政府代建厂房之信息。为推进公司业务转型，公司随即启动备选方案，
即加快与同翎新能源的考察、洽谈进度。

    2022年11月21日，公司管理层前往扬州市高邮市，并于次日与市政府领导就
项目方案落地具体细节进行当面沟通、确认，公司决定选择同翎新能源进行合作，
并通知了深圳普乐。

    2022年11月22日，公司收到深圳普乐发来的《终止协议》电子文稿，其表达
因标的公司徐州普乐项目政府代建厂房的建设进度未达预期，一期N型电池产能
落地时间存在不确定性等影响，拟终止双方合作。

    2022年11月23日，深圳普乐安排专人向公司现场送达了经其单方盖章的《终
止协议》，拟终止与公司的合作；当晚，公司通过公开渠道获悉欧文凯先生团队
于11月23日与另一上市公司（永和智控）签署了《框架协议》，该协议提及欧文
凯先生及其控制企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市
普乐新能源投资有限公司）所持有N型电池相关专利技术已按照上市公司要求的
合理方式转移至泰兴普乐名下。

    2022年11月24日，经公司管理层前期实地考察、沟通，并与同翎新能源实际
控制人洽谈、确认后，公司遂于当日与同翎新能源签署《合作协议》，并按照有
关规定履行披露义务。同日晚间，公司根据徐州普乐最新进展情况及时披露了《关
于<框架协议>的进展公告》。

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    综上，公司在 2022 年 11 月 25 日披露的《关于<框架协议>的进展公告》，
系根据与深圳普乐合作最新实际情况以及和同翎新能源签署《合作协议》等实际
情况予以披露，公司所披露信息不存在不真实、不及时的情形，亦不存在蹭热点、
炒作股价等情形。

    独立董事回复：

    收悉《问询函》后，我们及时向公司参与本次业务合作的人员进行电话询问、
沟通，进一步了解项目进展、公司信息披露等相关情况，并查阅公司管理层外出
行程记录、备忘录、内幕信息知情人登记表、往来信息等相关资料。经核查，我
们认为，公司在2022年11月12日、25日发布的《进展公告》、《关于框架协议的
进展公告》所述内容，符合当时的实际情况，不存在不真实、不及时的情形。公
司继续朝着经过前期充分考察调研形成的既定业务战略转型方向，积极推进相关
项目落地后续工作，不存在蹭热点、炒作股价等情形。

    三、请你公司核查与相关方进行合作事项的筹划、审议、协议签署及信息
披露等具体进程和对应时间节点，以及相关信息保密情况，并自查相关内幕信
息知情人是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在减持计划，是否存在涉嫌
内幕交易的情形。

    公司回复：

    自 2022 年 8 月底筹划本次业务合作开始，公司全体董事、监事、高级管理
人员以及董事会秘书办公室等相关内幕信息知情人员不存在买卖公司股票的情
形。在推进本次合作过程中，公司根据有关规定，要求参与本次合作洽谈的交易
对手方及其参与人员，以及公司聘请的审计、评估等中介机构人员如实填报《内
幕信息知情人登记表》，并编制相关进程备忘录，同时要求相关人员做好信息保
密工作。经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询相关内幕信息知情
人自公司 2022 年 9 月 13 日晚间首次披露《关于签署<框架协议>的公告》至 11
月 25 日披露《关于签署<合作协议>的公告》期间买卖公司股票情况，获悉：徐
州普乐一名监事在公司 2022 年 9 月 13 日晚间首次披露《框架协议》后，于 2022
年 9 月 15 日买入 1,000 股，后于 11 月 3 日亏损卖出 1,000 股。除前述情形外，


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未发现有相关内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，亦不存在涉嫌内幕交易
的情形。截至目前，公司未收到参与本次合作事项洽谈的董事长兼总裁陈继先生
和副董事长、副总裁兼财务总监吴爱清先生等人员发来的书面《减持计划报告》。

    四、备查文件
    1.相关进程备忘录及其他材料；
    2.保密协议、内幕信息知情人登记表及查询结果；
    3.标的公司相关资料。

    特此公告。


                                    中科云网科技集团股份有限公司董事会

                                             2022 年 12 月 1 日




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