北京国枫律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0515 号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2019 年第四次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2019年9月29日召开的第五届
董事会第四十六次会议决定召集。贵公司董事会已于2019年9月30日在《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆北
新路桥集团股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议公告》和《新疆北新
路桥集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，贵公司董
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事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、
采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东
大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议
于 2019 年 10 月 28 日下午 14:00 在公告通知的会议地点召开，网络投票由贵公
司委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 10 月 28 日上午 9:30－11:30，下
午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2019 年 10 月 27 日下午 15:00 至 2019 年 10 月 28 日下午 15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第四十六次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及委托代理人共 3 人，代表股份 424,284,390 股，占贵公司股份总数的 47.2368％；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东
及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员
及贵公司律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投
票方式参加本次股东大会的股东共 6 人，持有贵公司股份 584,580 股，占贵公司
股份总数的 0.0651%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行了认证。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
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关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
明的十八项议案，本次股东大会形成决议如下：
1、审议《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律法规规定条件的议案》
表决结果：同意 424,690,970 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9581%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 88.4748%。
2、逐项审议《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
2.01 发行可转换债券购买资产－种类和面值
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 88.4748%。
2.02 发行可转换债券购买资产－发行方式
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 88.4748%。
2.03 发行可转换债券购买资产－发行对象及认购方式
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
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其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 88.4748%。
2.04 发行可转换债券购买资产－发行数量
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本
议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 88.4748%。
2.05 发行可转换债券购买资产－转股价格
表决结果：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%。
2.06 发行可转换债券购买资产－转股价格的调整
表决结果：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%。
2.07 发行可转换债券购买资产－转股股份来源
表决结果：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%。
2.08 发行可转换债券购买资产－债券期限
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
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其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.09 发行可转换债券购买资产－转股期限
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.10 发行可转换债券购买资产－锁定期
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.11 发行可转换债券购买资产－转股股数确定方式以及转股时不足一股金
额的处理办法
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.12 发行可转换债券购买资产－到期赎回条款
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.13 发行可转换债券购买资产－转股价格向下修正条款
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
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联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.14 发行可转换债券购买资产－转股价格向上修正条款
表决结果：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%。
2.15 发行可转换债券购买资产－有条件强制转股条款
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.16 发行可转换债券购买资产－提前回售条款
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.17 发行可转换债券购买资产－担保事项
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.18 发行可转换债券购买资产－评级事项
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
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联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.19 发行可转换债券购买资产－可转换债券转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.20 发行可转换债券购买资产－其他事项
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.21 发行股份购买资产－发行股份的种类和面值
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.22 发行股份购买资产－发行方式
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.23 发行股份购买资产－发行对象
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
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联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.24 发行股份购买资产－发行价格
表决结果：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%。
2.25 发行股份购买资产－发行价格调整方案
表决结果：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%。
2.26 发行股份购买资产－发行股份数量
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.27 发行股份购买资产－锁定期安排
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.28 发行股份购买资产－上市地点
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
8
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.29 募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－发行可转换债
券的种类和面值
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.30 募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－发行方式
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.31 募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－发行对象
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.32 募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－发行数量
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.33 募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－转股价格
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
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席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.34 募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－转股价格调整
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.35 募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－锁定期
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.36 募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－其他事项
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.37 募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－种类与面值
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.38 募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－发行方式
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
10
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.39 募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－发行对象
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.40 募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－发行数量
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
2.41 募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－发行股份的定价依据、
定价基准日和发行价格
表决结果：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,213,960 股，反对 330,480 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 78.6020%。
2.42 募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－锁定期安排
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
3、审议《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支
11
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
4、审议《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
5、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明的议案》
表决结果：同意 424,690,970 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9581%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 424,690,970 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9581%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
12
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
8、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
9、审议《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
11、审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依据
及公平合理性的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
12、审议《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
13
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
13、审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事
项的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
14、审议《关于本次重组方案调整不构成原重组方案重大调整的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
15、审议《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
16、审议《关于批准公司房地产业务的专项自查报告的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
17、审议《关于提请股东大会批准建工集团免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》
表决结果：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占出
14
席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意 424,690,970 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9581%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440 股，反对 178,000 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.4748%。
经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结束后，贵公司就表
决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次
股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席
本次股东大会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
15
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
付立新
姜 黎
2019 年 10 月 28 日
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