上海市锦天城律师事务所

           关于新疆北新路桥集团股份有限公司

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
 暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况和认购对象

                     合规性的法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

      电话：021-20511000         传真：021-20511999

      邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                   关于新疆北新路桥集团股份有限公司
  发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况和认购对象
                           合规性的法律意见书
                                                         编号：01F20192088

致：新疆北新路桥集团股份股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份
有限公司（以下简称“上市公司/北新路桥”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已于2019年8月14日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”），于2019年10月28日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见
书》”），于2020年1月2日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥
集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于2020年3月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份
有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2020
年4月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公
司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、于2020年6
月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）和于2020

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年7月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”）。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会
的有关规定，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。除非文义另有所
指，本法律意见书使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书》、《标的
资产过户法律意见书》、《实施情况的法律意见书》中的含义相同。


                              声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

     三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文


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件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。

     五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：


                                 正 文

     一、本次交易的方案概述

     根据《发行可转换债券及股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议
（二）》北新路桥第五届董事会第五十五次会议决议以及《重组报告书》，本次
交易方案的主要内容如下：

     （一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

     北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团
持有的北新渝长 100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019）
第 8605 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，北新渝长股东全
部权益的价值为 108,170.97 万元。经交易双方协商，北新渝长 100%股权的交易
作价为 108,170.97 万元。

     （二）募集配套资金

     为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过 35 名特定投资者非
公开发行不超过 15,000.00 万元可转换债券及不超过 79,970.97 万元股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 94,970.97 万元，募集配套资金总额不超过拟

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购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将按照《证券发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集资金具体用途如下：

序号                     用   途                       拟投入募集配套资金（万元）

  1      支付本次交易中的现金对价                                           13,200.00

  2      支付本次交易相关费用                                                2,000.00

  3      投入标的公司项目建设                                               79,770.97

                    合   计                                                 94,970.97

      本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买
资产行为的实施。



      二、本次交易的批准和授权

      截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

      （一）北新路桥的批准和授权
      2019 年 3 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案。

      2019 年 8 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案。

      2019 年 10 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第四十七次会议；2019 年
12 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第四十九次会议；2020 年 3 月 10 日，
上市公司召开第五届董事会第五十次会议；2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第
五届董事会第五十二次会议；2020 年 5 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第
五十五次会议，审议通过了《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可
转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及摘要》等相关议案。

      2019 年 10 月 28 日，上市公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过

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了本次重大资产重组方案等相关议案，批准建工集团免于以要约收购方式增持上
市公司股份，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。

     2020 年 3 月 26 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司本次募集配套资金方案》、《关于更新<新疆北新路桥集团股
份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及摘要》等相关议案。

     （二）建工集团的批准和授权

     2019 年 8 月 10 日，本次交易的交易对方建工集团召开第二届董事会第四十
二次董事会会议，审议通过了《关于北新路桥发行可转换债券及股份购买集团渝
长高速公路股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。

     （三）国资监管部门的批准

     2019 年 5 月 24 日，十一师国资委发布《关于将重庆北新渝长高速公司建设
有限公司股权转让至北新路桥集团的通知》（师国资发[2019]38 号），同意建
工集团将持有的北新渝长 100%股权转让至北新路桥。

     2019 年 8 月 16 日，北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信
大华评报字（2019）第 8605 号《资产评估报告》及评估结果获得十一师国资委
的备案。

     2019 年 9 月 3 日，兵团国资委出具《关于北新路桥发行股份、可转换债券
及现金购买建工集团持有的北新渝长 100%股权并募集配套资金的批复》（兵国
资发[2019]42 号），同意北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团
持有的北新渝长 100%股权并募集配套资金的总体方案。

     （四）中国证监会的批准

     2020 年 4 月 22 日，本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会
2020 年第 14 次工作会议审核通过。

     2020 年 5 月 27 日，中国证监会核发证监许可[2020]1005 号批复,核准本次
交易。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的
批准和授权，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。

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     三、本次交易的实施情况

     （一）标的资产过户情况

     根据重庆市长寿区市场监督管理局于 2020 年 6 月 28 日核发的《营业执照》
（统一信用代码：91500115MA5U599D9X）、《准予变更登记通知书》，并经本所
律师核查北新渝长修改后的《公司章程》，北新渝长 100%股权已过户至北新路
桥名下。

     （二）新增注册资本验资情况

     2020 年 6 月 29 日，希格玛出具《验资报告》[希会验字（2020）0027 号]，
经审验，截至 2020 年 6 月 29 日止，北新路桥已收到建工集团投入的北新渝长
100%股权，北新路桥已向交易对方发行共计 156,451,617 股，每股面值 1 元，每
股发行价格为人民币 5.38 元.本次发行后，北新路桥注册资本增加 156,451,617
元，变更后的注册资本为 1,054,658,053 元。

     （三）新增股份登记及上市情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）于 2020 年 7 月 2 日出具的《股份登记受理确认书》（业务单号：
101000009746），中登公司深圳分公司已于 2020 年 7 月 2 日受理北新路桥非公
开发行新股的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。北新路桥本次非公开发行新股数量为 156,451,617 股（其中限售流通股数量
为 156,451,617 股），非公开发行后公司股份数量为 1,054,658,053 股。

     根据上市公司相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，北新路桥本次交
易项下购买资产涉及新增股份已完成登记手续，并于 2020 年 7 月 20 日在深交所
上市。

     （四）可转换债券初始登记情况

     根据中登公司深圳分公司于 2020 年 8 月 3 日出具《证券初始登记确认书》
并经本所律师核查，本次交易购买资产涉及的定向可转债发行已于 2020 年 8 月
3 日完成初始登记，登记数量为 1,080,000 张。

     综上，本所律师认为，发行人已完成本次交易项下购买资产涉及标的资产过

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户、新增注册资本验资、新增股份登记及上市、定向可转换债券初始登记等手续，
本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。



     四、本次定向可转债发行的方案和发行情况

     （一）本次定向可转债发行的方案
     1、发行可转换债券的种类和面值

     本次发行的股份种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可转换债券
转换的 A 股股票将在深交所上市。

     每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

     2、发行方式

     本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

     3、发行对象

     发行对象为目标公司的股东建工集团。

     4、转股价格

     本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，即 5.38 元/股。

     5、转股价格的调整

     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

     派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

     派送现金股利：P1=P0-D；

     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

     其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股


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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。

     6、发行数量

     本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整
数）。

     根据《发行可转换债券及股份购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可
转换公司债券方式购买资产的金额为 10,800.00 万元，发行数量 108 万张，若发
行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38 元/股，本次发行可转换公司
债券购买资产对应初始转股数量为 20,074,349 股。
     7、转股股份来源

     本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。

     8、债券期限

     本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

     9、转股期限

     本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定
行使转股权。

     10、锁定期

     交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换
债券发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限
售期限基础上自动延长 6 个月。

     本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股
取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

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     若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。

     11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

     本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

     其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。

     可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。

     12、债券到期赎回条款

     在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券本金及利息。

     13、转股价格向下修正条款

     在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前 20
个交易日股票均价的 90%或前一个交易日公司股票均价的 90%。

     14、转股价格向上修正条款

     在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日北
新路桥股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。


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     15、有条件强制转股条款

     当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续
期间，如北新路桥股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的
130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市
公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价
格强制转化为北新路桥普通股股票。

     16、提前回售条款

     在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债
券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价
格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

     可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。

     17、担保事项

     本次发行可转换债券不设担保。

     18、评级事项

     本次发行可转换债券不安排评级。

     19、转股年度有关股利的归属

     因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等


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的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

     20、其他事项

     本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案
条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配
套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明
确。

     （二）本次定向可转债发行的发行情况

     1、发行结果

     根据中登公司深圳分公司于 2020 年 8 月 3 日出具《证券初始登记确认书》，
本次定向可转债发行已于 2020 年 8 月 3 日完成初始登记，登记数量为 1,080,000
张。

     2、发行登记实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明并经本所律师核查，本次定向
可转债发行的登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证券会的核准批复或
证监会核准的《重组报告书》披露的信息存在差异的情形。

     综上，本所律师认为，上市公司向交易对方非公开发行可转债已完成初始登
记，本次定向可转债发行的登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证券会
的核准批复或证监会核准的《重组报告书》披露的信息存在差异的情形。



       五、本次定向可转债发行的发行对象

     根据北新路桥第五届董事会第五十五次会议决议、2020 年第一次临时股东
大会决议、《重组报告书》以及北新路桥与建工集团签署的附条件生效的《发行
可转换债券及股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》件并经
本所律师核查，本次定向可转债发行的对象为建工集团，系在中华人民共和国依
法设立、有效存续的企业法人，具备参与本次定向可转债发行的主体资格，符合
《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。



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     六、结论性意见

     综上，本所律师认为，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序；发行人
已完成本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股
份登记及上市、定向可转换债券初始登记等手续，本次交易已按照《重组管理办
法》适当实施；上市公司向交易对方非公开发行可转债已完成初始登记，本次定
向可转债发行的登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证券会的核准批复
或证监会核准的《重组报告书》披露的信息存在差异的情形；本次定向可转债发
行的对象具备参与本次定向可转债发行的主体资格，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     本法律意见书一式五份。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）




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                                                                       年      月      日




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