证券代码：002307     证券简称：北新路桥     公告编号：临 2021—59


                    新疆北新路桥集团股份有限公司
           关于投资长水机场至双龙高速公路特许经营项目
                            暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与新建

红曼基金管理（北京）有限公司组成的联合体于近日中标长水机场至双龙高速公

路特许经营项目（以下简称“本项目”）。具体内容详见 2021 年 9 月 27 日披露

于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关

于长水机场至双龙高速公路特许经营项目投资人中标公告》（公告编号：临 2021

－55）。

    为促进企业转型升级和可持续发展，本公司与新建红曼基金管理（北京）有

限公司组成联合体拟采用“股权合作+施工总承包+BOT”模式参与长水机场至

双龙高速公路特许经营项目建设（以下简称“本项目”、“项目”），本公司为联

合体牵头人，估算总投资约 326613.0328 万元。

    本公司于 2021 年 9 月 30 日召开的第六届董事会第十六次会议以 7 票赞成，

2 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资长水机场至双龙高速公

路特许经营项目暨关联交易的议案》。公司关联董事李奇、于远征回避表决，由

7 名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审

查并发表了独立意见。
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    新建红曼基金管理（北京）有限公司为本公司控股股东新疆生产建设兵团建

设工程（集团）有限责任公司之控股子公司，根据深交所《股票上市规则》的规

定，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，关联股东兵团建工集团将

对此项议案回避表决。此项投资为公司日常经营活动，因此不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对手方基本情况及关联关系说明

    （一）业主情况

    业主名称：云南滇中新区规划建设管理部

    本公司与云南滇中新区规划建设管理部不存在关联关系。

    （二）联合体暨关联方情况

    联合体名称：新建红曼基金管理（北京）有限公司

    注册资本：1000 万元人民币

    公司住所：北京市朝阳区京顺东路 6 号院 3 号楼四层

    法定代表人：于远征

    股权结构：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有其 51%

的股权，红曼同创投资基金管理（北京）有限公司持有其 49%的股权。

    主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

    最近一期财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，新建红曼基金管理（北京）有

限公司未经审计资产总额为 732.75 万元，净资产为 720.18 万元，净利润-19.11

万元。

    关联关系：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司为本公司控股

股东，持有本公司 47.96%股权；新建红曼基金管理（北京）有限公司为本公司

控股股东之控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1 条第六项

规定的情形。
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    三、投资标的基本情况

    （一）项目概况

    本项目主线路线起点位于长水机场高速公路呈黄立交附近，接机场高速与呈

黄快速路相连的呈黄立交西北侧预留匝道处，路线沿李其片区东北侧向西北方向

延伸，上跨空港大道、运油专用线铁路、沾昆铁路后，沿现状背阴山外侧绕行，

与嵩昆快速路设置全互通立交后，继续向西北避开大摆村、双龙乡，沿背阴山外

侧绕行后，在 K8+552 位置跨越绕城高速，主线路线止点位于昆明北收费站西侧，

接昆曲高速与西北绕高速相连的哨上立交处；主线路线全长 10.268km，桥隧比

为 44.07%。设计时速 100 公里/小时，双向六车道高速公路标准，路基宽度 33.5

米。全线设置呈黄（枢纽）、哨上(枢纽)2 处互通式立交。推荐路线设计桥梁 4152

米/10 座(含互通区)，其中特大桥 1 座、大桥 6 座、中桥 2 座、小桥 1 座，桥梁

占主线里程 40.3%。隧道 459 米/1 座(黑坡村隧道)，为中隧道，隧道占主线里程

4.47%。

    交通工程及沿线设施：高速公路监控分中心 1 处，设养护工区 1 处， 收费

站管理站 1 处。

    （二）项目建设模式

    本项目采用特许经营模式运作，拟采用“股权合作+施工总承包+BOT”方

式实施。

    （三）项目投资情况

    1.总投资情况

    本项目特许经营期限(合作期限)为 32 年，其中：建设期为 2 年，运营期 30

年，估算总投资约 326613.0328 万元。本项目资本金为 96256.62 万元，资本金以

外的建设资金由项目公司通过银行贷款筹集。资本金出资情况：社会投资人出资

约 65090.88 万元，滇中新区政府方出资约 31165.74 万元。
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    设立项目公司注册资本 10000 万元人民币，政府方持股 49%，社会资本方持

股比例为 51%，其中本公司持股 34%，所承担的工作内容为按约定合作方式按

期到位资本金、协助项目公司开展融资工作，并作为本项目的施工总承包单位，

按照股权比例取得项目收益；新建红曼基金管理（北京）有限公司持股比例 17%，

所承担的工作内容为按约定合作方式按期到位资本金、协助项目公司开展融资工

作，并作为本项目的股东，按照股权比例取得项目收益。

    2.投资方案

    根据本项目招标公告，项目总投资约为 32.66 亿元，项目资本金为 96256.62

万元。投资人承诺用自有资金投入项目资本金 6.51 亿元，其余资本金约 3.12 亿

元由滇中新区政府方出资。投资人的项目资本金将在项目公司成立、项目公司基

本账户开立之日起两个月内以现金方式一次性出资到位。其余建设资金（银行贷

款筹集）占本项目总投资的 70.5%，约 23.04 亿元，按 50%、50%的计划筹集。

    由项目公司为主体实施的其余建设资金筹措计划如下：
      时间           项目建设期第一年   项目建设期第二年        合计
  金额（亿元）            11.52              11.52              23.04
    投入比例               50%                50%               100%

    3.政府优惠政策

    1.公司投标时资本金中标金额为 6.51 亿元，本项目资本金约为 9.63 亿元，

剩余资本金 3.12 亿元由滇中新区政府方出具。

    2.项目收入弥补各项成本支出后仍有剩余收入，先用于确保社会投资人中标

的资本金税后财务内部收益率的当期投资收益，项目特许经营期内，剩余收入在

满足社会投资人当期投资收益后仍有剩余的，先用于弥补此前年份未能满足的社

会投资人的投资收益。在项目收入满足社会投资人当期投资收益、此前年份投资

收益后仍有剩余的，剩余部分视作项目超额收益。在收益分配时，在满足社会投

资人当期收益前，滇中新区政府方不参与分配。超额收益产生后，滇中新区政府

方和社会投资人按持股比例参与收益分配。
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    （四）建设期及运营期

    本项目建设期 2 年，运营期 30 年。

    四、投资协议的主要内容

    截至目前，联合体尚未签订本项目的《投资协议》及《特许经营协议》，公

司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

    五、对外投资的目的以及对公司的影响

    本项目是《昆明市城市总体规划（2011-2020 年）》高速公路网和长水国际

机场综合交通枢纽规划中城际交通通道的重要组成部分；是长水机场西北方向、

东北方向主要城际集散通道的重要组成部分。承担机场至武定、曲靖、寻甸等方

向的城际交通，为武定、曲靖、寻甸等方向提供了进出长水机场 T1 航站楼的最

便捷的高速通道，是昆明市区规划的西北方向绕城高速的核心段落。其建成可以

大大缓解机场高速交通压力，提高路网通行效率，促进长水机场“面向东南亚、

南亚的国际航空枢纽”功能定位的实现。公司为深度挖掘云南市场，拓宽公司在

云南的投资市场，且经过测算，项目收益率能达到 6%以上，因此项目具有一定

投资价值。同时，通过投资与施工联动，促进公司业务发展，提高公司的资产规

模水平，增强公司持续经营能力、抗风险能力和盈利能力。

    六、风险分析

    1.市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误，将

会导致项目施工成本增大，从而影响项目施工利润及投资收益。

    2.融资成本风险：本项目时间周期长，贷款额度高，在建设、运营过程可能

存在融资成本增加的风险。

    七、前十二个月对外投资情况

    截至 2021 年 10 月 8 日，除本次对外投资外，公司过去 12 个月内，相关交

易类别下标的对外投资情况如下：
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序                                             持股       注册资本     取得
                    投资标的
号                                             比例       （万元）     方式

1    广西北新建筑工程有限公司                  100%         6,000      设立

     中尚科（上海）企业管理咨询合伙企业（有
2                                              99.98%      12,002.4    设立
     限合伙）

3    石河子开发区顺通路桥有限责任公司           51%         1,003      收购

4    中食科创建筑安装工程（北京）有限公司       51%         1,000      收购

5    福建省涌智公路养护有限公司                 51%         1,098      收购

     八、涉及关联交易的其他安排

     本次对外投资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和

新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。

     九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 8 日，本公司与新建红曼基金管理（北京）

有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额 0.00 元。

     十、独立董事事前认可和独立意见

     公司独立董事李斌、季红、张海霞仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在

此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司与新建红曼基金

管理（北京）有限公司组成联合体共同投资长水机场至双龙高速公路特许经营项

目符合公司的战略发展方向，有利于本公司加快进入政府与社会资本投资市场，

进一步发挥公司整体优势，实现公司主业转型升级。此项目采用“股权合作+施

工总承包+BOT”模式，且业主履约能力较强，投资本项目在经济效益上可行。

     该事项操作过程规范，遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，符合相

关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益

的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程

序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易。
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十一、备查文件

1.公司第六届董事会第十六次会议决议；

2.公司第六届监事会第十三次会议决议。

3.独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议事项的独立意见；

4.独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议事项的事前认可意见。




特此公告。




                              新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

                                       二〇二一年十月八日