中利集团：华英证券有限责任公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见2020-03-31
华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏中利
集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的持续督导机构和保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，经审慎核查，
对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核
查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591 号《关于核准江苏中利集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 23,267 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 13.35 元，
募集资金总额为人民币 3,106,144,500.00 元，扣除发行费用人民币 21,322,670.00
元后，实际募集资金净额为人民币 3,084,821,830.00 元。上述募集资金实际到位
时间为 2017 年 12 月 29 日，存入公司募集资金专用账户。
上述非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具了天衡验字（2017）00164 号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
2007年12月28日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制
度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董
事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订；2020年3月9日，公
司第五届董事会2020年第三次临时会议对募集资金管理制度再次进行修订，并经
公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司募集资金实行专户存储制度，募
集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
2018年1月18日，公司会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行
股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行就公司非公开发行
股票募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月25日，公司及全资子公司——苏州腾晖光伏技术有限公司（以下
简称“腾晖光伏”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司
常熟支行、浙商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2018年4月11日， 公司及控股子公司——青海中利光纤技术有限公司（以下
简称“青海中利”）会同华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司
常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。
2018年11月16日，公司及全资子公司腾晖光伏会同华泰联合证券有限责任公
司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟
分行、中国银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司因聘请华英证券有限责任公司担任公司 2018 年度非公开发行股票的
保荐机构，原保荐机构华泰联合证券有限责任公司未完成的对公司 2017 年非公
开发行股票的持续督导工作由华英证券承接完成。变更保荐机构后，2019年3月
13日公司分别与保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有
限公司常熟沙家浜支行、中国工商银行股份有限公司常熟东南支行重新签订了
《募集资金三方监管协议》；与控股子公司青海中利光纤技术有限公司、保荐机
构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行
重新签订了《募集资金四方监管协议》；与全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公
司、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司常熟支行、
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开
发区支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行分别重新签订了《募集资金四方
监管协议》。
2019年5月30日，由于公司变更募集资金专户，分别与全资子公司苏州腾晖
光伏技术有限公司及保荐机构华英证券有限责任公司与中国农业银行股份有限
公司常熟分行针对新设募集资金账户签订《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年2月29日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
专户银行 银行账号 募集资金余额 存款方式
中国工商银行股份有限公司常熟东南支行 1102025529008352596 1.19 活期存款
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行 10521201040011151 8.33 活期存款
平安银行股份有限公司常熟支行【注】 15000091595813 - 活期存款
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行【注】 10521201040012118 3,233.14 活期存款
浙商银行股份有限公司常熟支行 3050020610120100010426 19.41 活期存款
中国建设银行股份有限公司常熟分行 32250198613600001366 0.36 活期存款
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行 10521201040011615 - 活期存款
中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行 489772471281 - 活期存款
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行 10521201040011219 0.67 活期存款
合 计 - 3,263.10
注：公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公
司将开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户（账号：15000091595813）变更至在中国农业
银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金专户（账号：10521201040012118），并注销平安银行股
份有限公司常熟支行开立的募集资金专用账户。公司已将全部募集资金余额（含银行利息收入）转入新开
立的募集资金专户。2019年5月21日原专户注销手续已办理完毕，专户变更工作已经完成。
三、本次拟结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况
公司本次拟结项的募集资金投资项目为“350MW光伏电站项目”，该项目已
实施完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金为28,091.50万元，上述项目募集
资金的使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
实际投资金 节余募集资 是否实施
募集前承诺 募集后承诺 额与募集后 金占拟投入 完毕并达
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
投资金额 投资金额 承诺投资金 募集资金的 到预定可
额的差额 比例 使用状态
河南马村区 河南马村区 50M W
1 30,933.97 30,933.97 27,001.49 -3,932.48 12.71% 是
50M W 项目 项目
安徽定远一期 安徽定远一期
2 20M W 及二期 20M W 及二期 24,927.14 24,927.14 9,126.92 -15,800.22 63.39% 是
20M W 项目 20M W 项目
安徽丰乐 20M W 安徽丰乐 20M W
3 13,007.67 13,007.67 4,842.92 -8,164.75 62.77% 是
项目 项目
浙江湖州 60M W 浙江湖州 60M W 项
4 37,331.66 37,331.66 37,096.86 -234.80 0.63% 是
项目 目
河南祥符区
5 80M W 项目（注 48,992.83 - -
1）
江西余干 100M W
6 4,541.66 - -
项目（注 1）
安图县 32.48M W
7 光伏扶贫项目（注 12,062.01 12,068.42 6.41 0.00% 是
1）
承德县 33.3M W 光
8 13,616.11 13,637.95 21.84 0.00% 是
伏扶贫项目（注 1）
民和县 43.4M W 光
9 16,084.93 16,103.57 18.64 0.00% 是
伏扶贫项目（注 1）
丰宁县 37.5M W 光
10 11,771.44 11,765.30 -6.14 0.05% 是
伏扶贫项目（注 1）
合计 159,734.93 159,734.93 131,643.43 -28,091.50 17.59%
注1：2018年10月25日公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目350M W光伏电站项目中“河南祥符区80M W项目”和“江
西余干100M W项目”进行变更，原计划投入该项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县
32.48M W光伏扶贫项目”、“承德县33.3M W光伏扶贫项目”、“民和县43.4M W光伏扶贫项目”和“丰宁县
37.5M W光伏扶贫项目”。
四、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
一方面，项目实施过程中光伏电站的组件价格下降较多。另一方面，公司在
募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出
发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，结合光伏市场的
情况和国家相关政策的变化情况，在保证项目质量和控制风险的前提下，对项目
建设的各方面费用进行了严格的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度
和优化，合理地降低了项目建设成本和费用。受上述等方面影响，本次募投项目
形成一定数量的资金节余。
五、节余募集资金永久补充流动资金的计划
公司“350MW光伏电站项目”已经实施完毕，为了最大限度地发挥募集资金
的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司将上述募投项目结项后的节余募
集资金及利息收入用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以
资金转出当日专户余额为准）。鉴于公司第四届董事会2019年第六次临时会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时性补充流动资金，其中
“350MW光伏电站项目”的闲置募集资金暂时性补充流动资金金额为25,000万元，
公司将于该暂时性补充流动资金归还至募集专户且待公司股东大会审议通过《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》后再进行永久
补流。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理
制度》的有关规定。上述事项实施完毕后，上述项目尚未支付的尾款将由公司以
自有资金支付，公司管理层将办理募集资金专户注销事项，相关的募集资金三方
监管协议、募集资金四方监管协议亦将予以终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金的影响
公司募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，本次使用节余募集资金永
久性补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，满足公司日常经营的流
动资金需求，降低财务费用，有利于提升公司的经营效益，符合证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、独立董事意见
公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，充
分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，
符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
前述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关
规定。因此，我们同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，
符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的
情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司将部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可
实施。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中利集团部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案已经通过公司第五届董事会2020年第四次临时会议和第五
届监事会2020年第四次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立
意见，公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务，此外
相关募集资金到账已超过一年，且该事项不影响其他募集资金项目的实施，符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理制度》的相关规定。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实
施。综上，华英证券对中利集团部分募投项目结项，在暂时补流资金2.5亿归还
后，将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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史宗汉 陈梦扬
华英证券有限责任公司
年 月 日
