证券代码：002309              证券简称：ST中利        公告编号：2023-045


                      江苏中利集团股份有限公司
                   第六届董事会第三次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、会议召开情况

    江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2023 年 4
月 11 日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届董事会成员于 2023 年 4 月 21
日以现场加通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第三次会议。会议于 2023
年 4 月 21 日如期召开。本次会议应到董事 9 名，出席会议董事 9 名。会议由董
事长王伟峰主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

       二、会议审议情况

       （一）审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

    董事会经审议认为：《2022年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司
2022年度经营情况，并详实地阐述了2023年度经营工作规划与可能预见的主要风
险。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

    具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《2022
年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”内容。
    公司前任独立董事郭长兵和现任独立董事蒋悟真、迟梁、李兴尧分别向董事
会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
    该议案需提交2022年度股东大会审议。

                                     1/5
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （三）审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》；

    具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内
容。
    该议案需提交2022年度股东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

    经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2022
年度可供分配利润为-4.85亿元。
    鉴于公司2022年度亏损，未分配利润为负数，同时为支持公司各项业务持续
开展，实现公司稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公
司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》规定的现金分红条件，公司董事会
拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，该议案需提交2022年度股
东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （五）审议通过了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的
议案》；

    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有
限公司募集资金2022年度存放与使用情况鉴证报告》。
    具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内
容。
    独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （六）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
    具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内
                                    2/5
容。
   独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
   该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （七）审议通过了《2022年年度报告及摘要》；

   具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2022
年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
   该议案需提交2022年度股东大会审议。
   该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （八）审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计
日常关联交易的议案》；

   具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn) 披露的内容。
   独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
   该议案需提交2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
   该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王伟峰、陈辉回
避表决。

       （九）审议通过了《关于2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的
议案》；

   2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有
关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
   独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
   该议案需提交2022年度股东大会审议。
   该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （十）审议通过了《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方
案的议案》；

   根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公
司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
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    具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn) 披露的内
容。
    独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交2022年度股东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （十一）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备和预计负债的议
案》；

    公司本次计提资产减值准备和预计负债事项符合企业会计准则和公司内部
控制等相关规定，并从谨慎性原则出发，客观地体现了公司资产的实际情况，能
够更加公允地反映 2022 年公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加
真实可靠，具有合理性。
    具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn) 披露的内
容。
    监事会、董事会审计委员会、独立董事均发表了同意的意见。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （十二）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》；

    具体内容详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的
内容。
    该议案需提交2022年度股东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （十三）审议通过了《董事会关于公司2022年度保留意见审计报告涉及事
项的专项说明》；

    具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内
容。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （十四）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

                                    4/5
   董事会认为：公司关于前期会计差错更正及追溯调整是基于公司实际经营
情况，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，本次关于前期会计差错更正及追溯调整的相关决策程序符合法律、法规及
《公司章程》等的规定。
   具体内容详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的
内容。
   独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
   该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       （十五）审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。

       具体详见2023年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn) 披露的内
容。
   该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       三、备查文件

   1、公司第六届董事会第三次会议决议；
   2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。


                                     江苏中利集团股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 21 日




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