北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                    邮编：100005
                                                                                                                         电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                         传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                               junhebj@junhe.com



                                      关于北京东方园林环境股份有限公司

                                     第二期股票期权激励计划第四个行权期

                            及预留授予股票期权第三个行权期不可行权

                                                   相关事项的法律意见书
           致：北京东方园林环境股份有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
           师事务所，接受北京东方园林环境股份有限公司(原名称为北京东方园林股份有
           限公司、北京东方园林生态股份有限公司，以下简称“公司”或“东方园林”)
           的委托，担任公司第二期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激
           励计划”)的专项法律顾问。就《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激
           励计划(草案)》(以下简称“《二期激励计划（草案）》”)及相关事宜，本所已
           于2014年8月22日出具了《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林股份有限公
           司第二期股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见
           书一》”），于2014年12月12日出具了《关于北京东方园林股份有限公司第二期股
           票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称 “《原法律
           意见书二》”），于2015年8月7日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第
           二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见
           书三》”），于2015年12月3日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期
           股票期权激励计划延期授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》（以下简称
           “《原法律意见书四》”），于2016年1月25日出具了《关于北京东方园林生态股份
           有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜的法律意见书》
           （以下简称 “《原法律意见书五》”），于2016年4月14日出具了《关于北京东方园
           林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及第一个行权期不可行权相
           关事项的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书六》”），于2016年8月2日出具

北京总部    电话: (86-10) 8519-1300    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
            传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050
上海分所    电话: (86-21) 5298-5488    广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
            传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168
            传真: (1-888) 808-2168                                                                                                www.junhe.com
了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项
的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书七》”），于2017年5月12日出具了关
于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整和第二期股票
期权激励计划第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项
的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书八》”），于2017年7月21日出具了《关
于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法
律意见书》（以下简称 “《原法律意见书九》”），于2018年7月19日出具了《关于
北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律
意见书》（以下简称 “《原法律意见书十》”），于2018年11月23日出具了《关于北
京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意
见书》（以下简称 “《原法律意见书十一》”），另于2018年11月23日出具了《关
于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划第三个行权期及预
留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》（以下简称 “《原
法律意见书十二》”）。

    现就公司第二期股票期权激励计划第四个行权期及预留授予股票期权第三
个行权期不可行权（以下简称“本次不可行权”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及公司股东大会审议通
过《二期激励计划（草案）》时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第33
号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林环境股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具。根据中国证监会作出的相关解释，本次激励计划不执行
现行有效的《上市公司股权激励管理办法》（自2016年8月13日起施行）。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他



                                     2
有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所仅就与本次不可行权的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表意见。

    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次不可
行权之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司
本次不可行权授予必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次不可行权所涉及的有关事实进行了核查和验
证，并出具本法律意见书。

一、 本次不可行权

   （一） 本次不可行权的具体情况

    1. 根据《北京东方园林生态股份有限公司2014年年度报告》、《北京东方园
林生态股份有限公司2018年年度报告》，2018年度扣除非经常性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润为1,317,083,646.26元，2018年度净利润比2014年度净利
润增幅为134.69%，未达到260%；2018年度加权平均净资产收益率为13.28%，低
于17%，不符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第4项规定的第四个
行权期及预留授予股票期权第三个行权期的行权条件。

    2. 本次不可行权的行权安排：经公司第六届董事会第三十五会议审议通过，
决定注销公司第二期股权激励计划首次授予106名激励对象及预留授予8名激励
对象剩余全部股票期权。

   （二） 本次不可行权的批准

    1. 2019年4月3日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议
审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期
及预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2018年度业
绩未达到《二期激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预
留授予第三个行权期的业绩考核要求，同时，由于本考核期为第二期股票期权激
励计划最后一个考核期，提议注销首次授予106名激励对象及预留授予8名激励对
象剩余全部股票期权，并将该议案提交公司董事会审议。




                                   3
    2. 2019年4月19日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公
司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期
权第三个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2018年度业绩未达到《二期激
励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予第三个行权
期的业绩考核要求，同时，由于本考核期为第二期股票期权激励计划最后一个考
核期，董事会决定注销首次授予106名激励对象及预留授予8名激励对象剩余全部
股票期权。

    3. 2019年4月19日，公司独立董事发表了“关于公司第二期股票期权激励计
划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期不符合行
权条件的独立意见”，认为公司因2018年度业绩未达到《二期激励计划（草案）》
规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予第三个行权期的业绩考核要
求，公司董事会注销首次授予106名激励对象及预留授予8名激励对象剩余全部股
票期权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规
和《二期激励计划（草案）》的相关规定。

    4. 2019年4月19日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期
权第三个行权期不符合行权条件的议案》，认为公司2018年度业绩指标未达到《二
期激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期
权第三个行权期的业绩考核要求，行权条件不满足，同意注销106名首次授予激
励对象及8名预留授予激励对象获授的剩余全部股票期权。

   （三） 本次不可行权的其他事项

    公司本次不可行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规
范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理注销登记手续。

二、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

   1.   公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规
定，决定本次不可行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股
权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次不
可行权合法、有效。

   2.   公司本次不可行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有



                                    4
关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理变更登记手续。

    本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




                                  5
[签署页，本页无正文]




                                  北京市君合律师事务所




                       负责人：

                                            肖微




                       经办律师：

                                        赵吉奎




                                        薛天天



                                       年          月   日




                       6