海大集团：关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书2021-04-30
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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的法律意见书
瑛明法字(2021)第 SHE2021054 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简
称“海大集团”或“公司”)的委托，担任海大集团实施 2021 年股票期权激励计划(以下简
称“本次激励计划”或“本激励计划”)项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理
办法》(中国证监会令第 148 号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证
监会行政规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定，就公司实施本次激励计划涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发
表意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不
具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义
务。
本所同意海大集团在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
本法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为海大集团实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实施本次激励计划所涉及的有关文件和事实进
行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、 海大集团实施本次激励计划的主体资格
1.1 经本所律师查验，海大集团系经商务部以商资批(2007)905 号《关于同意广东海
大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资[2007]0130 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由深圳市海大投资有限
公司(现更名为“广州市海灏投资有限公司”)和 CDH Nemo(HK) Limited 作为发起
人，于 2007 年 7 月 20 日由“广东海大实业有限公司”整体变更而成的股份有限公
司。
经中国证监会证监许可[2009]1149 号《关于核准广东海大集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准，海大集团于 2009 年 11 月 18 日向社会公开发行
5,600 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为 28 元/股，募集资金于
2009 年 11 月 23 日全部到位。本次发行后，海大集团总股数变更为 22,400 万股，
注册资本增至人民币 22,400 万元。
根据深圳证券交易所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》(深证上[2009]161 号文批准)，海大集团于 2009 年 11 月 27 日在深圳证
券交易所挂牌上市，股票代码为 002311，股票简称“海大集团”。
1.2 经本所律师查验，海大集团现持有广东省市场监督管理局 2020 年 8 月 19 日核
发的《营业执照》(统一社会信用代码：914400007578948436)。据其记载，海大
集团的法定代表人为薛华；住所为广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2
座 701；注册资本为人民币 1,580,189,187 元；经营范围为：饲料、添加剂的生
产(以上项目由分支机构凭许可证经营)和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的
养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、
佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理)；粮食收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
1.3 经本所律师查验海大集团的《公司章程》、全国企业信用信息公示系统(网址：
http://gsxt.saic.gov.cn/)公示的相关信息、海大集团于深圳证券交易所网站(网址：
http://www.szse.cn/)披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，
海大集团不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存
在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市
的情形。
1.4 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第 440A010535 号
标准无保留意见的审计报告，本所律师核查并经公司确认，海大集团不存在
《管理办法》中第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定需要终止、解散的情形，海大集团具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
根据海大集团于 2021 年 4 月 6 日召开第五届第十七次董事会会议审议通过了
《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)；2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会
第十九次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案修订
稿)》”)。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对海
大集团本次激励计划相关事宜逐项审核如下：
2.1 关于本次激励计划的激励方式
根据《激励计划(草案修订稿)》，海大集团本次激励计划的激励方式为股票期权。
股票期权是指授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下以预
先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。
本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》所确定的股权激励方式符合《管理办
法》第二条和第二十八条的规定。
2.2 《激励计划(草案修订稿)》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划(草案修订稿)》共十四章，具体内容包括：“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据
和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股
票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计
处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。
本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》载明了《管理办法》第九条要求载明
的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
2.3 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划的目的是：“为了进一步完善公
司法人治理结构，建立健全公司的长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分
配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心或骨干(技术/业务)人员的积
极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展
战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.4 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划(草案修订稿)》并经公司确认，本次激励计划激励对象根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划(草案修订稿)》并经公司确认，本次激励计划激励对象为
公司董事、高级管理人员、核心或骨干(技术/业务)人员(不包括独立董事、
监事)。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》第
八条的相关规定。
2.4.2 激励对象范围
根据《激励计划(草案修订稿)》并经公司确认，本激励计划首次授予涉及的激励
对象共计 4,030 人，包括：公司董事、高级管理人员、公司核心或骨干(技术/业
务)人员。前述激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.4.3 激励对象资格
经本所律师核查、公司确认及公司实际控制人确认，本次激励计划的激励对象
不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
(1) 本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；
(2) 本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有海大集团持股 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3) 本次激励计划的激励对象不存在所述的下列情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其
控股子公司签订的劳动合同或聘用协议及公司的公告文件等，本所律师认为，
激励对象中董事、高级管理人员经股东大会选举或公司董事会聘任，《激励计
划(草案修订稿)》已确定的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职。
根据激励对象出具的确认函并经本所律师核查，该等激励对象不存在《激励计
划(草案)》公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票及/或可转换公司债券
或在前述期间内泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
基于以上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象范围的确定符合《管理
办法》第八条、第三十八条的规定。
2.4.4 海大集团监事会对本次激励计划的激励对象名单的核实
(1) 公司监事会已履行的审核程序及结论
海大集团监事会于 2021 年 4 月 6 日召开第五届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划(草案)激励对象名单的议
案》；于 2021 年 4 月 29 日召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关
于核查公司 2021 年股票期权激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议案》，
对本次激励计划的激励对象名单予以核查。
公司监事会认为，公司本次激励计划所确定的激励对象包括公司（含公司全
资及控股子公司） 董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。
符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、 行政法规、部门规章和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止
成为激励对象的情形，符合有关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件
规定的激励对象条件以及本次草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(2) 公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。公司监事会应对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见
书出具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章
程》的规定；激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.5 与本次激励计划配套的考核方法
根据本所律师核查，海大集团为实施本次激励计划已制订《广东海大集团股份
有限公司 2021 年股票期权计划考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)
作为本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考
核办法。
本所律师认为，海大集团已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》，以绩
效考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的
规定。
2.6 本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
2.6.1 本次激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案修订稿)》，本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票
来源为海大集团从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合
《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2 本次激励计划拟授出的股票期权数量、比例
根据《激励计划(草案修订稿)》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量
为 5,500.00 万 份 ， 约 占 《 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 》 公 告 日 公 司 股 本 总 额
166,121.08 万股的 3.31%。其中，首次授予股票期权 4,817.49 万份，约占本激励
计划拟授出股票期权总数的 87.59%，约占《激励计划(草案修订稿)》公告日公
司股本总额的 2.90%；预留授予 682.51 万份，约占本激励计划拟授出股票期权
总数的 12.41%，约占《激励计划(草案修订稿)》公告日公司股本总额 0.41%。预
留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的股票期权的数量、比例符合《管理办法》
第十四条及第十五条的规定。
2.6.3 激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象之
间的分配情况如下表所示：
占《激励计划
获授的股票
序 占授予股票期权总 (草案修订稿)》
姓名 职务 期权数量(万
号 数的比例 公告日股本总额
份)
的比例
董事、常务副总裁(副总经
1 程琦 10.00 0.182% 0.006%
理)
占《激励计划
获授的股票
序 占授予股票期权总 (草案修订稿)》
姓名 职务 期权数量(万
号 数的比例 公告日股本总额
份)
的比例
董事、副总裁(副总经理)、
2 钱雪桥 9.00 0.164% 0.005%
总工程师
3 刘国祥 副总裁(副总经理) 8.00 0.145% 0.005%
副总裁(副总经理)、财务总
4 杨少林 9.00 0.164% 0.005%
监
5 江谢武 副总裁(副总经理) 8.00 0.145% 0.005%
6 米国成 副总裁(副总经理) 8.00 0.145% 0.005%
7 陈中柱 副总裁(副总经理) 10.00 0.182% 0.006%
副总裁(副总经理)、董事会
8 黄志健 9.00 0.164% 0.005%
秘书
董事及高级管理人员，共计 8 人 71.00 1.291% 0.043%
核心或骨干（技术/业务）人员
9 4,746.49 86.300% 2.857%
（4,022 人）
10 预留授予激励对象 682.51 12.409% 0.411%
合计 5,500.00 100.000% 3.311%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划的激励对象包含公司高级管理人
员，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以
及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占
激励计划拟授出权益总量的百分比均已明确，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
经本所律师核查，海大集团本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过《激励计划(草案修订稿)》公告日
公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过《激励计划(草案修订稿)》公告日以及股东大会批准最近一次股权激励
计划时公司已发行的公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款
的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》有关股票种类、数量、来源、
比例等事项的规定符合《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规、中国
证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.7 关于本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
2.7.1 本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案修订稿)》，股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次
授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，
最长不超过 72 个月。符合《管理办法》第十三条的规定。
2.7.2 本次激励计划的授予日
根据《激励计划(草案修订稿)》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管
理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述
60 日内。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条及第七十二条的规定。
2.7.3 本次激励计划的等待期
根据《激励计划(草案修订稿)》，本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权
授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的
股票期权分五期行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
月、60 个月；本激励计划预留授予的股票期权分四期行权，对应等待期分别为
12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条的规定。
2.7.4 本次激励计划的可行权日
根据《激励计划(草案修订稿)》，在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对
象自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第七十二条的规定。
2.7.5 本次激励计划的行权安排
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各
期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 20%
第一个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 20%
第二个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 20%
第三个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 20%
第四个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个 20%
第五个行权期
交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权 预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
期 日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权 预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 20%
期 日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权 预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
期 日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个行权 预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 30%
期 日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条及第三十一条的相关规定。
2.7.6 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划(草案修订稿)》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售
出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股
票时应当符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十
四条以及《管理办法》第十九条。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》中关于本次激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范
性文件的规定。
2.8 关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划(草案修订稿)》，本激励计划授予激励对象的股票期权的首次行
权价格为每股 59.68 元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票
期权可以 59.68 元的价格购买 1 股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首
次授予股票期权的行权价格一致。
根据《激励计划(草案修订稿)》，本激励计划采用自主定价的方式，首次授予股
票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
(1) 《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)，为每股 79.57 元；
(2) 《激励计划(草案)》公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)，为每股 67.13 元。
本次激励计划的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司于 2021 年 4 月 29
日出具《关于广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案修订稿)
之独立财务顾问报告》并发表了专业意见：“海大集团本次股票期权行权价格确
定原则符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、
可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为《激励计划(草案修订稿)》中关于股票期权的行权价格及其
确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条、第三十六
条的规定。
2.9 关于股票期权授予与行权的条件
2.9.1 股票期权的授予条件
根据《激励计划(草案修订稿)》,同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权。
(1) 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2.9.2 股票期权的行权条件
根据《激励计划(草案修订稿)》，激励对象行使已获授的股票期权除满足本法律
意见书 2.9.1 所列条件外，必须同时满足如下条件：
(1) 公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的五个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票
期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予
2021 年度饲料销量超过 1,850 万吨或归属于上市公司股东的净利
第一个行权
润超过 32 亿元
期
首次授予
2022 年度饲料销量超过 2,300 万吨或归属于上市公司股东的净利
第二个行权
润超过 37.76 亿元
期
首次授予
2023 年度饲料销量超过 2,800 万吨或归属于上市公司股东的净利
第三个行权
润超过 44.56 亿元
期
首次授予
2024 年度饲料销量超过 3,400 万吨或归属于上市公司股东的净利
第四个行权
润超过 52.58 亿元
期
首次授予
2025 年度饲料销量超过 4,000 万吨或归属于上市公司股东的净利
第五个行权
润超过 62.04 亿元
期
说明：
①“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；
②“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的
净利润剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润；
③公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成
即达成公司业绩考核要求；
④上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
预留授予股票期权考核年度为 2022-2025 年 4 个会计年度，各年度公司层
面业绩考核目标如下所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予 2022 年度饲料销量超过 2,300 万吨或归属于上市公司股东的净利
第一个行权期 润超过 37.76 亿元
预留授予 2023 年度饲料销量超过 2,800 万吨或归属于上市公司股东的净利
第二个行权期 润超过 44.56 亿元
预留授予 2024 年度饲料销量超过 3,400 万吨或归属于上市公司股东的净利
第三个行权期 润超过 52.58 亿元
预留授予 2025 年度饲料销量超过 4,000 万吨或归属于上市公司股东的净利
第四个行权期 润超过 62.04 亿元
说明：
①“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；
②“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的
净利润剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润；
③公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成
即达成公司业绩考核要求；
④上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
(2) 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司
内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象 KPI 个人绩效或 PBC 个人绩效
的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
绩效考核结果为 绩效考核结果为
绩效考核结果为
个人绩效考核结果 A、B、C 的激励对 D 以下的激励对
D 的激励对象
象 象
个人层面可行权系
100% 80% 0%
数
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《考核
管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度
业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个
人当年可行权额度。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可
递延至下一年度，由公司统一安排注销。
2.9.3 考核指标的科学性和合理性
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别
为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
(1) 公司层面业绩考核合理性
近年来，养殖行业及饲料行业经历非洲猪瘟、新冠疫情冲击，大量中、小
企业被动退出，产能迅速集中，为公司的快速扩张带来了历史性的机会，
随着行业整合的进一步加强，公司将进入快速增长期。结合公司未来五年
的战略规划，本次激励计划设计较长的周期跨度，公司层面业绩考核指标
以 2021-2025 年度饲料销量或归属于上市公司股东的净利润为考核基数。
(2) 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，上述关于股票期权授予与行权的条件符合《管理办法》第九条至第十一
条的规定。
2.10 本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案修订稿)》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整
方法和本次激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办
法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.11 本次激励计划的会计处理
《激励计划(草案修订稿)》中规定了股票期权公允价值的确定方法和股票期权费
用的摊销方法。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、
行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.12 本次激励计划的实施程序
《激励计划(草案修订稿)》中规定了本次激励计划的生效程序、授予程序、行权
程序、变更程序以及终止程序。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》
等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.13 公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划(草案修订稿)》中规定了海大集团与激励对象的权利义务。本所律师
认为，该等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
2.14 公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划(草案修订稿)》规定了当发生《管理办法》第九条第(十二)项规定情
形以及公司发生《管理办法》第七条、激励对象个人发生《管理办法》第八条
等情况下的处理方法。本所律师认为，该等规定没有违反《管理办法》第九条、
第十八条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.15 其他
根据《激励计划(草案修订稿)》及公司确认，公司确认不为激励对象依本次激励
计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划(草案修订稿)》，公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
综上所述，本所律师认为，海大集团为实施本次激励计划而制定的《激励计划
(草案修订稿)》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、
中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三、 实施本次激励计划所需履行的程序
3.1 已经履行的法定程序
根据海大集团提供的会议文件，并经本所律师查阅海大集团的相关公告，截至
本法律意见书出具之日，海大集团实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1 薪酬与考核委员会会议
董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次《激励计划(草案)》《激励计划
(草案修订稿)》及《考核管理办法》，并提交董事会审议。
3.1.2 董事会会议
海大集团董事会于 2021 年 4 月 6 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《激励计划(草案)》《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，作为本次激励计划的激励对象的关联
董事程琦和钱雪桥已对相关议案回避表决。
海大集团董事会于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《激励计划(草案修订稿)》等与本次激励计划有关的议案，作为本次激励计
划的激励对象的关联董事程琦和钱雪桥已对相关议案回避表决。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3 独立董事意见
2021 年 4 月 6 日，海大集团独立董事就本次激励计划发表以下独立意见：(1)公
司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，关联董事已根据有关规定对相关议案
回避表决；(2)公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，本公司具备实施本次激励计划的主
体资格；(3)公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，亦符合公司业务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止获授的情
形，激励对象的主体资格合法、有效；(4)本次激励计划的内容符合《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的
授予安排、等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；(5)公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排；(6)关联董事已根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决；(7)公司实施本次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核
体系，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心或骨干(技术/业务)人员的积
极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力；本次激励
计划兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动有关人员的主
动性和创造性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于为股东带
来更高效、更持久的回报。综上所述，一致同意公司实施本次激励计划。
2021 年 4 月 29 日，海大集团独立董事就本次激励计划发表以下独立意见：(1)公
司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，关联董事已根据有关规定对相关议案
回避表决；(2)公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，本公司具备实施本次激励计划的主
体资格；(3)公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，亦符合公司业务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止获授的情
形，激励对象的主体资格合法、有效；(4)本次激励计划的内容符合《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的
授予安排、等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；(5)公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排；(6)关联董事已根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决；(7)公司实施本次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核
体系，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心或骨干(技术/业务)人员的积
极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力；本次激励
计划兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动有关人员的主
动性和创造性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于为股东带
来更高效、更持久的回报。综上，我们一致认为本次变更后的方案有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励
计划的相关事项。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4 监事会会议
海大集团监事会于 2021 年 4 月 6 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过
了《激励计划(草案)》《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划(草
案)激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会认为，公
司本次激励计划所确定的激励对象包括公司(含公司全资及控股子公司)董事、高
级管理人员及核心或骨干(技术/业务)人员，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件以及本次草案及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
海大集团监事会于 2021 年 4 月 29 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通
过了《激励计划(草案修订稿)》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会认为，
《激励计划(草案修订稿)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，草案及
其摘要合法、合规。修订后的本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东权益的情形。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.2 海大集团实施本次激励计划尚需履行的法定程序
3.2.1 独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3.2.2 海大集团应当在召开股东大会审议本次激励计划前通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名及职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对首
次激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。海大集团应当在股东大会审议
本次激励计划前 5 日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.3 海大集团股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案
后，海大集团应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激
励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议
公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
3.2.4 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，海大集团将按相关规定召开董
事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
3.2.5 董事会于股东大会通过本次激励计划之日 12 个月内确认预留部分股票期权的激
励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。
四、 本次激励计划的信息披露
海大集团董事会于 2021 年 4 月 6 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《激励计划(草案)》《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》，经本所律师核查，海大集团已于 2021 年 4
月 7 日公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》，符合《管理办法》第五十四
条的规定。
海大集团董事会于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《激励计划(草案修订稿)》等与本次激励计划有关的议案，经本所律师核查，
海大集团已向深圳证券交易所提交了与本次激励计划相关的董事会决议、监事
会决议、独立董事意见、《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《激励计划(草
案修订稿)》的修订说明等文件，并将于提交之日起两个交易日内公告。海大集
团在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条和第五十五条的
规定。
此外，随着本次激励计划的进展，海大集团还应当根据《管理办法》等中国证
监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查激励对象出具的承诺函，该等激励对象承诺将以自有资金或家
庭资金支付本次激励计划获取的有关权益的价款，若仍不足以支付，其将通过
向亲戚朋友借款等方式筹措资金，不接受海大集团及/或其控股子公司提供的贷
款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
根据《激励计划(草案修订稿)》及公司确认，公司确认不为激励对象依本次激励
计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
因此，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规
的情形
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划的目的是：“为了进一步完善公
司法人治理结构，建立健全公司的长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分
配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心或骨干(技术/业务)人员的积
极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展
战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展”。
除《管理办法》规定的股票期权的授予条件及行权条件以外，公司董事会制订
了《考核管理办法》，设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，
将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
综上，本所律师认为，海大集团本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
根据《激励计划(草案)》及《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划拟作为激
励对象的董事为董事程琦和钱雪桥。根据公司确认，董事程琦和钱雪桥与海大
集团其他董事不存在关联关系。
经本所律师核查海大集团第五届董事会第十七次及第十九次会议决议，董事程
琦和钱雪桥审议与本次激励计划相关事项时均已回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条规定。
八、 结论
综上所述，本所律师认为，海大集团具备实施本次激励计划的主体资格；海大
集团为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案修订稿)》符合《管理办法》
的有关规定；海大集团就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序
和信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的法律意
见书》之签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2021 年 4 月 29 日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 胡 钦
王健斐
