海大集团：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-06-15
证券简称：海大集团 证券代码：002311
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东海大集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目 录
一、 释义 ................................................... 3
二、 声明 ................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本次激励计划的审批程序 ..................................... 6
五、本次股票期权的调整情况 ..................................... 8
六、本次股票期权授予条件说明 ................................... 9
五、本次股票期权的授予情况 .................................... 10
八、本次股权激励计划的首次授予日 ............................... 12
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 13
十、独立财务顾问的核查意见 .................................... 14
十一、备查文件及咨询方式 ...................................... 15
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一、 释义
海大集团、本公司、公
指 广东海大集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励计
指 广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
划、本计划
《2021 年股票期权激励 广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订
指
计划》 稿）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含公司全资及控股
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 指 《广东海大集团股份有限公司章程》
《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权计划考核管理办
《公司考核管理办法》 指
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海大集团股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海大集团的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
海大集团本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021 年 4 月 6 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要、《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《广东海大集
团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东海大集团
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司
2021 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。公司独立董事对第
五届第十七次会议相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 4 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激
励计划有关事项的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了
《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象
名单的议案》。公司独立董事对第五届第十九次会议相关事项发表了独立意见。
（三）2021 年 4 月 7 日、2021 年 4 月 30 日，公司在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《2021 年股票期
权激励计划（草案）首次授予激励对象名单》《2021 年股票期权激励计划（草
案修订稿）首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 13
日通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事
会未接到任何人对公示内容提出的异议。2021 年 5 月 14 日，公司公告了《监
事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单核查及公示情况的说明》，公司监
事会认为：列入本激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范
性文件规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为公司
本激励计划激励对象合法、有效。
（四）2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
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《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《2021 年股票期权激励计划》”）及其摘要、《广东海大集团股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
（五）2021 年 6 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划首次授予激励
对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予日为
2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予 4,795.32 万份股票
期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海大集团本次首次授
予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。
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五、本次股票期权的调整情况
鉴于公司本激励计划中 27 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，根
据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予激励
对象及其授予权益数量进行了相应调整，授予股票期权的激励对象人数由 4,030
人调整为 4,003 人，股票期权授予数量由 4,817.49 万份调整为 4,795.32 万份。
除上述调整外，公司本次首次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司
2020 年年度股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划》中的激励对象名
单及授予数量相符，不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2020 年年度
股东的授权，公司董事会对 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和
授予权益数量做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行
了必要的程序，公司对本次激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形
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六、本次股票期权授予条件说明
根据《2021 年股票期权激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海大集团及激励对象
均未发生上述任一情形，本次激励计划首次授予条件已经满足。
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五、本次股票期权的授予情况
（一）根据公司第五届董事会第二十次会议决议，本次激励计划股票期权
首次授予日为 2021 年 6 月 10 日。
（二）根据公司第五届董事会第二十次会议决议，本次激励计划股票期权
首次授予的激励对象共 4,003 名。
（三）公司授予股票期权的行权价格为 59.68 元/份。
（四）本次激励计划首次授予具体分配情况如下：
占本激励计
首次授予数 占授予时总
序号 姓名 职务 划首次授予
量（万份） 股本的比例
总量的比例
董事、常务副总裁（副总经
1 程 琦 10.00 0.209% 0.006%
理）
董事、副总裁（副总经理）、
2 钱雪桥 9.00 0.188% 0.005%
总工程师
3 刘国祥 副总裁（副总经理） 8.00 0.167% 0.005%
副总裁（副总经理）、财务总
4 杨少林 9.00 0.188% 0.005%
监
5 江谢武 副总裁（副总经理） 8.00 0.167% 0.005%
6 米国成 副总裁（副总经理） 8.00 0.167% 0.005%
7 陈中柱 副总裁（副总经理） 10.00 0.209% 0.006%
副总裁（副总经理）、董事会
8 黄志健 9.00 0.188% 0.005%
秘书
董事及高级管理人员，共计 8 人 71.00 1.481% 0.043%
9 核心或骨干（技术/业务）人员（3,995 人） 4,724.32 98.519% 2.844%
首次授予合计（4,003 人） 4,795.32 100.000% 2.887%
注：
1、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大
会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 10%。
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（五）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权的授予事项
与 公司 2020 年年度股东大会批准的股票期权激励计划的内容相符，公司本次
授予事项符合《管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。
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八、本次股权激励计划的首次授予日
根据公司 2020 年年度股东大会授权，公司第五届董事会第二十次会议确定
的本次激励计划首次授予日为 2021 年 6 月 10 日。
经核查，本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2021 年
股票期权激励计划之日起 60 日内。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的首次授予日的确定符
合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。
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九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会
计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效
的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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十、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：海大集团本次股票期权激励计划的调整及首次授予
事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次股票期权
授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海大集团不存在不符合公司
2021 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》；
2、广东海大集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
3、广东海大集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
4、广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
5、《广东海大集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编 ： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东海大
集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
