广东海大集团股份有限公司
      董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度


                              第一章 总 则

    第一条 为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事与高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹
配的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，
提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳健发展，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员。
    第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，
保障公司的长期稳健发展，董事、监事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目
标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
    1、竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
    2、按岗位确定薪酬原则，公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现“责、权、利”的统一；
    3、与绩效挂钩的原则；
    4、短期与长期激励相结合的原则；
    5、激励与约束相结合的原则。



                             第二章 管理机构

    第四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本办法的实施、
变更和终止。
    第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查董事及高级管理人员的薪酬
方案，并进行考核。
    第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责等详见公司《董事会专门委员
会工作制度》。



                         第三章 薪酬标准

    第七条 公司董事、监事根据《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责
（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的交通、住宿等合理费用由公
司承担。
    第八条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴金额由公司股东大会审议决定。
    第九条 非独立董事薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查，董事会
薪酬与考核委员会每年对非独立董事的履职情况进行考核。同时兼任公司高级管
理人员等核心岗位的非独立董事，薪酬上限以孰高者确定。
    第十条 公司对监事每年发放津贴，津贴金额由公司股东大会审议决定。同
时兼任公司高级管理人员或相关岗位的监事，薪酬由岗位薪酬与监事津贴共同组
成。
    第十一条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、风险绩效年奖、其他激励组成。
        1、高级管理人员实行年薪制。基本薪酬分配以岗位为基础，按劳分配
    与责、权、利相结合的原则；效率优先，兼顾公平。
        2、风险绩效年奖，以年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况
    为基础，强化个人贡献，与高级管理人员为公司实现的经济效益、管理效益
    及工作目标挂钩。
        3、公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员采取股票期
    权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律、法规
    等另行确定。



                         第四章 薪酬调整

    第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
    1、同行业及地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
参考同行业及地区影响下的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参
考依据；
    2、通胀水平：参考通胀水平作为公司薪酬调整的参考依据；
    3、公司盈利状况；
    4、组织结构调整；
    5、岗位发生变动的个别调整。
    第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的其他激励。




                            第五章 附 则

    第十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门
规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第十五条 本制度由公司董事会负责解释，并经公司股东大会审议批准后生
效并实施。




                                        广东海大集团股份有限公司董事会
                                            二 O 二二年十二月十二日