证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-007
广东海大集团股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激
励对象共 3,586 名，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份，占公司目前总股本
1,661,161,061 股比例为 0.5334%，行权价格为 59.21 元/股。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手
续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具
备上市条件。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2023 年 1 月
31 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，
现将有关事项说明如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《2021
年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”）、
《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办
法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
2、2021 年 6 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予激励对
象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次激励计划首次授予股票期
权的授予日为 2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予
4,795.32 万份股票期权。公司已于 2021 年 6 月 28 日完成了 2021 年股票期权激
励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有
17 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计 11.40 万份股票期权，因此，
公司实际向 3,986 名激励对象授予 4,783.92 万份股票期权。
3、2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划
行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事项的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予、预留授予行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/股。；同意公司 2021
年股票期权激励计划预留股票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意向符合授
予条件的 1,044 名激励对象授予 682.51 万份预留股票期权，行权价格为 59.36 元
/股。公司已于 2022 年 6 月 24 日完成了 2021 年股票期权激励计划的预留授予登
记工作。
4、2023 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因
公司实施 2021 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予、预留授
予行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股；同意公司注销已获授且未达行权条
件的首次授予股票期权 3,426,488 份及预留授予股票期权 319,500 份，共计
3,745,988 份；确定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就，同意符合行权条件的 3,586 名激励对象在第一个行权期内以
自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份。公司独立董事对以
上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的
说明
（一）首次授予第一个行权期的等待期届满的说明
根据公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，2021 年股票期权
激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。首次授予的股票期权
在授予登记完成日起满 12 个月后，分 5 期行权，每期行权的比例分别为 20%、
20%、20%、20%、20%。
首次授予第一个行权期的行权时间为自首次授予登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
可行权比例为获授股票期权总数的 20%。
2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成日为 2021 年 6 月 28 日。截至
本公告日，首次授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为 2022 年 6 月 28
日至 2023 年 6 月 27 日（包含首尾两日），可行权比例为获授股票期权总数的 20%。
具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（二）首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
是否达到行权条件
行权条件
的说明
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，满足行权条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求（首次授予第一个行权期）：
公司 2021 年度饲料销
2021 年度饲料销量超过 1,850 万吨或归属于上市公司股东的净利润
量（饲料外销销量加
超过 32 亿元。
养殖业务自用饲料销
注：①“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自
量）为 1,963 万吨，超
用饲料销量；
过 1,850 万吨，公司层
②“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属
面满足行权业绩条
于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响
件。
后的净利润。
4、个人层面绩效考核要求： 经公司董事会薪酬与
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为： 考核委员会审核，本
绩效考核结果为 绩效考核结 绩效考核结果为 次股票期权激励计划
个人绩效考
A、B、C 的激励 果为 D 的激 D 以下的激励对 中首次授予的激励对
核结果
对象 励对象 象 象除 397 名人员离职
个人层面可 或解除劳动关系、违
100% 80% 0%
行权系数 反职业道德、损害公
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据 司利益等外，3,532 人
《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度， 2021 年度个人绩效考
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度= 核为 C 及以上，当期
个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。 个人层面可行权系数
为 100%；54 人 2021
年度个人绩效考核结
果为 D，当期个人层
面可行权系数为
80%；3 人 2021 年度
个人绩效考核为 D 以
下，当期个人层面可
行权系数为 0%。
综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权
期行权条件已成就，同意达到考核要求的 3,586 名激励对象在首次授予第一个行
权期可行权股票期权数量为 8,860,712 份。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，
公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期
的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）权益分派对行权价格调整情况的说明
1、2020 年度权益分派方案：以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本剔除
已回购股份 10,272,108.00 股后的 1,650,888,953.00 股为基数，向全体股东每 10
股派 3.20 元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于 2021 年 7 月 9 日执行完
成。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（修
订稿）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 59.68 元/股调整
为 59.36 元/股。相关议案已经公司 2022 年 5 月 16 日召开的第五届董事会第二十
七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。
2、2021 年度权益分派方案：以公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本剔除已
回购股份 10,272,108.00 股后的 1,650,888,953.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.50 元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 7 月 7 日执行完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（修
订稿）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 59.36 元/股调整
为 59.21 元/股。相关议案已经公司 2023 年 1 月 31 日召开的第六届董事会第六次
会议和第六届监事会第五次会议审议通过。
（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
根据《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》，自 2021 年股票期权授予以来，
因 397 名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害
公司利益，其获授予的股票期权 3,399,200 份予以注销；因 54 名首次授予激励对
象 2021 年度个人绩效考核结果为 D，个人可行权系数为 80%，其获授予未达行
权条件的股票期权 22,288 份予以注销；因 3 名首次授予激励对象 2021 年度个人
绩效考核结果为 D 以下，个人可行权系数为 0%，其获授予未达行权条件的股票
期权 5,000 份予以注销。
经上述调整，公司本次拟注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权共计 3,426,488 份，激励对象名单由 3,986 人调整为 3,589 人，首次已授予但尚
未达行权条件的股票期权数量由 47,839,200 份调整为 44,412,712 份。相关议案已
经公司 2023 年 1 月 31 日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次
会议审议通过。
四、2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：
剩余未行 本期可行权
获授的股票 本期可行权
权股票期 数量占目前
姓名 职务 期权数量 股票期权数
权数量 总股本的比
（万份） 量（万份）
（万份） 例（%）
董事、常务副总裁（副 10.0000 2.0000 8.0000 0.0012
程琦
总经理）
董事、副总裁（副总 9.0000 1.8000 7.2000 0.0011
钱雪桥
经理）、总工程师
刘国祥 副总裁（副总经理） 8.0000 1.6000 6.4000 0.0010
副总裁（副总经理）、 9.0000 1.8000 7.2000 0.0011
杨少林
财务总监
江谢武 副总裁（副总经理） 8.0000 1.6000 6.4000 0.0010
米国成 副总裁（副总经理） 8.0000 1.6000 6.4000 0.0010
陈中柱 副总裁（副总经理） 10.0000 2.0000 8.0000 0.0012
王静 副总裁（副总经理） 7.0000 1.4000 5.6000 0.0008
副总裁（副总经理）、
黄志健 9.0000 1.8000 7.2000 0.0011
董事会秘书
董事及高级管理人员（共 9 人） 78.0000 15.6000 62.4000 0.0094
业绩考核为 C 及以上核心或骨干
4,307.7800 861.5560 3,446.2240 0.5186
（技术/业务）人员（3,523 人）
业绩考核为 D 核心或骨干（技术/
53.4912 8.9152 44.5760 0.0054
业务）人员（54 人）
业绩考核为 D 以下核心或骨干（技
2.0000 - 2.0000 0.0000
术/业务）人员（3 人）
首次授予激励对象（合计 3,589 人，
4,441.2712 886.0712 3,555.2000 0.5334
第一个行权期可行权 3,586 人）
注：
（1） 2021 年股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或
激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（2） 《2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公
司指定信息披露网站。
（3） 获授的股票期权数量 4,441.2712 万份为首次授予股票期权 4,783.9200 万份减去拟
注销的未达行权条件的股票期权 342.6488 万份。
（4） 董事及高级管理人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=获授的股票期
权数量 78 万份×本期可行权比例 20%×个人层面可行权系数 100%=15.60 万份。
（5） 业绩考核为 C 及以上核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行
权股票期权数量=获授的股票期权数量 4,307.7800 万份×本期可行权比例 20%×个人层面可
行权系数 100%=861.5560 万份。
（6） 业绩考核为 D 核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股票
期权数量=（获授的股票期权数量 53.4912 万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期权
数量 2.2288 万份）×本期可行权比例 20%×个人层面可行权系数 80%=8.9152 万份。
（7） 业绩考核为 D 以下核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权
股票期权数量=（获授的股票期权数量 2 万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期权
数量 0.5 万份）×本期可行权比例 20%×个人层面可行权系数 0%=0 万份。
（8） 首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象为 3,586 名=实际授予
激励对象 3,986 名-因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益而注销的激励对
象 397 名-第一个行权期因个人业绩考核 D 以下可行权系数为 0%的激励对象 3 名。
3、行权方式：2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行
权。
4、行权价格：59.21 元/股。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、行权安排：首次授予第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即
2022 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 27 日（包含首尾两日）
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月内买卖公司股
票情况如下：
序号 姓名 买卖方向 买卖时间 买卖数量（股）
1 程琦 卖出 2022.12.15 17,500
2 刘国祥 卖出 2022.12.15 50,600
3 江谢武 卖出 2022.12.15 16,600
4 米国成 卖出 2022.12.15 60,700
5 陈中柱 卖出 2022.12.15 47,100
其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买入、
卖出公司股票的行为。
本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相
关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采
用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，不符合行权条件
的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销；激励对象必须在规定的行
权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不
得递延至下一期行权，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2021 年股票期权
激励计划（修订稿）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
1,661,161,061 股增加至 1,670,021,773 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净
资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权
日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本
溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资
本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事意见
经核查，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成
就事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划
（修订稿）》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2021
年股票期权激励计划（修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司履行了必要的
审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司实施 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就事
项。
十、监事会意见
经核查，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权
激励计划（修订稿）》的相关规定，以及公司 2020 年年度股东大会对董事会的授
权，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就。
上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象
办理行权相关事宜。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务针对上述事项发表专项法律意见：公司 2021
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励
管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：本次激励计划首次授予第一
个行权期行权条件已经成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
十三、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期可行权及注销部分股
票期权的法律意见书》；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集
团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格及首次授予第一个行权
期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二三年二月一日
