海大集团：北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-03-06
北京市中伦律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二零二三年二月
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法律意见书
目 录
一、 本次向特定对象发行股票的批准和授权...................................................... 4
二、 发行人本次向特定对象发行股票的主体资格.............................................. 9
三、 本次向特定对象发行股票的实质条件........................................................ 11
四、 发行人的设立................................................................................................ 16
五、 发行人的独立性............................................................................................ 16
六、 发行人的控股股东及实际控制人................................................................ 19
七、 发行人的股本变化........................................................................................ 20
八、 发行人的业务................................................................................................ 21
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 21
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 23
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 24
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 24
十三、 发行人公司章程的制定与修改............................................................. 24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 25
十六、 发行人的税务......................................................................................... 25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 26
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 26
十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 27
二十一、 结论......................................................................................................... 27
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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关于广东海大集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
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致：广东海大集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受广东海大集团股份有限公司的委托，担任发行
人申请 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。受发行人的
委托，本所已于 2022 年 6 月 21 日就本次发行向中国证监会出具《北京市中伦
律师事务所关于广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》《北
京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的律师工
作报告》；根据中国证监会 2022 年 7 月 18 日出具《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》，本所于 2022 年 8 月 15 日出具《北京市中伦律师事务
所关于广东海大集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的补充法律意见书
（一）》；因发行人 2022 年 8 月 30 日公告《广东海大集团股份有限公司 2022 年
半年度报告》，发行人本次发行报告期变更为 2019 年、2020 年、2021 年及
2022 年 1-6 月，本所于 2022 年 9 月 7 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东
海大集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》。
2023 年 2 月 1 日中国证监会发布《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政
许可事项过渡期安排的通知》，本所律师为发行人本次发行上市出具了本法律意
见书及《北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，本法律意见书与《北京市中伦律师事
务所关于广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》《北京市
中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见
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书》及其补充法律意见书是不可分割的整体，但发行方案、发行的实质条件、
相关法律依据等内容以本法律意见书为准。
本所根据《证券法》《公司法》《证券注册办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及深交所相关规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次向特定对象发行股票有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书
中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书和律师工作报告的过程中，对与法律相关的业
务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普
通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材
料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
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确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏和/或误导之处。
对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、
发行人及其他有关单位或有关人士出具的证明文件、确认函、承诺函、声明函
或说明作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核及中国证监会注册，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次向特定对象发行股票而编制的相关文件中部分
或全部自行引用或根据深交所及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告
作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《北京市中伦律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》（以下简称《律师工作报告》）所载相一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票有关的文
件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一） 董事会批准
2022 年 4 月 19 日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，参加本次
会议的董事应到 7 名，实到董事 7 名，会议审议并通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
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案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的相关议案，并决定将相关议案提
交发行人于 2022 年 5 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议。
2023 年 2 月 20 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，参加本次会议
的董事应到 7 名，实到董事 7 名，会议审议并通过了《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并决定
将上述议案提交发行人于 2023 年 3 月 8 日召开的 2023 年第一次临时股东大会
审议。
（二） 股东大会的批准和授权
2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，采用现场表
决和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了与本次向特定对象发行股票有
关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
（三） 本次发行价格的调整事项
2022 年 8 月 3 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，公司于
2022 年 7 月 7 日实施 2021 年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分
配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分
红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权
登记日收盘价-0.1490724 元/股。根据 2021 年度权益分派实施情况和公司发行方
案的定价原则，公司对本次发行的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为
44.95 元/股（向上保留两位小数取整），发行数量由不超过 33,266,799 股（含本
数）变更为不超过 33,370,411 股（含本数），发行方案中其他内容不变。根据发
行人 2022 年第一次临时股东大会的授权，前述议案无需提交股东大会审议。
（四） 本次发行的方案及授权情况
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及第五届董事会第二十八
次会议的决议，本次发行的方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行方式，公司将在取得中国证监会关于本次发
行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、行政法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 33,370,411 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文
件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控
制人、董事长、总经理。
薛华先生将以现金方式认购本次向特定对象发行股票，其认购的数量将不
超过 33,370,411 股（含本数），认购金额将不超过 150,000.00 万元（含本数）。
（5）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会
议决议公告日（2022 年 4 月 20 日），发行价格为 45.09 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 8 月 3 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，根据发
行人 2021 年度权益分派实施情况及有关法律、法规和规范性文件的规定和相关
监管要求，发行价格由 45.09 元/股变更为 44.95 元/股（向上保留两位小数取
整），发行数量由不超过 33,266,799 股（含本数）变更为不超过 33,370,411 股
（含本数）。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送
股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售
期结束后，将按照《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、行政法
规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（8）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以充实公司资本实
力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
（9）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利
润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
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本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若国家法律、行政法规或中国证监会对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
2.根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事
会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
（1）在相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、深交所
上市规则（以下统称“适用法律”）和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体
方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行对象选择、募集资金规模及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项；
（2）聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构、主承销商、会计师事
务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次向特定对
象发行股票相关的专业报告、意见及其他申请文件，决定及安排支付相关中介
机构的报酬；
（3）根据适用法律及监管部门的审核要求，签署、修改、补充、递交、呈
报或执行与本次向特定对象发行股票有关的申请文件、协议、合同、反馈意见
回复及其他文件或资料；
（4）如适用法律或监管部门对于上市公司向特定对象发行股票的政策发生
变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的发行方案等相关事项
进行相应的调整；
（5）本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场主体登记机关办理变更登
记，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所办理新增股份登
记、锁定、上市等相关事宜；
（6）在适用法律允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须
的、恰当或合适的所有其他事项；
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（7）公司董事会有权在股东大会授权范围内转授权董事长薛华先生及/或
副总经理兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。
（8）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五） 尚需取得的批准
除《论证分析报告》尚待发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过外，
发行人本次向特定对象发行股票尚须报经深交所审核通过后，报请中国证监会
履行注册程序并获得其同意注册的批复。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会决议合法、有效，发
行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，除《论证分析报告》尚待
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过外，发行人本次向特定对象发行股
票尚须报经深交所审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意注
册的批复。
二、 发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人前身海大实业于 2004 年 1 月 8 日在广东省工商局成立，
2006 年 10 月，海大实业更名为海大有限，海大实业成立时的注册资本为 1,000
万元，股权结构为薛华持有 40%的股权，许英灼持有 30%的股权，谭莉莉持有
20%的股权，罗强持有 5%的股权；江谢武持有 5%的股权。
经核查，海大实业设立后历经多次注册资本及股东变动，2007 年 7 月，海
大有限全体股东以广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字[2007]
第 0720480019 号《审计报告》（审计基准日为 2006 年 12 月 31 日）所确认的海
大有限截至 2006 年 12 月 31 日的净资产额 244,970,346.42 元按照 1：0.6858 的
比例折合成海大集团（筹）的股份 16,800 万股，将海大有限整体变更为外商投
资股份有限公司。2007 年 7 月 20 日，海大有限在广东省工商局完成整体变更
设立股份有限公司的工商变更登记，海大集团设立时股权结构为：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市海大投资有限公司（注） 148,024,800 88.11
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2 CDH Nemo（HK）Limited 19,975,200 11.89
注：深圳市海大投资有限公司现已更名为“广州市海灏投资有限公司” 。
（二） 发行人是有效存续的上市公司
1. 根据中国证监会于 2009 年 11 月 6 日出具的《关于核准广东海大集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1149 号）核准，并经深
交所于 2009 年 11 月 25 日出具的《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2009]161 号）同意，发行人首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）5,600 万股，并于 2009 年 11 月 27 日在深交所上市挂牌
交易，股票简称“海大集团”，股票代码“002311”。
2. 经过历次演变，根据发行人持有广东省市场监管局于 2021 年 8 月 25 日
核发的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
公司名称：广东海大集团股份有限公司
住 所：广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701
法定代表人：薛华
注册资本：166,116.1061 万元
类 型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2004 年 1 月 8 日
营业期限：长期
经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和
技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以
上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收
购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn，
下同），海大集团的登记状态为在营（开业）企业。
4. 根据发行人的工商登记资料、股东大会决议和《公司章程》，并经本所
律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人既未出现法律、行
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政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现股东大会决定
解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或被宣告破产的情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并
合法存续，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股
票已在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本
次发行的主体资格。
三、 本次向特定对象发行股票的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第五届董事会第二十六次会议、2022 年第一次临时股东大
会及第五届董事会第二十八次会议的决议，发行人本次发行的股票均为人民币
普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2. 根据发行人第五届董事会第二十六次会议、2022 年第一次临时股东大
会及第五届董事会第二十八次会议的决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00
元/股，发行价格为 44.95 元/股，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的决议，股东大会逐项审议并
通过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本所律师核查，与原《上市公司发行证券管理办法》相比，自 2023 年
2 月 17 日生效实施的《证券注册办法》中项目名称发生了变更，不再使用“非
公开发行股票”的名称。该名称上的变化是因为《证券法》中对“公开发行”的界
定标准包括：向特定对象发行证券累计超过二百人，因此上市公司发行股票均
属于公开发行，区别仅在于发行对象是特定还是不特定。
1、经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规
规定的条件，并须依法报经深交所审核通过及报请中国证监会注册后方可发
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行，符合《证券法》第九条第一款的规定。（详见本律师工作报告正文“三、本
次向特定对象发行股票的实质条件（一）（三）及（四）”部分所述）
2、经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票已聘请广发证券担任
保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三） 本次发行符合《证券注册办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》规定的条件
1. 公司不存在《证券注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）根据本所律师核查，发行人已按承诺用途使用前次募集资金，变更部
分募投项目经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，符合法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件的规定（详见本律师工作报告正文“十八、
发行人募集资金的运用”部分所述），不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券注册办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）根据《2021 年度审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了海大集团 2021 年 12 月 31 日的合并及公
司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在财务会计
报告被出具保留意见的情形，符合《证券注册办法》第十一条第（二）项的规
定。
（3）根据本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有任
职资格（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”部分所述），不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《证券注册办法》第十
一条第（三）（四）项的规定。
（4）根据本所律师核查，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年存在违法行
为，但均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
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（详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述），符合《证
券注册办法》第十一条第（四）（六）项的规定。
（5）根据本所律师查阅控股股东、实际控制人出具的确认并经本所核查，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，符合《证券注册办法》第十一条第（五）项的规
定。
2. 公司募集资金使用符合《证券注册办法》第十二条的规定
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过
150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，用途
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券注册办法》第十二条第
（一）（三）项的规定。
（2）根据发行人出具的承诺，本次向特定对象发行股票所募集的资金将不
会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《证券注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3. 发行人符合《证券注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规
模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）发行人本次发行的股份数量为不超过 33,370,411 万股，按上限发行股
数计算未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解
与适用”第（一）项的规定。
（2）最近十八个月内，发行人不存在首发、增发、配股、向特定对象发行
股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第四十条
‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
（3）本次向特定对象（公司实际控制人薛华先生）发行募集资金总额不超
过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本
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法律意见书
次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募
集资金用于补流还贷如何适用第四十条 ‘主要投向主业’的理解与适用 ”第
（一）项的规定。
4. 发行人履行了向特定对象发行股票的发行程序
（1）根据本所律师核查，发行人第五届董事会第二十六次会议、2022 年
第一次临时股东大会及第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案，包括了
本次证券发行的方案、《论证分析报告》及本次募集资金使用的可行性报告，符
合《证券注册办法》第十六条第一款的规定。
（2）根据本所律师核查，发行人第六届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，发行人
独立董事已发表了专项的独立意见：公司编制的《论证分析报告》充分论证了
本次向特定对象发行股票的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要
性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同
意关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案。
发行人董事会编制的《论证分析报告》包括了：①本次发行证券及其品种
选择的必要性；②本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；③本次发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；④本次发行方式的可行性；⑤本
次发行方案的公平性、合理性；⑥本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施，符合《证券注册办法》第十七条的规定。
（3）根据本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行人就发行证券作
出的决定包括了：①本次发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向
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法律意见书
原股东配售的安排；③定价方式或者价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有
效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项，符
合《证券注册办法》第十八条的规定。
（4）根据本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会就本次发行
作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况均已单独计票并披露；股东大会就发行方案进行表决时，关联股东
均已回避表决；发行人前述股东大会已提供了网络投票方式为股东参加股东大
会提供便利，符合《证券注册办法》第二十条的规定。
（5）根据本所律师核查，发行人董事会、股东大会通过本次向特定对象发
行股票相关的议案后，发行人已在两个工作日内披露了与本次向特定对象发行
股票相关的文件及股东大会决议公告，符合《证券注册办法》第四十一条、第
四十二条的规定。
5. 根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象仅为发行人实
际控制人薛华，满足不超过 35 名特定投资者的规定，符合《证券注册办法》第
五十五条的规定，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日
（2022 年 4 月 20 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），符合《证券注册办法》第五十六条及第五十七条第二款的规定。
6. 根据《发行预案》及发行人与薛华先生签署的《附条件生效的股份认购
协议》，本次发行完成后，发行人实际控制人薛华先生认购本次发行的股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行不会导致发行人控制权发生变
化，符合《证券注册办法》第五十九、第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，除《论证分析报告》尚待发行人 2023 年第一次
临时股东大会审议通过外，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《证券注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、
行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对
象发行股票的实质条件。
4-1-15
法律意见书
四、 发行人的设立
（一） 根据发行人的工商资料并经本所律师核查，发行人系由海大有限整
体变更设立的股份公司，其设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人
的设立”所述。
（二） 本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《2019 年度报告》《2020 年度报
告》《2021 年度报告》《2022 年半年度报告》以及发行人确认并经本所律师核
查，发行人目前的主营业务围绕动物养殖过程中需要的产品和服务展开，业务
范围涵盖饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等产
业。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司饲料产品销售收入占营
业收入比例分别为 81.88%、80.84%、81.19%和 78.56%，饲料业务是公司的主
要业务。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人内部设置了采购中心、运营发
展中心、财务中心、人力资源中心、审计中心等职能部门，发行人能够独立进
行生产组织、调度、管理，并能独立对外签署合同、采购原材料、销售产品，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据《2021 年度审计报告》、发行人及其重要子公司提供的主要资产权属
证书并经发行人确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
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法律意见书
发行人能够保持其资产的产权明晰与完整。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在向其控股股东、实际控制人及其控制的企业承租生产场地、生产系统、辅
助生产系统和配套设施等与生产经营相关的资产；除《律师工作报告》正文
“九、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人控股股东及实际控制人
不存在占用、支配发行人资产的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立
完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其重要子公司已与其直接聘
用的员工签订了劳动合同或劳务合同，根据发行人提供的相关资料，发行人已
建立了独立完整的劳动、人事等各项管理制度。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事和监事从候选人提名到
选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制
人违规干预发行人股东大会作出人事任免决定、越权任命的情况，发行人的高
级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董
事会人事任免决定、越权任命的情况；发行人的高级管理人员不在控股股东、
实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财
务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独
立。
（四） 发行人的财务独立
根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报
告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人已设立独立的财务部门，
配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务
决策，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情
形；发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
4-1-17
法律意见书
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，不存在
与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独
立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、报告期内股东大会、董事会及监事会的会议资
料并经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，并制订
较为完善的议事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》及其议事规则的规
定；同时，发行人已根据自身经营需要形成独立健全的职能部门，包括采购中
心、运营发展中心、财务中心、人力资源中心、审计中心等，发行人独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同
的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独
立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《2019 年度报告》《2020 年度报
告》《2021 年度报告》《2022 年半年度报告》并经发行人确认，发行人的主营
业务围绕动物养殖过程中需要的产品和服务展开，业务范围涵盖饲料、饲料原
料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等产业。2019 年、2020 年和
2021 年和 2022 年 1-6 月，公司饲料产品销售收入占营业收入比例分别为
81.88%、80.84%、81.19%和 78.56%，饲料业务是公司的主要业务。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未
与其股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易（详见《律师
工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述）。
根据《发行预案》，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金（详见
《律师工作报告》正文 “十八、发行人募集资金的运用”所述）。本次募集资金
的使用将有助于发行人主营业务的提升，符合发行人的业务发展目标，不会产
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法律意见书
生新的同业竞争。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独
立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力，资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立。
六、 发行人的控股股东及实际控制人
（一） 发行人的控股股东
1. 基本情况
根据发行人提供的股东名册并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，海
灏投资持有发行人 910,589,359 股（包含海灏投资参与转融通出借的公司股份）
占本次发行前已发行股份总数的 54.82%，系发行人控股股东，海灏投资及其股
东基本情况如下：
名 称：广州市海灏投资有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 号：91440113793877530G
住 所：广州市番禺区南村镇万博四路 20 号 1 座 314 房
法定代表人：薛华
成立日期：2006 年 9 月 27 日
经营期限：2006 年 9 月 27 日至长期
经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口。
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛 华 1,192.50 39.75
2 许英灼 810.00 27.00
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法律意见书
3 谭莉莉 540.00 18.00
4 罗 强 135.00 4.50
5 江谢武 135.00 4.50
6 钱雪桥 90.00 3.00
7 刘国祥 45.00 1.50
8 姜建兵 16.50 0.55
9 徐传万 16.50 0.55
10 雷和江 16.50 0.55
11 齐振雄 3.00 0.10
合计 3,000.00 100.00
2. 发行人控股股东参与转融通的情况
根据发行人披露的《广东海大集团股份有限公司关于控股股东参与转融通
证券出借业务的公告》（公告编号：2021-067）、控股股东签署的《转融通协
议》，海灏投资参与转融通证券出借业务的公司无限售流通股股份不超过 3,000
万 股 （ 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 3.29% ， 不 超 过 公 司 总 股 本 的
1.81%），控股股东转融通证券出借股份的所有权不会发生转移。
本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，海灏投资参与转融通证券出借业
务的股份比例较小，不会影响其控股股东的地位。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的股东名册、海灏投资的工商登记资料并经发行人确认，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事长薛华持有海灏投资 39.75%股权并担任海
灏投资执行董事、法定代表人，海灏投资拥有发行人 910,589,359 股股份（包含
海灏投资参与转融通出借的公司股份）占发行人本次发行前已发行股份总数的
54.82%，薛华系发行人实际控制人。
薛华先生为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
420111197008******，住所：中国广东省广州市。
七、 发行人的股本变化
（一） 如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本变化”所述，发行人的
设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷
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法律意见书
或潜在纠纷。
（二） 发行人上市及上市后历次股本总数的变更详见《律师工作报告》正
文“七、发行人的股本变化”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人上市及
上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人在其经登记核准的经营范围内从事业务，发行人报告期内的
主营业务围绕动物养殖过程中需要的产品和服务展开，业务范围涵盖饲料、饲
料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等产业，饲料业务是公司
的主要业务，不属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）限制类及淘汰类
行业，符合国家产业政策，主营业务未发生重大变化。
（二） 截至 2022 年 9 月 7 日①，发行人及其重要子公司均取得与实际业务
相关的批准和许可。
（三） 发行人从事类金融业务的公司最近一年一期的经营合法、合规，符
合《发行类监管指引第 7 号》第 7-1 条“类金融业务监管要求”的规定。
（四） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。
（五） 报告期内，发行人及其控股子公司不存在房地产开发项目，不存在
房地产开发的业务的收入。发行人本次募集资金用途为补充发行人流动资金，
不存在募投资金投向房地产业务的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》的规定，结合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为发行人的
主要关联方如下：
①
本所于 2022 年 9 月 7 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2022 年度非公开
发行股票的补充法律意见书（二）》。
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法律意见书
1. 发行人的控股股东、实际控制人；
2. 发行人控股股东、实际控制人控制、施加重大影响的其他企业；
3. 持有发行人 5%以上股份的股东；
4. 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业；
5. 关联自然人：发行人的董事、监事、高级管理人员、与发行人的实际控
制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员为公
司关联自然人；
6. 关联自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员、施加重大影响的其他企业。
（二） 关联交易
根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报
告》及《2022 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发
生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞
争”所述。
（三） 报告期内关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人于报告期内发生的关联交易已经由发行人于 2019
年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十七次会议、2020 年 4 月 18 日召开的第五
届董事会第九次会议、2020 年 7 月 25 日召开的第五届董事会第十一次会议、
2021 年 4 月 17 日召开的第五届董事会第十八次会议、2021 年 7 月 23 日召开的
第五届董事会第二十一次会议、2021 年 10 月 18 日召开的第五届董事会第二十
三次会议、2022 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第二十五次会议及于 2020 年
5 月 11 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年 8 月 14 日召开的 2020 年第一
次临时股东大会、2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会、2022 年 5 月
9 日召开的 2021 年年度股东大会审议确认。
发行人独立董事分别于 2019 年 4 月 13 日、2020 年 4 月 18 日、2020 年 7
月 25 日、2021 年 4 月 17 日、2021 年 7 月 23 日、2021 年 10 月 18 日、2022 年
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法律意见书
4 月 10 日就上述关联交易亦分别发表了下述独立意见，认为公司报告期内发生
的关联交易事项是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，符
合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不
存在通过此项交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（四） 发行人关联交易决策程序的制度规定
经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联方和关联交易管理制度》及《独立董事制度》
等内部制度中均明确规定了关于关联交易决策的程序，该等规定符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
（五） 同业竞争
根据发行人控股股东海灏投资及实际控制人薛华的确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的
其他企业与发行人及其子公司之间均不存在同业竞争的情况。本次发行完成
后，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生变化，本次募集资金用途为补充发行人流动资金，不会导致
发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间
产生同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争情况，维护发行人及全体股东的利益，发
行人的实际控制人薛华和控股股东海灏投资于 2008 年 2 月 26 日分别签署了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避
免同业竞争的发生。
十、 发行人的主要财产
（一） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控制的境内外子公司合计 516 家，
其中发行人重要子公司共计 20 家，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”。
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法律意见书
（二） 发行人及其重要子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、租赁情
况、商标、专利及生产经营设备详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”所述。
（三） 发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径
取得，不存在产权纠纷；发行人已取得的上述主要财产的权属证书或证明合法
有效，除上述受到限制的资产外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使
不存在被设定担保或第三方权益的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同主要为借款合同、对外担保合同、采购
合同和销售合同，详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债
务”所述。截至本法律意见书出具日，发行人的上述重大合同合法、有效，合
同的履行不存在法律上的障碍。
（二） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与持有发行人 5%以上股份的股东
之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为持有发行人 5%以上股份的股东
提供担保的情况。
（四） 截至 2022 年 6 月 30 日，无应收持有发行人 5%以上股份的股东的
款项，无应付持有发行人 5%以上股份的股东的款项，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的情
况，无重大资产收购、兼并的情形。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人公司章程的制定和修改履行了
法定程序并进行了工商变更备案，其现行《公司章程》包括了《公司法》要求
载明的全部事项，不违反《章程指引》等法律、行政法规和规范性文件的规
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法律意见书
定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董
事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等构成，发行人具有健全、清晰的
组织机构，机构设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；发行人机构设
置程序合法，并完全独立于控股股东、实际控制人，符合《公司法》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事 会议事规则，其内容符
合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三） 发行人自报告期初以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合
《公司法》和发行人《公司章程》的规定；发行人股东大会、董事会及监事会
均正常发挥作用。经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权和重
大决策行为合法、合规且真实、有效，未损害发行人或其股东的权益。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》
及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员近三年已发生的变化符合法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序。发行人上述人员变动并未对发行人经营管理层的稳定性及经
营政策的延续性产生重大影响。
（三） 发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国
证监会的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 根据发行人《2021 年度审计报告》及发行人的说明，截至 2022 年
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法律意见书
6 月 30 日，发行人及其境内子公司执行的主要税种及其税率符合法律、法规、
规章及规范性文件的相关规定。
（二） 根据发行人《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021
年度审计报告》及发行人的说明，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内
子公司根据国家法律、法规和规范性文件明确规定享受的税收优惠政策，真
实、有效。
（三） 根据发行人及重要子公司税务主管机关出具的证明、相关纳税凭
证、境外律师出具的法律意见书并经发行人确认，报告期内，发行人依法纳
税，除升龙生物存在税务处罚外（详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚部分”），发行人及其重要子公司不存在其他罚款金额 1 万元
以上税务行政处罚的情形。
（四） 根据发行人发布的《2019 年度报告》《2020 年度报告》《2021 年
度报告》及《2022 年半年度报告》，发行人最近三年取得的主要财政补贴均由
相关主管部门支付，真实、合法、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子
公司从事生产经营活动的均按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》办理了排污许可，符合现行环保的法律规定。
（二） 根据发行人提供的相关资料，发行人就研发、采购、生产、检验等
环节制定了《海大集团生产安全管理制度》《海大集团生产现场管理制度》
《海大集团质量追溯管理制度》《海大集团安全环保事故事件管理办法》等制
度，发行人取得了相关质量管理等体系认证证书，包括但不限于《ISO14001 环
境管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》《食品安全管理体系认证证
书》等。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金用途经股东大
会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资
金，募集资金的投向符合国家产业政策，募集资金的运用合法合规，不会产生
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法律意见书
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（二） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按承诺使用前次募集
资金，变更部分募投项目经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，符合法
律、法规及规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 根据发行人确认，发行人的业务发展目标是成为中国领先、具有持
续发展能力的高科技农牧业公司。
（二） 本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司处罚金额在 1 万元以上的行政处罚所涉违法行为均
不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，详见《律
师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
发行人最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况；发行人最近
五年不存在被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况。
（二） 截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及发行
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。发行人实际控制人兼董
事长、总经理薛华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二十一、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发
行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《证券注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，除《论证分析报告》尚待发行人 2023 年第一次临时
股东大会审议通过外，本次发行尚须报经深交所审核通过后，报请中国证监会
履行注册程序并获得其同意注册的批复。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 胡 钦
经办律师：
王 鲁
经办律师：
邱加华
2023 年 2 月 26 日
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