股票代码：002312.SZ 股票简称：川发龙蟒 上市地点：深圳证券交易所
四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
四川发展矿业集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
四川省盐业总公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年一月
四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本
报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘
要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问泰和泰律
师事务所、审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以及资
产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露
文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ...................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 11
一、本次交易方案概况 .................................................................................................................... 11
二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 11
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 12
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 12
五、标的资产评估值及交易作价 .................................................................................................... 13
六、本次交易涉及的发行股票情况 ................................................................................................ 13
七、股份锁定期安排 ........................................................................................................................ 15
八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ............................................................ 16
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ................................................................ 19
十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 20
十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................................ 27
十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................ 44
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 44
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况................................... 46
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 46
十六、信息查阅 ................................................................................................................................ 46
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 47
一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 47
二、标的公司有关风险 .................................................................................................................... 48
三、其他风险 .................................................................................................................................... 52
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................... 54
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 54
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ................................................................ 59
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 60
四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ............................................................ 63
五、本次交易的性质 ........................................................................................................................ 66
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
六、标的资产定价情况 .................................................................................................................... 68
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 68
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
预案 指
交易预案》
重组报告书/报告书/本 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
报告书/草案 交易报告书（草案）》
重组报告书摘要/报告
《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
书摘要/本报告书摘要/ 指
交易报告书（草案）摘要》
草案摘要
本公司/公司/上市公司 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公
指
/川发龙蟒 司，股票代码：002312
三泰控股 指 四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川发展矿业集团有限公司，上市公司控股股东，标的
川发矿业 指
公司股东
四川盐业 指 四川省盐业总公司，标的公司股东
龙蟒大地农业有限公司，川发龙蟒于 2019 年收购龙蟒
龙蟒大地 指
大地 100%股权
四川龙蟒磷化工有限公司，龙蟒大地农业有限公司的全
龙蟒磷化工 指
资子公司
南漳龙蟒 指 南漳龙蟒磷制品有限责任公司
维度金融 指 维度金融外包服务（苏州）有限公司
交易对方/业绩承诺方 指 川发矿业、四川盐业
四川发展天瑞矿业有限公司（曾用名：四川化工天瑞矿
天瑞矿业/标的公司 指
业有限责任公司）
交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司 100%
标的资产 指
股权
四川化工 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
嘉航管道 指 四川嘉航管道运输有限责任公司
嘉峪矿业 指 四川嘉峪矿业有限责任公司
国岳实业 指 四川国岳实业有限公司
国拓矿业 指 四川国拓矿业投资有限公司
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
鑫丰源 指 马边鑫丰源矿业有限责任公司
老河坝磷矿/铜厂埂
指 四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿
（八号矿块）磷矿
马边县 指 四川省乐山市马边彝族自治县
四川天健华衡资产评估有限公司出具的《川发龙蟒拟发
资产评估报告/评估报
指 行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告（川华衡评
告
报〔2021〕152 号）》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
审计报告 指
的《审计报告（川华信审（2022）第 0077 号）》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
备考审阅报告 指
的《备考审阅报告（川华信审（2022）第 0079 号）》
四川捷达测绘有限责任公司就天瑞矿业存货、不动产、
尾矿库、管道墩子分别出具的《测量计算报告》、《不动
第三方测绘报告 指
产测绘报告》、《天瑞尾矿库实用面积范围图》及《面积
测绘报告》
四川省煤炭设计研究院、四川省化工设计院于 2021 年
《初步设计》 指 6 月出具的《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老
河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程初步设计》
中国寰球工程公司华北规划设计院于 2009 年 11 月出具
《开发利用方案》 指 的《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区
铜厂埂（八号矿块）磷矿矿产资源开发利用方案》
四川省煤炭设计研究院于 2021 年 6 月出具的《四川发
《充填采矿可研》 指 展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八
号矿块）磷矿充填采矿方法可行性研究报告》
金诚信矿山工程设计院有限公司于 2021 年 4 月出具的
《充填系统可研》 指 《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明
书》
四川发展天瑞矿业有限公司于 2021 年 5 月出具的《四
《脱水技改》 指 川发展天瑞矿业有限公司选矿车间精矿脱水技改项目可
行性研究及初步方案》
2021 年 3 月 ， 上 市 公 司 完 成 向 川 发 矿 业 定 向 增 发
385,865,200 股新 股， 增发 完成 并完成 董事 会换届 之
前次非公开发行 指
后，上市公司控股股东变更为川发矿业，实际控制人变
更为四川省国资委
本次交易/本次重组 指 川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产
川发龙蟒与交易对方于 2021 年 8 月 1 日签署的《四川
《发行 股份购买资 产
指 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
协议》
四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》
《发行 股份购买资 产 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川
指 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
协议之补充协议》
四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
议》
川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川
《发行 股份购买资 产
指 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
之业绩补偿协议》
四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
报告期/最近两年一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
过渡期 指 本次交易评估报告基准日至交割日
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证
《若干问题的规定》 指
监会公告〔2016〕17 号）》
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
泰和泰 指 泰和泰律师事务所
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色
的晶体，化学式为 NH4H2PO4，主要用作肥料和木材、
纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加
MAP/磷酸一铵 指
剂。目前，工业级磷酸一铵已成为新能源电池（磷酸铁
锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料
之一
白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物
DCP/磷酸氢钙 指 （其化学式为 CaHPO42H2O）的形式存在，主要用于
动物饲料添加剂
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
服务外包业务（Business Process Outsourcing）。通常，
企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应
BPO 指
商，以降低成本，同时提高服务质量。在本报告书及其
摘要中，BPO 业务特指金融外包业务
探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，
是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经
济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用
储量 指
转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理
性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低
到高，储量可分为可信储量和证实储量
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的
固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、
资源量 指 地质认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度
由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明
资源量
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于
开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿
贫化率 指
石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数
表示称贫化率
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率
MER 值 指 磷矿中金属氧化物的含量与五氧化二磷含量的比值
磷原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的磷矿石
磷精矿 指 经选矿所得到的产品，有较高磷品位的矿物
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
三磷指磷矿、磷化工和磷石膏库。磷矿整治旨在实现外
排矿井水达标排放，矿区有效控制扬尘，矿山实施生态
恢复措施。磷化工整治重点实现雨污分流、初期雨水有
效收集处理、污染防治设施建成并正常运行、外排废水
达标排放，其中磷肥企业重点落实污水处理设施建设及
“三磷”整治 指
废水的有效回用；含磷农药企业重点强化母液的回收处
理；黄磷企业重点落实含元素磷废水“零排放”和黄磷
防流失措施。磷石膏库整治重点实现地下水定期监测，
渗滤液有效收集处理，回水池、拦洪沟、排洪渠规范建
设，以及磷石膏的综合利用
房柱法是空场采矿法的一种，将阶段（缓倾斜、倾斜矿
床）或盘区（水平、微倾斜矿床）划分成若干个矿房与
房柱法、房柱采矿法 指
矿柱（留有规则的不连续的矿柱）。回采工作在矿房中
进行，矿柱在一般情况下不进行回收
随回采工作面的推进，用充填材料填充采空区，防止矿
充填法、充填采矿法 指 岩冒落，该方法矿石损失率较小，但相对工艺较复杂，
且会带来充填成本
指 矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地
回采率 、磷矿开采 回
质储量中所占的比例。因地下边角矿、压覆矿、和矿柱
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
采率 无法采出，可采出的矿石量与地质储量存在差异
开采出的原矿中的有用元素或者矿物成分重量与经选矿
回收率、选矿回收率 指 后选出的精矿中的有用元素或者矿物成分重量之间的比
率
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书及其摘要“释义”所述词语或简称具有
相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向交易对方川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天
瑞矿业 80%股权和 20%股权。
本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所
列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2021 年 6 月
30 日为评估基准日，天瑞矿业 100%股权的评估值为 95,574.99 万元，经交易各
方友好协商，确定天瑞矿业 100%股权交易对价为 95,574.99 万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
标的资产 交易对方 股份支付（万元） 股份数量（股）
川发矿业 76,459.99 99,687,082
天瑞矿业 100%股权
四川盐业 19,115.00 24,921,770
合计 95,574.99 124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计的合并财务数据、标的公司 2020 年度和
2021 年 1-9 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》
的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资
产与上市公司相关财务数据对比如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 157,264.85 95,574.99 23,524.70
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 733,456.48 383,150.02 517,991.18
财务指标比例 21.44% 24.94% 4.54%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规
定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业 100%股份，川发矿业为上
市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
2020 年 8 月 31 日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，川发矿业以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股票 385,865,200 股。
2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市，经上市公司
董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，上市公司
实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截至本报告书摘要签署日，川发
矿业持有上市公司 21.88%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四
川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、
资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算如下：
单位：万元，股
资产总额 资产净额
本次交易拟
项目 及交易金额 及交易金额 营业收入
发行股份数
孰高值 孰高值
标的公司 157,264.85 95,574.99 23,524.70 124,608,852
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 733,456.48 383,150.02 517,991.18 1,763,196,292
指标比例 21.44% 24.94% 4.54% 7.07%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应
指标的 100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务
磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产评估值及交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格根据符合证券法要求的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对天瑞矿业截至评估基准
日 2021 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评
估结果。根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
股东权益账面值 评估值 增值额 增值率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
天瑞矿业 84,603.11 95,574.99 10,971.88 12.97%
经评估，天瑞矿业全部股东权益的评估价值为 95,574.99 万元。基于上述评
估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易天瑞矿业
100%股东权益作价 95,574.99 万元。
六、本次交易涉及的发行股票情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）发行对象、发行方式
本次发行对象为川发矿业和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.36 8.43
前 120 个交易日 8.52 7.67
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.67
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调
整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易
价格进行计算：发行股份数量=川发矿业可获得的股份数量（即标的资产交易价
格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格
*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为
124,608,852 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产 交易对方 认购数量（股）
川发矿业 99,687,082
天瑞矿业 100%股权
四川盐业 24,921,770
合计 124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
七、股份锁定期安排
本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，
36 个月内不得转让。川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得上
市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。川发矿业于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
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股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交
易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即
2022 年、2023 年、2024 年三个年度。
（二）业绩承诺资产及承诺金额
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下
属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用基于
未来收益预期的估值方法进行评估，天瑞矿业需就业绩承诺期内采矿权和其他
无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下合称“业绩承诺资产
组”）进行相应的业绩承诺。
基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，川发矿业和四川盐业就天瑞矿
业预测期的矿业权口径业绩情况向上市公司作出相应业绩承诺。川发矿业和四
川盐业承诺：标的公司矿业权口径1下三年扣除非经常性损益后的累计净利润不
低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度和 2024 年度矿业权口径下经审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,456.00 万元、10,355.00 万元、
13,257.00 万元。
川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业矿业权
口径实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事
1
矿业权口径的计算方式以本次交易评估报告口径为准，较企业合并口径净利润，主要差异为矿业权口径
下未扣除矿业权本身的摊销、以及不考虑除流动资金以外的财务费用支出。
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务所对此出具《专项审核报告》。
（三）补偿的方式及计算公式
1、补偿金额的计算
上市公司与交易对方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报
告，在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺资产累计实际净利润总额未达到
累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标
的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×本
次天瑞矿业 100%股权交易作价。
由于本次交易中，天瑞矿业 100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的
评估结果作为参考，因此上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应应补偿金
额，上述业绩承诺方式符合《重组管理办法》及相关规定。
2、补偿股份数的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净
利润≤0 时，按 0 取值。
累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿。
上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市
公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变
化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，
并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出
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具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评
估方法一致。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补
偿的补偿金额，则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份
数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿
的补偿金额）/本次发行的发行价格。
（五）补偿的实施
交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对
价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
若川发矿业、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司
应向川发矿业、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明川发矿
业、四川盐业应补偿股份数），川发矿业、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后
的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若川发矿业、四川盐
业在异议期内提出异议，双方应当在 30 个工作日内协商解决，协商不成时，任
一方有权向法院起诉。若川发矿业、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市
公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购注销川发矿业、四川盐业应
补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序，具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案
后，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销川发矿业、四川盐业应补偿的
股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知川发矿
业、四川盐业。川发矿业、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工
作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会
设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，
上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。
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如果川发矿业、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行
现金补偿的，川发矿业、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日 10 个
工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
（六）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和
交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行
专项审计确认。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对上市公司予
以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 8 月 1 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2022 年 1 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已经交易对方川发矿业和四川盐业内部有权决策机构审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
3、相关有权部门的授权或批准
本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
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本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业
级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模
式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最
大化。
磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。由于我国磷矿资源平均品
位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企业对近距离磷矿资源的控制，
将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依
靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒。
上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中绵竹基地磷酸
盐产能 180 万吨，是公司化肥、复合肥及工业级磷酸一铵的主要生产基地，但
由于公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产
基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。稳定的四川
省内磷矿资源的获取将成为上市公司后续竞争力的重要组成部分。
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标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷
矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，是四川省内马边地区已设最大储量的采矿权
资源，并已取得生产规模 250 万吨/年磷矿对应的采矿许可证。天瑞矿业与上市
公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司系产业上下游关系，近几年系龙蟒磷
化工主要原料磷矿石的主要供应商，天瑞矿业提供的磷矿运输距离近、成本低、
产量稳定、且磷矿杂质含量少，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力。
本次收购天瑞矿业，有助于上市公司直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿
资源，完善公司磷化工产业链，进一步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源
的保障能力，减少关联交易，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对
公司盈利能力的不利影响，提升上市公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优
势，符合公司“矿化一体”的发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
川发龙蟒拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业
100%的股权。本次交易前上市公司总股本为 1,763,196,292 股，本次交易拟向交
易对方合计发行 124,608,852 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
川发矿业 385,865,200 21.88% 485,552,282 25.72%
四川盐业 - - 24,921,770 1.32%
川发矿业和四川盐业合计 385,865,200 21.88% 510,474,052 27.04%
其他 A 股股东 1,377,331,092 78.12% 1,377,331,092 72.96%
合计 1,763,196,292 100.00% 1,887,805,144 100.00%
注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,759.63万股限
制性股票数量。截至本报告书摘要签署日，上述股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本未考虑
该次股权激励实施的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四
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川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易对 2020 年和 2021 年 1-9 月每股收益的影响
根据四川华信出具的“川华信审（2022）第 0079 号”《备考审阅报告》，本
次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产 921,866.04 1,073,172.59 16.41% 733,456.48 903,074.18 23.13%
总负债 248,423.72 314,420.72 26.57% 349,820.66 412,492.55 17.92%
归属于母公司
672,906.31 758,215.85 12.68% 383,150.02 490,095.97 27.91%
的所有者权益
营业收入 473,852.55 475,249.41 0.29% 517,991.18 531,680.42 2.64%
利润总额 115,205.09 86,278.95 -25.11% 77,465.27 79,272.43 2.33%
归属于母公司
89,393.34 67,692.82 -24.28% 66,873.83 68,157.31 1.92%
股东的净利润
基本每股收益
0.56 0.40 -27.73% 0.50 0.47 -6.00%
（元/股）
本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规
模、净资产规模水平将有一定增加。由于标的公司在报告期内选矿设备投入使
用时间较短，产能未完全释放，且存在因政策变化导致的大幅资产减值，2020
年和 2021 年 1-9 月上市公司备考每股收益存在下降。随着标的公司后续技改的
推进和采选产能的释放，其盈利能力预计将迅速提升。此外，本次交易为上市
公司购买其经营所必须的磷矿资源，有利于提升上市公司的核心竞争力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易实施完成当年每股收益的变化情况测算
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协
议，本次标的资产作价 95,574.99 万元，对应的发行股份数为 124,608,852 股；
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本次发行前上市公司总股份数为 1,763,196,292 股，假设本次交易的完成时间为
2022 年 4 月 30 日，本次交易构成同一控制下企业合并；
（2）上市公司 2022 年度的归属于母公司所有者的净利润取 Wind 中各研究
机构对川发龙蟒业绩预测的平均值，为 69,761 万元2；
（3）标的公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润来自于本次评估报告
的收益法预测值，为 5,356.14 万元；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发
生重大变化；
（5）在预测每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因
素的影响。
2022 年每股收益的变动测算如下：
项目 收购前 收购后
归属于母公司净利润（万元） 69,761.00 75,117.10
总股本 1,763,196,292 1,887,805,144
每股收益（元） 0.3957 0.3979
注：由于本次交易构成同一控制下企业合并，每股收益测算时假设本次收购在期初即完成，标的公司
2022 年利润合并计算。
根据上述表格对比，本次交易完成后，基于上述测算假设，2022 年上市公
司每股收益不存在摊薄的情况。但若拟购买资产未来盈利能力不及预期，公司
的每股收益等即期回报指标将面临可能被持续摊薄的风险，参见本报告书摘要
“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）本次交易摊薄即期回报的风
险”。
3、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措
施提高对股东的即期回报，具体如下：
2
考虑到上市公司于 2021 年 7 月 20 日开始停牌筹划收购天瑞矿业，为避免研报中已经考虑天瑞矿业的收
购影响，选取 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 19 日披露的所有研报均值。
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（1）推进公司发展战略，立足磷化工行业，持续提高公司竞争力
上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和
饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产
肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。
在“稀缺资源+技术创新”经营指导思想下，上市公司将持续积极推动磷化
工业务产业升级，进一步优化产品结构，扩大精细磷酸盐产品范围，提高公司
在精细磷酸盐细分领域市场份额。具体措施包括，一方面，上市公司目前核心
产品工业级磷酸一铵将进一步稳固行业龙头地位，饲料级磷酸氢钙继续保持行
业领先地位，精细磷酸盐梯级开发配套的肥料级磷酸一铵和复合肥继续保持增
长态势；同步积极推动磷酸铁及磷酸铁锂新材料项目的落地实施，目前，上市
公司已经与潜江市泽口街道办事处签订《工业项目投资框架协议》、与攀枝花钒
钛高新技术产业开发区管理委员会签订《投资框架协议》。
本次交易完成后，上市公司将取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，保证
上市公司主营磷化工业务的重要原材料供应稳定性，保障上市公司磷化工产品
的生产，助力其进一步构筑核心竞争壁垒。
（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易的标的资产天瑞矿业主要从事磷矿的开采与销售，为上市公司主
要原材料供应商。上市公司拟采取以下措施加快标的公司整合，充分发挥双方
协同效应：
①对天瑞矿业实施托管：上市公司具有多年的磷矿开采和磷矿洗选经验，
储备了一大批具有丰富经验的磷矿开采洗选管理人员，为充分发挥上市公司在
上述方面的优势，在本次交易标的公司完成过户前，上市公司与川发矿业将推
进由上市公司对天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权进行托管；
②关键技术改造支持：上市公司旗下子公司龙蟒大地农业有限公司前后开
采过红星磷矿、板棚子磷矿和白竹磷矿等大型磷矿，积累了丰富的磷矿开采和
洗选技术，目前标的公司正在积极推进充填采矿法等技改，上市公司的相关人
员在方案论证、技术落地等方面可对标的公司提供支持。
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③制度与管理优势嫁接：川发龙蟒作为上市公司，拥有完善的内部控制体
系，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可将制
度与管理体系运用于标的公司，保障标的公司运营符合环境保护、安全生产等
各方面要求。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中
关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合
公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的
意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强
化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并
给予投资者合理回报。
（4）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司
运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）严格执行本次交易对方的业绩承诺与补偿安排
本次交易中，交易对方川发矿业和四川盐业根据资产评估报告对天瑞矿业
在矿业权口径下三年扣除非经常性损益后的累积净利润作出承诺。上述业绩承
诺及对应补偿安排的严格执行有利于充分维护上市公司及中小股东的利益。
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4、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行
权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措
施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人：
“1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违法或不履行
上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深
交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采
取相关管理措施；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得
转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
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3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本
人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户；
4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。”
5、公司控股股东及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保障天瑞矿业填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东川发矿业及其一致行动人四川盐业已作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关
填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
关于本次交易
不存在不得参 况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
上市公司 与任何上市公 进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
司重大资产重 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
组情形的说明 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所
提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于所提供信 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
息真实性、准 者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在
确性和完整性 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的承诺函 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺给投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事
处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济
关于无违法违 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月
规行为的声明 内未受到过证券交易所公开谴责；
与承诺函
2、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个
月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交
易所公开谴责；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近
十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应
履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合
法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形；
2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
关于本次交易 露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在
若干事项的承 应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
诺函 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形；
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由
本公司承担赔偿责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
关于本次交易
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
不存在不得参
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
与任何上市公 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
司重大资产重 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
组情形的说明 产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相
应的法律责任。
上市公司全 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中
体董事、监 介机构所提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真
事和高级管 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
理人员 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
关于所提供信
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
息真实性、准
副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是
确性和完整性
真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
的承诺函
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如
有）；本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记
结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调
查结论发现存在违法违规情形，本人承诺将锁定股份用于
相关投资者赔偿安排；
6、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持
上市公司股份（包括本人在本次交易前持有的上市公司股
关于无减持计 份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
划的承诺函 股本、实施股权激励计划等获得股份）的行为；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或上市公司股东或
者社会投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或上市
公司股东或者社会投资者依法承担补偿责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；
关于本次交易 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制
摊薄即期回报 度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及填补回报措
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上
施的承诺函
市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最
新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的
相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反或不履行前述承诺的，则本人：
1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资
者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采
取相关管理措施；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上
市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），
同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本
人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又
无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均
归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日
起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定
账户；
4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或上市公司股东和社
会公众投资者的补偿责任。
1、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
关于无违法违 况，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近
规行为的声明 十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
与承诺函
2、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大
失信行为；
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本人担任上市公司董事或监事或高级管理人员期间，
严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠
实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
关于本次交易 百四十八条规定的行为；
若干事项的承 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
诺函 和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要
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承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及
经办人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
关于本次交易 信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重
不存在不得参 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
与任何上市公 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
司重大资产重 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
组情形的说明 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本
次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
川发矿业、 本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
四川盐业 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
关于所提供信 事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责
息真实性、准 任。
确性和完整性
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
的承诺函
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查
结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
7、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
关于无违法违 司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
规行为的声明 有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
与承诺函 诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较
大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
1、本公司所持对价股份自该等股份上市之日起 36 个月不
转让或解禁；
2、如本公司因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
关于认购股份 或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结
锁定期的承诺 论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的
函 股份；
3、本公司所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
4、上述锁定期届满后，本公司所持对价股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证券监
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
督管理委员和深圳证券交易所的有关规定办理；
5、若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新
监管意见不相符，本公司承诺将根据相关证券监管机构或
政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
6、在本公司取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司
取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
7、本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，本公司保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司所持标的股权的出资已按照标的公司章程的约
定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司自有或自筹资
金，来源合法；本公司已经依法履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东
所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为标的公司的
股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有
权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利
益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让
标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障
碍；
3、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分
行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦
关于所持四川
不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处
发展天瑞矿业
罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜
有限公司股权
在的纠纷；
权属的声明与
承诺 4、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股
或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、
信托、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有标
的公司股权存在争议或潜在争议的情形；
5、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权
的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占
有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国
法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质
押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致
该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序；
6、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务
没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关
于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割
完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
第三人的在先权利；
7、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的股权产权
清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
的其他情形。
1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减
值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补
偿义务。
2、本公司所持对价股份在全部业绩补偿义务履行完毕
前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三
关于对价股份 方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购
质押事宜的承
等金融交易。
诺函
3、本公司承诺根据本公司与上市公司签署的《发行股份
购买资产的协议书》及《业绩补偿协议书》履行业绩补偿
及减值补偿义务。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他
相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违法违 讼或者仲裁；
规行为的声明
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
与承诺函
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行
川发矿业全 的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
体董事、监 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
事和高级管 大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
理人员及四
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
川盐业全体
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
高级管理人
员 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
关于本次交易
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
不存在不得参
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
与任何上市公 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
司重大资产重
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
组情形的说明 产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相
应的法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及
经办人员、本公司控制的机构均不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四
川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发
关于本次重组 展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露
不存在不得参 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
与任何上市公 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
司重大资产重 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
组情形的说明 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交
易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿
革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
天瑞矿业
件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于所提供信 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
息真实、准确 责任；
和完整的承诺 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
函 件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露
有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，保证提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
关于无违法违 企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
规行为的声明 意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为
与承诺函 有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣
告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
的参与本次交易的主体资格；
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较
大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
6、本公司的董事、监事和高级管理人员具备完全民事行
为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五
年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情
况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况，不存在担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董
事、监事和高级管理人员的情形；
7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
天瑞矿业全 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
关于无违法违 关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
体董事、监
规行为的声明 讼或者仲裁；
事和高级管
与承诺函
理人员 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形。不存在未履行
的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
5、本人具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判
处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、
执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有
个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、
法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司
及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票
的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
关于本次交易 用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
不存在不得参 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
与任何上市公 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
司重大资产重
情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
组情形的说明
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相
应的法律责任
（四）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署日，除天瑞矿业外，本企业目前在
中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经
营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的
业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制。
2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本
企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制
的企业）不会直接或间接从事任何上市公司及其控制其他
关于避免同
企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业
川发矿业 业竞争的承
务。
诺函
3、若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发
展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可
能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该
等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制
的全资、控股企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/
或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以
避免与上市公司的业务构成同业竞争。
4、除非本公司及本公司下属企业不再作为上市公司的控
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本公司
及本公司下属企业未履行本承诺而给上市公司造成损失
的，本公司及本公司下属企业对因此给上市公司造成的损
失予以赔偿。
1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自
身对川发龙蟒的股东地位及重大影响，谋求川发龙蟒及其
下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企
业优于市场第三方的权利；不利用自身对川发龙蟒的股东
地位及重大影响，谋求与川发龙蟒及其下属子公司达成交
易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用川发龙蟒及其
下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求川
发龙蟒及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提
供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和
善意履行作为川发龙蟒股东的义务，尽量避免与川发龙蟒
（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与川发龙蟒依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
关于减少和 章、其他规范性文件和川发龙蟒《公司章程》的规定履行
规范关联交 批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
易的承诺函 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规和川发龙蟒《公司章
程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在川
发龙蟒股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关
联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依
照川发龙蟒《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行
使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当
利益，不损害川发龙蟒及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为川发龙蟒之控股
股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给川发龙蟒及
其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。
1、保证人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本
关于保持上 公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在
市公司独立 本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
性的承诺函
保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，不影响上市公司人员的独立性。
2、保证资产独立完整
保证上市公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
采购和销售系统。
保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司
及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
的其他企业共用一个银行账户。
保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干
预上市公司的资金使用调度。
不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是保
持独立，具有独立经营能力。
保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企
业。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的
业务活动。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
关于无减持 实施完毕或终止期间，本公司无减持计划，将不会有减持
计划的承诺 上市公司股票行为，前述股份包括本公司本次交易前持有
函 的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害
关于本次交 上市公司权益且尚未消除的情况；
易若干事项 2、本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不
的承诺函 存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
法活动；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十
六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的
公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控
制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
关于股份锁 的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
定期的承诺 交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于
函 本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上
述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行
相应调整。
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行
动人期间，本企业保证不利用与川发矿业一致行动关系从
事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任
何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司
及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对
任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行
控制；
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行
关于避免同 动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他
受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公
业竞争的承
诺函 司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的生产与经营业务；
川发矿业之 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子
一致行动人 公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构
四川盐业 成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等
业务机会转移给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让
给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取
得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要
求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证
监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子
公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和
关于减少和 减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自
规范关联交 身作为上市公司控股股东的一致行动人之地位谋求上市公
易的承诺函 司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方
的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企
业及关联方提供任何形式的担保；
3、本次交易完成后，本企业承诺不与上市公司及其控制
的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控
制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本
企业保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司
章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本
企业将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用
该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、以上承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人
期间持续有效，若因本企业或本企业控制的企业违反上述
承诺而导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担
相应的赔偿责任。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他
关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及
本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它
职务。
3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于
关于保持上 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
市公司独立
性的承诺函 2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市
公司资产的独立完整；
3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、
交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
产；
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企
业控制的其他关联方违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算
体系；
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
控制的其他关联方共用一个银行账户；
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业
控制的其他关联方处兼职和领取报酬；
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织
机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构
混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预；
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签
署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本企业作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续
有效，不可撤销；本企业保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成
损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
关于本次交
2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切
易摊薄即期
实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
回报措施得
何有关填补回报措施的承诺。
以切实履行
的承诺函 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他
川发矿业、 企业不存在占用上市公司资金或任何其他资产的情形，亦
四川盐业 未通过上市公司为本企业及本企业控制的其他企业违规提
供担保；
关于不以任 2、本企业将维护上市公司资产的独立性，自本承诺函出
具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不以借款、
何形式占用
上市公司资 代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资
金，以确保本次交易完成后，上市公司不会出现被本企业
金的承诺函
及本企业控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对
本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保的情形；
3、以上承诺在川发矿业为上市公司控股股东、盐业公司
作为上市公司控股股东的一致行动人的期间，本企业如违
反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次
重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，川发矿业、四川盐业已原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员自
上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员
已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事
项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
也不存在股份减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，上
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构
备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，上市公司独立
董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，确保交易定
价公允、公平、合理。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事
项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。上市公司召集股
东大会审议相关议案时，将继续严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就
本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）锁定期安排
交易对方对因本次交易所取得上市公司股份进行了锁定安排，关于股份锁
定期的具体安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”
相关内容。
（六）业绩补偿安排
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由川发矿业
和四川盐业作为补偿义务人就业绩承诺期内业绩承诺资产组的未来盈利进行承
诺和补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见本报告书摘要“重大事项提示”
之“八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排”相关内容。
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文
件的情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司最近 36 个月内未向中国证监
会报送过 IPO 申请文件。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、信息查阅
本报告书摘要的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否
取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次重组停牌前 20 个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影
响，上市公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《128 号文》
第五条规定的相关标准，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，承诺对天瑞矿业相关资产
本次交易实施完成后 3 年的业绩情况进行业绩承诺。
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本次交易的业绩承诺基于评估机构出具的且经有权国资监管机构备案的评
估报告中对采矿权的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估
的相关规定，谨慎合理选用矿石销售均价、采选量、矿石品位、回收率等评估
参数，但由于评估系对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，包括出现磷
矿市场价格大幅波动、标的公司技改进度调整、开采计划调整、开采品位与预
测有较大偏离等情况，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，
可能会对标的公司业绩构成不利影响，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司有关风险
（一）磷矿价格波动的风险
本次交易标的公司天瑞矿业的主要产品为磷矿，下游主要应用于磷酸盐产
品的生产，应用场景包括化肥、饲料、磷酸铁锂电池正极材料等。受环保整改
因素影响，近年来国内磷矿供给量逐年减少，但需求端受极端气候影响下粮食
价格上涨、化肥产品需求旺盛、以及磷酸铁锂的渗透率提升，磷酸盐产品价格
2021 年以来均有较大幅度的上涨，进而带动磷矿价格在 2021 年以来的抬升。
未来若下游产品价格回落或市场出现磷矿石供给过剩，将导致磷矿石价格波动，
从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
对磷矿市场价格的预计是本次标的公司估值的重要参数。本次交易中，标
的公司基于对磷矿历史价格和当前市场环境的分析，对评估预测期内的磷矿长
期价格做出预计。提请投资者关注磷矿价格的波动可能对标的公司评估值的准
确性产生的影响。
（二）后续技改进度不及预期风险
为达成标的公司评估预测中的生产计划，天瑞矿业目前正在推进采矿扩产
技改、充填法技改和选厂脱水技改。
标的公司持有的采矿权的核定产量为 250 万吨/年，截至本报告书摘要签署
日，标的公司备案生产规模为 200 万吨/年，尚需追加投资进行扩产。标的公司
洗选精矿的核定规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿量约 200 万吨/年，截至
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本报告书摘要签署日，由于洗选产线中的脱水环节尚需进一步技改，部分脱水
设备需要更换，目前标的公司的洗选产能仅为约 100 万吨入选原矿/年，尚需追
加投资进行脱水技改。
标的公司目前使用房柱法进行磷矿开采，并使用尾矿库进行尾矿的堆存。
为减少矿山生产对环境的破坏、提高磷矿资源的回采率、解决尾矿堆存问题，
标的公司正在积极推进采矿方法由房柱法向充填法变更的技改进程。截至本报
告书摘要签署日，标的公司已经取得专业机构编制的《四川发展天瑞矿业有限
公司充填系统可行性研究说明书》以及《四川发展天瑞矿业有限公司充填采矿
方法可行性研究报告》。
根据评估报告和相关可研报告，上述三项技改预计将不晚于 2023 年上半年
全面完成，三项技改合计需要进一步投入资金 1.02 亿元。
尽管标的公司已经就上述技改进行了充分论证，且在人员和技术上进行了
适当积累，但后续技改的实际进度及成效存在不及预期的风险。由于评估预测
中的产品计划依赖于上述三项技改的如期完成，且尾矿库根据相关土地管理办
法有明确的使用期限，如技改进度不及预期，或技改对应的项目备案、环评程
序无法如期履行，或充填法技改未能在现有尾矿库闭库前完成，则对标的公司
的未来业绩情况将造成不利影响。
（三）环保风险及选尾设施环保验收程序尚未完成的风险
报告期内标的公司环保执行情况较好，于 2020 年入选自然资源部发布的全
国绿色矿山名录。但近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我
国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果
国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使标的公司生产经营受
到影响并导致标的公司经营成本的上升。
截至本报告书摘要签署日，天瑞矿业“200 万吨/年磷矿采选工程”中的选
厂项目和“200 万吨/年磷矿采选项目尾矿工程”竣工环保验收程序尚未完成。
上述项目于 2021 年 4 月开始进入试运行阶段，目前正常运行，验收工作组已出
具竣工环保验收合格意见，2021 年 12 月 27 日，天瑞矿业已将验收报告在其网
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
站上进行公示，待公示 20 个工作日期满后由环境保护主管部门对上述信息予以
公开即完成验收。前述项目的竣工环保验收正在进行过程中，若其竣工环保验
收程序无法正常完成，将对标的公司洗选产生影响，存在洗选生产不能实现预
期效益的风险。
（四）大客户依赖、关联交易占比较高的风险
报告期内，标的公司是上市公司四川生产基地的主要磷矿供应商，上市公
司是标的公司第一大客户，销售金额占比较高。
磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购
情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，结合运输
距离、磷矿储量、杂质含量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。
标的公司主要经营磷矿资源开采与销售，拥有马边地区目前已设储量最大、核
定产能最高的磷矿采矿权，与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合
作关系，其磷矿品位符合上市公司的采购需求，且其磷矿杂质含量中镁含量较
高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹配。
上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，川发矿业出具了
关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。但若上市公司
不再向标的公司持续采购磷矿，且标的公司未能持续开发新客户，将对标的公
司经营业绩产生不利影响。
（五）未取得土地权证及租赁瑕疵房产的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司管道管线实际占用 0.8171 亩土地尚未
办理完成临时用地许可手续，占标的公司土地总面积的比例小于 1%；截至本报
告书摘要签署日，天瑞矿业所租赁的两处房屋未能提供房屋产权证书且未办理
租赁备案。
报告期内，标的公司已取得了相关主管部门的合规证明，不存在因上述未
取得土地权证及租赁瑕疵房产而受到相关部门处罚的情况。本次交易对方川发
矿业和四川盐业已出具承诺：若主管部门在任何时候要求天瑞矿业办理相关手
续或补缴相关费用、对天瑞矿业处罚、向天瑞矿业追索或要求天瑞矿业拆除相
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
关建设项目等致使天瑞矿业遭受损失的，交易对方将按照转让标的资产比例对
该等罚款、损失及拆除建设的全部费用承担全部赔偿责任。
（六）安全生产风险
天瑞矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结
构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安
全事故。虽然天瑞矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章
制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的
相关程序，但仍存在安全监督不到位导致安全事故发生的可能。
（七）实际储量/品位与公布储量/品位存在差异的风险
标的公司的核心资产为其持有的老河坝磷矿采矿权，本次交易的评估结果
及对标的公司的经营判断均基于专业机构对该采矿权出具的《储量报告》中的
储量和品位情况。基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿
山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在
差异，实际开采的磷矿品位和储量报告中的平均品位存在差异，上述差异可能
导致标的公司矿业权价值和未来年份的开发效益存在不确定性。
（八）在建项目长期停滞或相关款项无法回收的风险
截至报告期末，标的公司在建工程中，30 万吨/年净化磷酸项目经标的公司
立项，并经四川省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号:川投资
备<51000012031901>0016 号）通过备案。目前，该工程项目一直处于停滞状态，
截至报告期末，对除预付的土地款 2,000.00 万元外，已全额计提减值准备。针
对 2013 年预付马边县政府的土地款，经标的公司与当地主管部门沟通，标的公
司管理层预计尚可收回的金额为 1,300 万元，并已对该款项计提 700 万元减值
准备，上述预付款项存在可能无法收回的风险。
截至报告期末，标的公司在建工程中，200 万吨/年磷精矿管输项目经四川
省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号：川投资备
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
<51000016042601>0023 号）通过备案，该项目于 2018 年末暂缓建设，且尚未
启动适当的规划，对该项目已经全额计提减值准备。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提
醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方
面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方
面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易
完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行
信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司将置入优质的磷矿资源，但天瑞矿业目前正处
于采矿产能上升阶段、选矿于 2021 年 4 月才开始试运行并在 2021 年开始产生
精矿销售收入，且由于在建工程减值事项，标的公司 2021 年 1-9 月存在亏损。
本次交易完成后，天瑞矿业对上市公司业绩的贡献将于选矿产能提升后有明显
释放。
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交
易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能
力不及预期的可能，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内磷矿供给量逐年下降，库存减少，磷矿供不应求，价格处于上行
通道
尽管我国磷矿储量在世界上排名前五，但我国磷矿资源整体品位低、选矿
难度大，具有富矿少、贫矿多、选矿难度大、伴生矿多、平均品位低等特点，
磷矿石平均品位仅为 16.85%，低于摩洛哥和美国等主要产磷国家的磷矿平均品
位。且因过去开采技术落后及不科学开采的方式，导致目前我国可采磷矿大部
分属于中低品位矿石，整体品位下降。目前我国磷矿的储采比仅为 35 年，国家
和各地政府对新增磷矿的开采和开发均进行限定规划。
2016 年 11 月由国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、
商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020 年）》正式将包括磷矿
资源在内的共 24 种矿产资源列为战略性矿产资源。
近年来，受“三磷”整治及环保政策影响，我国磷矿石产量继续减少，
2016 年磷矿产量 14,440 万吨，2020 年我国磷矿石产量仅 8,893 万吨，产量下跌
近 40%。其中上市公司所处的四川省内磷矿产量仅 800 多万吨，国内磷矿库存
处于低位。而随着下游农业化肥、饲料、工业干粉灭火剂、新能源磷酸铁锂等
磷化工需求的提升，2021 年起，磷矿价格快速上升，目前处于供不应求的局面。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
图片来源：卓创资讯
2、磷矿是上市公司磷化工业务核心原材料之一，拥有磷矿资源的磷化工
企业将在市场竞争中占据核心优势
上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和
饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产
肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。磷矿石
为上市公司主营业务所需的主要原材料。
由于我国磷矿资源平均品位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企
业对近距离磷矿资源的控制，将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川
恒股份等磷化工上市企业均依靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争
壁垒，拥有磷矿资源的磷化工企业将在市场竞争中占据核心优势。
公司 省份 磷矿储量
川恒股份 贵州 1.606 亿吨、3.71 亿吨（占股 49%）
云天化 云南 13.15 亿吨
瓮福集团 贵州 8.2 亿吨
新洋丰 湖北 大股东矿储量 5 亿
兴发集团 湖北 4.46 亿吨
湖北宜化 湖北 1.3 亿吨
司尔特 安徽 1.58 亿吨
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
云图控股 四川 1.81 亿吨
数据来源：证券公司研报。
上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中湖北襄阳基地
的磷矿需求由上市公司自有的白竹磷矿、红星磷矿满足；四川绵竹基地磷酸盐
产能 180 万吨，是公司工业级磷酸一铵的生产基地，但由于公司位于四川省绵
竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需要
外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。
受国内磷矿储量和环保整改影响，作为战略资源的磷矿在国内将长期成为
稀缺资源，在供不应求的市场环境下，持续稳定获取磷矿供给以及就近在四川
省内取得优质磷矿采矿权资源，将成为上市公司磷化工业务后续竞争力的重要
组成部分。
3、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作
的通知》（国土资发［2009］141 号），提出合理确定整合主体，鼓励优势企
业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市
场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的企业突破地区、所
有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升
产业集中度，增强产业竞争力。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发
展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程
序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等
多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 7 月，工业和信息化部印发《关于推进化肥行业转型发展的指导意
见》（工信部原[2015]251 号），鼓励引导化肥行业企业兼并重组，形成上下游
一体的产业体系，组建多产业结合的大型综合性企业集团公司，通过市场化整
合，实现企业多元化发展。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有
股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条
件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步
鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停
复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资
者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体
上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入
上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市
公司做强做优。
（二）本次交易的目的
1、磷矿具有稀缺性，通过本次交易可获得四川省内优质、稀缺磷矿资源
磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。从需求上看，全球人口增长，
对粮食需求增多以及生物替代能源的发展决定了全球对磷肥的需求处于稳步增
长通道；从供给上看，各国对磷矿石限制开采、出口，中国磷矿石富矿少，贫
矿多，可供开采使用量日益下降。我国磷矿基础储量与开采量不均衡，近年来
磷矿石产量呈现下降趋势，我国在 2016 年出台了《全国矿产资源规划（2016-
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2020 年）》，将石油、天然气等 24 种矿产资源纳入战略性矿产目录，其中包
含了磷矿石。
上市公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹
生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。随着各
地对磷矿开采的政策限制的出台和环保整改的持续推进，国内和四川省内磷矿
产量的逐年减少，面对收紧的磷矿供给和波动的磷矿价格，上市公司亟需在四
川省内取得自有磷矿资源，提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力，
完善公司磷化工产业链，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对公司
盈利能力的不利影响。
2、天瑞矿业常年作为上市公司主要的磷矿供应商，其磷矿资源契合上市
公司的磷化工产品工艺，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的
磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购
情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，四川省内
目前磷矿资源主要集中在马边和雷波两地，结合运输距离、磷矿储量、杂质含
量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。
天瑞矿业拥有马边地区目前已设储量最大、核定产能最高的磷矿采矿权，
其磷矿品位符合上市公司的采购需求。天瑞矿业的磷矿 MER 值较低，在上市
公司采购的同品位和价位段磷矿中杂质含量最少，且其磷矿杂质含量中，镁含
量较高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹
配。天瑞矿业磷矿的稳定供应，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力，降低了上市公司为保证自身磷化工产品品质的稳定而需进
一步调整工艺去除杂质所需的成本，提升了生产效率。2018 年、2019 年和
2020 年，上市公司工业级磷酸一铵产量分别为 12.78 万吨、23.91 万吨和 36.48
万吨，实现了快速提升，是国内工业磷酸一铵规模最大的生产企业。
天瑞矿业与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，常年
作为上市公司主要的磷矿供应商，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的。
3、保证上市公司业务独立性，减少关联交易，规范潜在同业竞争
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司控股股东川发矿业下属子公司天瑞矿业与上市公司全资子公司龙蟒磷
化工系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司龙蟒磷化工与川发矿业子
公司天瑞矿业之间的交易构成关联交易。本次交易完成后，标的公司天瑞矿业
将纳入上市公司合并范围，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交
易，保证上市公司独立性。
川发矿业承诺，若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而
导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市
公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与上市公司的业
务构成同业竞争。目前，上市公司的主营业务为磷化工业务，与标的公司属于
产业链上下游关系，不存在同业竞争关系，但若未来上市公司磷矿采选业务产
能提升，超过其磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的
同业竞争关系。因此，上市公司通过本次交易收购天瑞矿业 100%股权，有利于
控股股东履行前次承诺，规范潜在同业竞争问题。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 8 月 1 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2022 年 1 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已经交易对方川发矿业和四川盐业内部有权决策机构审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
3、相关有权部门的授权或批准
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、
批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并
提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业 80%
股权和 20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的 100%。本次交易完
成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所
列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2021 年 6 月
30 日为评估基准日，天瑞矿业 100%股权的评估值为 95,574.99 万元，经交易各
方友好协商，确定天瑞矿业 100%股权交易对价为 95,574.99 万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
标的资产 交易对方 股份支付（万元） 股份数量（股）
天瑞矿业 100% 川发矿业 76,459.99 99,687,082
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股权 四川盐业 19,115.00 24,921,770
合计 95,574.99 124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为川发矿业和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.36 8.43
前 120 个交易日 8.52 7.67
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.67
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调
整。
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发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易
价格进行计算：发行股份数量=川发矿业可获得的股份数量（即标的资产交易价
格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格
*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为
124,608,852 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产 交易对方 认购数量（股）
川发矿业 99,687,082
天瑞矿业 100%股权
四川盐业 24,921,770
合计 124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
（三）股份锁定期
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，
36 个月内不得转让。川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得上
市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。川发矿业于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交
易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即
2022 年、2023 年、2024 年三个年度。
（二）业绩承诺资产及承诺金额
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下
属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用基于
未来收益预期的估值方法进行评估，天瑞矿业需就业绩承诺期内采矿权和其他
无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下合称“业绩承诺资产
组”）进行相应的业绩承诺。
基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，川发矿业和四川盐业就天瑞矿
业预测期的矿业权口径业绩情况向上市公司作出相应业绩承诺。川发矿业和四
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
川盐业承诺：标的公司矿业权口径3下三年扣除非经常性损益后的累计净利润不
低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度和 2024 年度矿业权口径下经审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,456.00 万元、10,355.00 万元、
13,257.00 万元。
川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业矿业权
口径实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具《专项审核报告》。
（三）补偿的方式及计算公式
1、补偿金额的计算
上市公司与交易对方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报
告，在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺资产累计实际净利润总额未达到
累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标
的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×本
次天瑞矿业 100%股权交易作价。
由于本次交易中，天瑞矿业 100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的
评估结果作为参考，因此上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应应补偿金
额，上述业绩承诺方式符合《重组管理办法》及相关规定。
2、补偿股份数的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净
利润≤0 时，按 0 取值。
累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿。
3 矿业权口径的计算方式以本次交易评估报告口径为准，较企业合并口径净利润，主要差
异为矿业权口径下未扣除矿业权本身的摊销、以及不考虑除流动资金以外的财务费用支出。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市
公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变
化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，
并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出
具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评
估方法一致。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补
偿的补偿金额，则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份
数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿
的补偿金额）/本次发行的发行价格。
（五）补偿的实施
交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对
价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
若川发矿业、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司
应向川发矿业、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明川发矿
业、四川盐业应补偿股份数），川发矿业、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后
的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若川发矿业、四川盐
业在异议期内提出异议，双方应当在 30 个工作日内协商解决，协商不成时，任
一方有权向法院起诉。若川发矿业、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市
公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购川发矿业、四川盐业应补偿
股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序，具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销川发矿业、四川盐业应补偿的股份，
并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知川发矿业、四
川盐业。川发矿业、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，
向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公
司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。
如果川发矿业、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行
现金补偿的，川发矿业、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日 10 个
工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
（六）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和
交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行
专项审计确认。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对上市公司予
以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计的合并财务数据、标的公司 2020 年度和
2021 年 1-9 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》
的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资
产与上市公司相关财务数据对比如下：
单位：万元
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资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 157,264.85 95,574.99 23,524.70
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 733,456.48 383,150.02 517,991.18
财务指标比例 21.44% 24.94% 4.54%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规
定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业 100%股份，川发矿业为上
市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2020 年 8 月 31 日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，川发矿业以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股票 385,865,200 股。
2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市，经上市公司
董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，上市公司
实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截至本报告书摘要签署日，川发
矿业持有上市公司 21.88%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四
川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、
资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算如下：
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单位：万元，股
资产总额 资产净额 本次交易拟
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 发行股份数
标的公司 157,264.85 95,574.99 23,524.70 124,608,852
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 733,456.48 383,150.02 517,991.18 1,763,196,292
指标比例 21.44% 24.94% 4.54% 7.07%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应
指标的 100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务
磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、标的资产定价情况
本次重组中，标的资产的交易价格根据符合证券法要求的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对天瑞矿业截至评估基准
日 2021 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评
估结果。根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
股东权益账面值 评估值 增值额 增值率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
天瑞矿业 84,603.11 95,574.99 10,971.88 12.97%
经评估，天瑞矿业全部股东权益的评估价值为 95,574.99 万元。基于上述评
估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易天瑞矿业
100%股东权益作价 95,574.99 万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业
级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模
式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最
大化。
磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。由于我国磷矿资源平均品
位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企业对近距离磷矿资源的控制，
将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依
靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒。
上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中绵竹基地磷酸
盐产能 180 万吨，是公司工业级磷酸一铵的生产基地，但由于公司位于四川省
绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需
要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。稳定的四川省内磷矿资源的获取
将成为上市公司后续竞争力的重要组成部分。
标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷
矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，是四川省内马边地区已设最大储量的采矿权
资源，并已取得磷矿生产规模 250 万吨/年对应的采矿许可证。天瑞矿业与上市
公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司系产业上下游关系，近几年系龙蟒磷
化工主要原料磷矿石的主要供应商，天瑞矿业提供的磷矿运输距离近、成本低、
产量稳定、且磷矿杂质含量少，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力。
本次收购天瑞矿业，有助于上市公司直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿
资源，完善公司磷化工产业链，进一步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源
的保障能力，减少关联交易，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对
公司盈利能力的不利影响，提升上市公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优
势，符合公司“矿化一体”的发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
川发龙蟒拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业
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100%的股权。本次交易前上市公司总股本为 1,763,196,292 股，本次交易拟向交
易对方合计发行 124,608,852 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
川发矿业 385,865,200 21.88% 485,552,282 25.72%
四川盐业 - - 24,921,770 1.32%
川发矿业和四川盐业合计 385,865,200 21.88% 510,474,052 27.04%
其他 A 股股东 1,377,331,092 78.12% 1,377,331,092 72.96%
合计 1,763,196,292 100.00% 1,887,805,144 100.00%
注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,759.63万股限
制性股票数量。截至本报告书摘要签署日，上述股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本未考虑
该次股权激励实施的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四
川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据四川华信出具的“川华信审（2022）第 0079 号”《备考审阅报告》，本
次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产 921,866.04 1,073,172.59 16.41% 733,456.48 903,074.18 23.13%
总负债 248,423.72 314,420.72 26.57% 349,820.66 412,492.55 17.92%
归属于母公司
672,906.31 758,215.85 12.68% 383,150.02 490,095.97 27.91%
的所有者权益
营业收入 473,852.55 475,249.41 0.29% 517,991.18 531,680.42 2.64%
利润总额 115,205.09 86,278.95 -25.11% 77,465.27 79,272.43 2.33%
归属于母公司
89,393.34 67,692.82 -24.28% 66,873.83 68,157.31 1.92%
股东的净利润
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
基本每股收益
0.56 0.40 -27.73% 0.50 0.47 -6.00%
（元/股）
本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规
模、净资产规模水平将有一定增加。上市公司每股收益在短期内下降，上市公
司的即期回报被摊薄。上市公司填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施，
以及公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺参见“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要》之盖章页）
四川发展龙蟒股份有限公司
2022年1月14日
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