四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二二年一月
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受四川发展龙蟒股份有限公司的委托，担任
其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公
司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而
产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评
估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
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顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机
构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 2
目录 .......................................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案概况 .................................................................................................................... 12
二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 12
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 13
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 13
五、标的资产评估值及交易作价 .................................................................................................... 14
六、本次交易涉及的发行股票情况 ................................................................................................ 14
七、股份锁定期安排 ........................................................................................................................ 16
八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ............................................................ 17
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ................................................................ 20
十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 21
十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................................ 28
十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................ 45
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 45
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况................................... 47
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 47
十六、信息查阅 ................................................................................................................................ 47
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 48
一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 48
二、标的公司有关风险 .................................................................................................................... 49
三、其他风险 .................................................................................................................................... 53
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................... 55
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 55
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ................................................................ 60
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 61
四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ............................................................ 64
五、本次交易的性质 ........................................................................................................................ 67
六、标的资产定价情况 .................................................................................................................... 69
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 69
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第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 73
一、公司基本信息 ............................................................................................................................ 73
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 73
三、公司的控股权变动情况 ............................................................................................................ 79
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 79
五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 80
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................................................................ 82
七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 83
八、最近三年合法经营情况 ............................................................................................................ 84
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................... 85
一、发行股份购买资产交易对方 .................................................................................................... 85
二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 91
第四节 交易标的的基本情况 ............................................................................................................... 93
一、基本情况 .................................................................................................................................... 93
二、历史沿革 .................................................................................................................................... 93
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ........................................................................ 96
四、股权结构及控制关系 ................................................................................................................ 96
五、下属企业情况 ............................................................................................................................ 97
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...................................................... 100
七、主营业务情况 .......................................................................................................................... 112
八、报告期经审计的主要财务数据 .............................................................................................. 123
九、拟购买资产为股权的说明 ...................................................................................................... 125
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........... 125
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 ........................... 132
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .................................................................................. 132
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 .......................................................................................... 132
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 133
十五、本次交易完成前对标的公司的托管 .................................................................................. 139
第五节 交易标的的评估情况 ............................................................................................................. 141
一、标的资产评估情况 .................................................................................................................. 141
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析........................................... 199
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立
意见 .................................................................................................................................................. 207
第六节 发行股份情况 ......................................................................................................................... 209
一、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 209
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二、本次发行前后上市公司主要财务数据 .................................................................................. 211
三、本次发行前后上市公司股本结构变化 .................................................................................. 212
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................................... 214
一、《购买资产协议书》主要内容 .............................................................................................. 214
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容 .............................................................................. 224
三、《发行股份购买资产之业绩补偿协议》主要内容 .............................................................. 226
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 232
一、基本假设 .................................................................................................................................. 232
二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格
式准则 26 号》的要求 .................................................................................................................... 232
三、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 233
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...................................................... 244
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 .......................................................................... 248
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....... 250
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析 .................................................................................................................................................. 251
八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见........................................... 254
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................................... 255
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
表意见 .............................................................................................................................................. 255
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ................................... 258
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................................ 262
一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 262
二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................................... 262
第十节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 264
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
预案 指
交易预案》
重组报告书/报告书/本 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
报告书/草案 交易报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有
本独立财务顾问报告/
指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
独立财务顾问报告
告》
公司/上市公司/川发龙 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公
指
蟒 司，股票代码：002312
三泰控股 指 四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川发展矿业集团有限公司，上市公司控股股东，标的
川发矿业 指
公司股东
四川盐业 指 四川省盐业总公司，标的公司股东
龙蟒大地农业有限公司，川发龙蟒于 2019 年收购龙蟒
龙蟒大地 指
大地 100%股权
四川龙蟒磷化工有限公司，龙蟒大地农业有限公司的全
龙蟒磷化工 指
资子公司
南漳龙蟒 指 南漳龙蟒磷制品有限责任公司
维度金融 指 维度金融外包服务（苏州）有限公司
交易对方/业绩承诺方 指 川发矿业、四川盐业
四川发展天瑞矿业有限公司（曾用名：四川化工天瑞矿
天瑞矿业/标的公司 指
业有限责任公司）
交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司 100%
标的资产 指
股权
四川化工 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
嘉航管道 指 四川嘉航管道运输有限责任公司
嘉峪矿业 指 四川嘉峪矿业有限责任公司
国岳实业 指 四川国岳实业有限公司
国拓矿业 指 四川国拓矿业投资有限公司
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鑫丰源 指 马边鑫丰源矿业有限责任公司
老河坝磷矿/铜厂埂
指 四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿
（八号矿块）磷矿
马边县 指 四川省乐山市马边彝族自治县
四川天健华衡资产评估有限公司出具的《川发龙蟒拟发
资产评估报告/评估报
指 行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告（川华衡评
告
报〔2021〕152 号）》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
审计报告 指
的《审计报告（川华信审（2022）第 0077 号）》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
备考审阅报告 指
的《备考审阅报告（川华信审（2022）第 0079 号）》
四川捷达测绘有限责任公司就天瑞矿业存货、不动产、
尾矿库、管道墩子分别出具的《测量计算报告》、《不动
第三方测绘报告 指
产测绘报告》、《天瑞尾矿库实用面积范围图》及《面积
测绘报告》
四川省煤炭设计研究院、四川省化工设计院于 2021 年
《初步设计》 指 6 月出具的《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老
河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程初步设计》
中国寰球工程公司华北规划设计院于 2009 年 11 月出具
《开发利用方案》 指 的《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区
铜厂埂（八号矿块）磷矿矿产资源开发利用方案》
四川省煤炭设计研究院于 2021 年 6 月出具的《四川发
《充填采矿可研》 指 展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八
号矿块）磷矿充填采矿方法可行性研究报告》
金诚信矿山工程设计院有限公司于 2021 年 4 月出具的
《充填系统可研》 指 《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明
书》
四川发展天瑞矿业有限公司于 2021 年 5 月出具的《四
《脱水技改》 指 川发展天瑞矿业有限公司选矿车间精矿脱水技改项目可
行性研究及初步方案》
2021 年 3 月 ， 上 市 公 司 完 成 向 川 发 矿 业 定 向 增 发
385,865,200 股新 股， 增发 完成 并完成 董事 会换届 之
前次非公开发行 指
后，上市公司控股股东变更为川发矿业，实际控制人变
更为四川省国资委
本次交易/本次重组 指 川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产
川发龙蟒与交易对方于 2021 年 8 月 1 日签署的《四川
《发行 股份购买资 产
指 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
协议》
四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》
《发行 股份购买资 产 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川
指 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
协议之补充协议》
四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
议》
川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川
《发行 股份购买资 产
指 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
之业绩补偿协议》
四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
报告期/最近两年一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
过渡期 指 本次交易评估报告基准日至交割日
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证
《若干问题的规定》 指
监会公告〔2016〕17 号）》
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
泰和泰 指 泰和泰律师事务所
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色
的晶体，化学式为 NH4H2PO4，主要用作肥料和木材、
纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加
MAP/磷酸一铵 指
剂。目前，工业级磷酸一铵已成为新能源电池（磷酸铁
锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料
之一
白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物
DCP/磷酸氢钙 指 （其化学式为 CaHPO42H2O）的形式存在，主要用于
动物饲料添加剂
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服务外包业务（Business Process Outsourcing）。通常，
企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应
BPO 指
商，以降低成本，同时提高服务质量。在本独立财务顾
问报告中，BPO 业务特指金融外包业务
探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，
是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经
济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用
储量 指
转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理
性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低
到高，储量可分为可信储量和证实储量
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的
固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、
资源量 指 地质认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度
由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明
资源量
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于
开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿
贫化率 指
石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数
表示称贫化率
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率
MER 值 指 磷矿中金属氧化物的含量与五氧化二磷含量的比值
磷原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的磷矿石
磷精矿 指 经选矿所得到的产品，有较高磷品位的矿物
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
三磷指磷矿、磷化工和磷石膏库。磷矿整治旨在实现外
排矿井水达标排放，矿区有效控制扬尘，矿山实施生态
恢复措施。磷化工整治重点实现雨污分流、初期雨水有
效收集处理、污染防治设施建成并正常运行、外排废水
达标排放，其中磷肥企业重点落实污水处理设施建设及
“三磷”整治 指
废水的有效回用；含磷农药企业重点强化母液的回收处
理；黄磷企业重点落实含元素磷废水“零排放”和黄磷
防流失措施。磷石膏库整治重点实现地下水定期监测，
渗滤液有效收集处理，回水池、拦洪沟、排洪渠规范建
设，以及磷石膏的综合利用
房柱法是空场采矿法的一种，将阶段（缓倾斜、倾斜矿
床）或盘区（水平、微倾斜矿床）划分成若干个矿房与
房柱法、房柱采矿法 指
矿柱（留有规则的不连续的矿柱）。回采工作在矿房中
进行，矿柱在一般情况下不进行回收
随回采工作面的推进，用充填材料填充采空区，防止矿
充填法、充填采矿法 指 岩冒落，该方法矿石损失率较小，但相对工艺较复杂，
且会带来充填成本
指 矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地
回采率 、磷矿开采 回
质储量中所占的比例。因地下边角矿、压覆矿、和矿柱
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采率 无法采出，可采出的矿石量与地质储量存在差异
开采出的原矿中的有用元素或者矿物成分重量与经选矿
回收率、选矿回收率 指 后选出的精矿中的有用元素或者矿物成分重量之间的比
率
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向交易对方川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天
瑞矿业 80%股权和 20%股权。
本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所
列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2021 年 6 月
30 日为评估基准日，天瑞矿业 100%股权的评估值为 95,574.99 万元，经交易各
方友好协商，确定天瑞矿业 100%股权交易对价为 95,574.99 万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
标的资产 交易对方 股份支付（万元） 股份数量（股）
川发矿业 76,459.99 99,687,082
天瑞矿业 100%股权
四川盐业 19,115.00 24,921,770
合计 95,574.99 124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计的合并财务数据、标的公司 2020 年度和
2021 年 1-9 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》
的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资
产与上市公司相关财务数据对比如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 157,264.85 95,574.99 23,524.70
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 733,456.48 383,150.02 517,991.18
财务指标比例 21.44% 24.94% 4.54%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规
定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业 100%股份，川发矿业为上
市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
2020 年 8 月 31 日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，川发矿业以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股票 385,865,200 股。
2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市，经上市公司
董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，上市公司
实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，
川发矿业持有上市公司 21.88%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四
川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、
资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算如下：
单位：万元，股
资产总额 资产净额
本次交易拟
项目 及交易金额 及交易金额 营业收入
发行股份数
孰高值 孰高值
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司 157,264.85 95,574.99 23,524.70 124,608,852
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 733,456.48 383,150.02 517,991.18 1,763,196,292
指标比例 21.44% 24.94% 4.54% 7.07%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应
指标的 100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务
磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产评估值及交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格根据符合证券法要求的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对天瑞矿业截至评估基准
日 2021 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评
估结果。根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
股东权益账面值 评估值 增值额 增值率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
天瑞矿业 84,603.11 95,574.99 10,971.88 12.97%
经评估，天瑞矿业全部股东权益的评估价值为 95,574.99 万元。基于上述评
估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易天瑞矿业
100%股东权益作价 95,574.99 万元。
六、本次交易涉及的发行股票情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
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（二）发行对象、发行方式
本次发行对象为川发矿业和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.36 8.43
前 120 个交易日 8.52 7.67
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.67
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调
整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易
价格进行计算：发行股份数量=川发矿业可获得的股份数量（即标的资产交易价
格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格
*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为
124,608,852 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产 交易对方 认购数量（股）
川发矿业 99,687,082
天瑞矿业 100%股权
四川盐业 24,921,770
合计 124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
七、股份锁定期安排
本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，
36 个月内不得转让。川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得上
市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。川发矿业于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
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股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交
易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即
2022 年、2023 年、2024 年三个年度。
（二）业绩承诺资产及承诺金额
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下
属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用基于
未来收益预期的估值方法进行评估，天瑞矿业需就业绩承诺期内采矿权和其他
无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下合称“业绩承诺资产
组”）进行相应的业绩承诺。
基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，川发矿业和四川盐业就天瑞矿
业预测期的矿业权口径业绩情况向上市公司作出相应业绩承诺。川发矿业和四
川盐业承诺：标的公司矿业权口径1下三年扣除非经常性损益后的累计净利润不
低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度和 2024 年度矿业权口径下经审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,456.00 万元、10,355.00 万元、
13,257.00 万元。
川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业矿业权
1
矿业权口径的计算方式以本次交易评估报告口径为准，较企业合并口径净利润，主
要差异为矿业权口径下未扣除矿业权本身的摊销、以及不考虑除流动资金以外
的财务费用支出。
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口径实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具《专项审核报告》。
（三）补偿的方式及计算公式
1、补偿金额的计算
上市公司与交易对方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报
告，在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺资产累计实际净利润总额未达到
累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标
的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×本
次天瑞矿业 100%股权交易作价。
由于本次交易中，天瑞矿业 100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的
评估结果作为参考，因此上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应应补偿金
额，上述业绩承诺方式符合《重组管理办法》及相关规定。
2、补偿股份数的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净
利润≤0 时，按 0 取值。
累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿。
上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市
公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变
化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，
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并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出
具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评
估方法一致。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补
偿的补偿金额，则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份
数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿
的补偿金额）/本次发行的发行价格。
（五）补偿的实施
交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对
价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
若川发矿业、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司
应向川发矿业、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明川发矿
业、四川盐业应补偿股份数），川发矿业、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后
的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若川发矿业、四川盐
业在异议期内提出异议，双方应当在 30 个工作日内协商解决，协商不成时，任
一方有权向法院起诉。若川发矿业、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市
公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购注销川发矿业、四川盐业应
补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序，具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案
后，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销川发矿业、四川盐业应补偿的
股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知川发矿
业、四川盐业。川发矿业、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工
作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会
设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，
上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。
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如果川发矿业、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行
现金补偿的，川发矿业、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日 10 个
工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
（六）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和
交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行
专项审计确认。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对上市公司予
以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 8 月 1 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2022 年 1 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已经交易对方川发矿业和四川盐业内部有权决策机构审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
3、相关有权部门的授权或批准
本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
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本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业
级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模
式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最
大化。
磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。由于我国磷矿资源平均品
位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企业对近距离磷矿资源的控制，
将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依
靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒。
上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中绵竹基地磷酸
盐产能 180 万吨，是公司化肥、复合肥及工业级磷酸一铵的主要生产基地，但
由于公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产
基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。稳定的四川
省内磷矿资源的获取将成为上市公司后续竞争力的重要组成部分。
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标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷
矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，是四川省内马边地区已设最大储量的采矿权
资源，并已取得生产规模 250 万吨/年磷矿对应的采矿许可证。天瑞矿业与上市
公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司系产业上下游关系，近几年系龙蟒磷
化工主要原料磷矿石的主要供应商，天瑞矿业提供的磷矿运输距离近、成本低、
产量稳定、且磷矿杂质含量少，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力。
本次收购天瑞矿业，有助于上市公司直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿
资源，完善公司磷化工产业链，进一步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源
的保障能力，减少关联交易，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对
公司盈利能力的不利影响，提升上市公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优
势，符合公司“矿化一体”的发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
川发龙蟒拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业
100%的股权。本次交易前上市公司总股本为 1,763,196,292 股，本次交易拟向交
易对方合计发行 124,608,852 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
川发矿业 385,865,200 21.88% 485,552,282 25.72%
四川盐业 - - 24,921,770 1.32%
川发矿业和四川盐业合计 385,865,200 21.88% 510,474,052 27.04%
其他 A 股股东 1,377,331,092 78.12% 1,377,331,092 72.96%
合计 1,763,196,292 100.00% 1,887,805,144 100.00%
注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,759.63万股限
制性股票数量。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本
未考虑该次股权激励实施的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四
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川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易对 2020 年和 2021 年 1-9 月每股收益的影响
根据四川华信出具的“川华信审（2022）第 0079 号”《备考审阅报告》，本
次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产 921,866.04 1,073,172.59 16.41% 733,456.48 903,074.18 23.13%
总负债 248,423.72 314,420.72 26.57% 349,820.66 412,492.55 17.92%
归属于母公司
672,906.31 758,215.85 12.68% 383,150.02 490,095.97 27.91%
的所有者权益
营业收入 473,852.55 475,249.41 0.29% 517,991.18 531,680.42 2.64%
利润总额 115,205.09 86,278.95 -25.11% 77,465.27 79,272.43 2.33%
归属于母公司
89,393.34 67,692.82 -24.28% 66,873.83 68,157.31 1.92%
股东的净利润
基本每股收益
0.56 0.40 -27.73% 0.50 0.47 -6.00%
（元/股）
本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规
模、净资产规模水平将有一定增加。由于标的公司在报告期内选矿设备投入使
用时间较短，产能未完全释放，且存在因政策变化导致的大幅资产减值，2020
年和 2021 年 1-9 月上市公司备考每股收益存在下降。随着标的公司后续技改的
推进和采选产能的释放，其盈利能力预计将迅速提升。此外，本次交易为上市
公司购买其经营所必须的磷矿资源，有利于提升上市公司的核心竞争力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易实施完成当年每股收益的变化情况测算
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协
议，本次标的资产作价 95,574.99 万元，对应的发行股份数为 124,608,852 股；
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本次发行前上市公司总股份数为 1,763,196,292 股，假设本次交易的完成时间为
2022 年 4 月 30 日，本次交易构成同一控制下企业合并；
（2）上市公司 2022 年度的归属于母公司所有者的净利润取 Wind 中各研究
机构对川发龙蟒业绩预测的平均值，为 69,761 万元2；
（3）标的公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润来自于本次评估报告
的收益法预测值，为 5,356.14 万元；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发
生重大变化；
（5）在预测每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因
素的影响。
2022 年每股收益的变动测算如下：
项目 收购前 收购后
归属于母公司净利润（万元） 69,761.00 75,117.10
总股本 1,763,196,292 1,887,805,144
每股收益（元） 0.3957 0.3979
注：由于本次交易构成同一控制下企业合并，每股收益测算时假设本次收购在期初即完成，标的公司
2022 年利润合并计算。
根据上述表格对比，本次交易完成后，基于上述测算假设，2022 年上市公
司每股收益不存在摊薄的情况。但若拟购买资产未来盈利能力不及预期，公司
的每股收益等即期回报指标将面临可能被持续摊薄的风险，参见本独立财务顾
问报告“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）本次交易摊薄即期回报
的风险”。
3、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措
施提高对股东的即期回报，具体如下：
2
考虑到上市公司于 2021 年 7 月 20 日开始停牌筹划收购天瑞矿业，为避免研报中已经考虑天瑞矿业的收
购影响，选取 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 19 日披露的所有研报均值。
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（1）推进公司发展战略，立足磷化工行业，持续提高公司竞争力
上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和
饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产
肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。
在“稀缺资源+技术创新”经营指导思想下，上市公司将持续积极推动磷化
工业务产业升级，进一步优化产品结构，扩大精细磷酸盐产品范围，提高公司
在精细磷酸盐细分领域市场份额。具体措施包括，一方面，上市公司目前核心
产品工业级磷酸一铵将进一步稳固行业龙头地位，饲料级磷酸氢钙继续保持行
业领先地位，精细磷酸盐梯级开发配套的肥料级磷酸一铵和复合肥继续保持增
长态势；同步积极推动磷酸铁及磷酸铁锂新材料项目的落地实施，目前，上市
公司已经与潜江市泽口街道办事处签订《工业项目投资框架协议》、与攀枝花钒
钛高新技术产业开发区管理委员会签订《投资框架协议》。
本次交易完成后，上市公司将取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，保证
上市公司主营磷化工业务的重要原材料供应稳定性，保障上市公司磷化工产品
的生产，助力其进一步构筑核心竞争壁垒。
（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易的标的资产天瑞矿业主要从事磷矿的开采与销售，为上市公司主
要原材料供应商。上市公司拟采取以下措施加快标的公司整合，充分发挥双方
协同效应：
①对天瑞矿业实施托管：上市公司具有多年的磷矿开采和磷矿洗选经验，
储备了一大批具有丰富经验的磷矿开采洗选管理人员，为充分发挥上市公司在
上述方面的优势，在本次交易标的公司完成过户前，上市公司与川发矿业将推
进由上市公司对天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权进行托管；
②关键技术改造支持：上市公司旗下子公司龙蟒大地农业有限公司前后开
采过红星磷矿、板棚子磷矿和白竹磷矿等大型磷矿，积累了丰富的磷矿开采和
洗选技术，目前标的公司正在积极推进充填采矿法等技改，上市公司的相关人
员在方案论证、技术落地等方面可对标的公司提供支持。
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③制度与管理优势嫁接：川发龙蟒作为上市公司，拥有完善的内部控制体
系，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可将制
度与管理体系运用于标的公司，保障标的公司运营符合环境保护、安全生产等
各方面要求。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中
关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合
公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的
意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强
化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并
给予投资者合理回报。
（4）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司
运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）严格执行本次交易对方的业绩承诺与补偿安排
本次交易中，交易对方川发矿业和四川盐业根据资产评估报告对天瑞矿业
在矿业权口径下三年扣除非经常性损益后的累积净利润作出承诺。上述业绩承
诺及对应补偿安排的严格执行有利于充分维护上市公司及中小股东的利益。
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4、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行
权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措
施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人：
“1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违法或不履行
上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深
交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采
取相关管理措施；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得
转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
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3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本
人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户；
4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。”
5、公司控股股东及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保障天瑞矿业填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东川发矿业及其一致行动人四川盐业已作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关
填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
关于本次交易
不存在不得参 况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
上市公司 与任何上市公 进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
司重大资产重 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
组情形的说明 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所
提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于所提供信 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
息真实性、准 者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在
确性和完整性 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的承诺函 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺给投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事
处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济
关于无违法违 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月
规行为的声明 内未受到过证券交易所公开谴责；
与承诺函
2、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个
月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交
易所公开谴责；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近
十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应
履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合
法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形；
2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
关于本次交易 露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在
若干事项的承 应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
诺函 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形；
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由
本公司承担赔偿责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
关于本次交易
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
不存在不得参
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
与任何上市公 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
司重大资产重 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
组情形的说明 产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相
应的法律责任。
上市公司全 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中
体董事、监 介机构所提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真
事和高级管 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
理人员 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
关于所提供信
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
息真实性、准
副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是
确性和完整性
真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
的承诺函
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如
有）；本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记
结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调
查结论发现存在违法违规情形，本人承诺将锁定股份用于
相关投资者赔偿安排；
6、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持
上市公司股份（包括本人在本次交易前持有的上市公司股
关于无减持计 份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
划的承诺函 股本、实施股权激励计划等获得股份）的行为；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或上市公司股东或
者社会投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或上市
公司股东或者社会投资者依法承担补偿责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；
关于本次交易 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制
摊薄即期回报 度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及填补回报措
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上
施的承诺函
市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最
新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的
相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反或不履行前述承诺的，则本人：
1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资
者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采
取相关管理措施；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上
市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），
同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本
人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又
无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均
归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日
起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定
账户；
4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或上市公司股东和社
会公众投资者的补偿责任。
1、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
关于无违法违 况，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近
规行为的声明 十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
与承诺函
2、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情
形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大
失信行为；
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本人担任上市公司董事或监事或高级管理人员期间，
严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠
实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
关于本次交易 百四十八条规定的行为；
若干事项的承 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
诺函 和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及
经办人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
关于本次交易 信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重
不存在不得参 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
与任何上市公 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
司重大资产重 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
组情形的说明 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本
次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
川发矿业、 本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
四川盐业 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
关于所提供信 事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责
息真实性、准 任。
确性和完整性
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
的承诺函
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查
结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
7、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
关于无违法违 司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
规行为的声明 有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
与承诺函 诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较
大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
1、本公司所持对价股份自该等股份上市之日起 36 个月不
转让或解禁；
2、如本公司因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
关于认购股份 或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结
锁定期的承诺 论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的
函 股份；
3、本公司所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
4、上述锁定期届满后，本公司所持对价股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证券监
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
督管理委员和深圳证券交易所的有关规定办理；
5、若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新
监管意见不相符，本公司承诺将根据相关证券监管机构或
政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
6、在本公司取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司
取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
7、本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，本公司保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司所持标的股权的出资已按照标的公司章程的约
定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司自有或自筹资
金，来源合法；本公司已经依法履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东
所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为标的公司的
股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有
权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利
益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让
标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障
碍；
3、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分
行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦
关于所持四川
不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处
发展天瑞矿业
罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜
有限公司股权
在的纠纷；
权属的声明与
承诺 4、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股
或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、
信托、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有标
的公司股权存在争议或潜在争议的情形；
5、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权
的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占
有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国
法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质
押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致
该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序；
6、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务
没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关
于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割
完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
第三人的在先权利；
7、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的股权产权
清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
的其他情形。
1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减
值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补
偿义务。
2、本公司所持对价股份在全部业绩补偿义务履行完毕
前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三
关于对价股份 方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购
质押事宜的承
等金融交易。
诺函
3、本公司承诺根据本公司与上市公司签署的《发行股份
购买资产的协议书》及《业绩补偿协议书》履行业绩补偿
及减值补偿义务。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他
相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违法违 讼或者仲裁；
规行为的声明
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
与承诺函
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行
川发矿业全 的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
体董事、监 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
事和高级管 大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
理人员及四
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
川盐业全体
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
高级管理人
员 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
关于本次交易
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
不存在不得参
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
与任何上市公 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
司重大资产重
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
组情形的说明 产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相
应的法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要
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承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及
经办人员、本公司控制的机构均不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四
川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发
关于本次重组 展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露
不存在不得参 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
与任何上市公 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
司重大资产重 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
组情形的说明 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交
易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿
革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
天瑞矿业
件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于所提供信 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
息真实、准确 责任；
和完整的承诺 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
函 件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露
有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，保证提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的
关于无违法违 企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
规行为的声明 意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为
与承诺函 有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣
告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
的参与本次交易的主体资格；
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较
大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
6、本公司的董事、监事和高级管理人员具备完全民事行
为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五
年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情
况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况，不存在担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董
事、监事和高级管理人员的情形；
7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
天瑞矿业全 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
关于无违法违 关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
体董事、监
规行为的声明 讼或者仲裁；
事和高级管
与承诺函
理人员 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形。不存在未履行
的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
5、本人具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判
处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、
执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有
个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、
法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司
及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票
的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
关于本次交易 用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
不存在不得参 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
与任何上市公 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
司重大资产重
情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
组情形的说明
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相
应的法律责任
（四）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署日，除天瑞矿业外，本企业目前在
中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经
营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的
业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制。
2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本
企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制
的企业）不会直接或间接从事任何上市公司及其控制其他
关于避免同
企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业
川发矿业 业竞争的承
务。
诺函
3、若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发
展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可
能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该
等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制
的全资、控股企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/
或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以
避免与上市公司的业务构成同业竞争。
4、除非本公司及本公司下属企业不再作为上市公司的控
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本公司
及本公司下属企业未履行本承诺而给上市公司造成损失
的，本公司及本公司下属企业对因此给上市公司造成的损
失予以赔偿。
1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自
身对川发龙蟒的股东地位及重大影响，谋求川发龙蟒及其
下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企
业优于市场第三方的权利；不利用自身对川发龙蟒的股东
地位及重大影响，谋求与川发龙蟒及其下属子公司达成交
易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用川发龙蟒及其
下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求川
发龙蟒及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提
供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和
善意履行作为川发龙蟒股东的义务，尽量避免与川发龙蟒
（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与川发龙蟒依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
关于减少和 章、其他规范性文件和川发龙蟒《公司章程》的规定履行
规范关联交 批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
易的承诺函 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规和川发龙蟒《公司章
程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在川
发龙蟒股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关
联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依
照川发龙蟒《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行
使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当
利益，不损害川发龙蟒及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为川发龙蟒之控股
股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给川发龙蟒及
其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。
1、保证人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本
关于保持上 公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在
市公司独立 本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
性的承诺函
保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，不影响上市公司人员的独立性。
2、保证资产独立完整
保证上市公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
采购和销售系统。
保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司
及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
的其他企业共用一个银行账户。
保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干
预上市公司的资金使用调度。
不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是保
持独立，具有独立经营能力。
保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企
业。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的
业务活动。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
关于无减持 实施完毕或终止期间，本公司无减持计划，将不会有减持
计划的承诺 上市公司股票行为，前述股份包括本公司本次交易前持有
函 的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害
关于本次交 上市公司权益且尚未消除的情况；
易若干事项 2、本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不
的承诺函 存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
法活动；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十
六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的
公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控
制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
关于股份锁 的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
定期的承诺 交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于
函 本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上
述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行
相应调整。
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行
动人期间，本企业保证不利用与川发矿业一致行动关系从
事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任
何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司
及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对
任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行
控制；
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行
关于避免同 动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他
受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公
业竞争的承
诺函 司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的生产与经营业务；
川发矿业之 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子
一致行动人 公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构
四川盐业 成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等
业务机会转移给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让
给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取
得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要
求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证
监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子
公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和
关于减少和 减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自
规范关联交 身作为上市公司控股股东的一致行动人之地位谋求上市公
易的承诺函 司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方
的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企
业及关联方提供任何形式的担保；
3、本次交易完成后，本企业承诺不与上市公司及其控制
的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控
制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本
企业保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司
章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本
企业将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用
该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、以上承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人
期间持续有效，若因本企业或本企业控制的企业违反上述
承诺而导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担
相应的赔偿责任。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他
关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及
本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它
职务。
3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于
关于保持上 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
市公司独立
性的承诺函 2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市
公司资产的独立完整；
3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、
交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
产；
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企
业控制的其他关联方违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算
体系；
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
控制的其他关联方共用一个银行账户；
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业
控制的其他关联方处兼职和领取报酬；
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织
机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构
混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预；
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签
署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本企业作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续
有效，不可撤销；本企业保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成
损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
关于本次交
2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切
易摊薄即期
实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
回报措施得
何有关填补回报措施的承诺。
以切实履行
的承诺函 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他
川发矿业、 企业不存在占用上市公司资金或任何其他资产的情形，亦
四川盐业 未通过上市公司为本企业及本企业控制的其他企业违规提
供担保；
关于不以任 2、本企业将维护上市公司资产的独立性，自本承诺函出
具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不以借款、
何形式占用
上市公司资 代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资
金，以确保本次交易完成后，上市公司不会出现被本企业
金的承诺函
及本企业控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对
本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保的情形；
3、以上承诺在川发矿业为上市公司控股股东、盐业公司
作为上市公司控股股东的一致行动人的期间，本企业如违
反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次
重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，川发矿业、四川盐业已原则性同意本次
交易。
（二）控股股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员自
上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员
已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事
项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
也不存在股份减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展
情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构
备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，上市公司独立
董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，确保交易定
价公允、公平、合理。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事
项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。上市公司召集股
东大会审议相关议案时，将继续严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就
本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）锁定期安排
交易对方对因本次交易所取得上市公司股份进行了锁定安排，关于股份锁
定期的具体安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、股份锁定
安排”相关内容。
（六）业绩补偿安排
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由川发矿业
和四川盐业作为补偿义务人就业绩承诺期内业绩承诺资产组的未来盈利进行承
诺和补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排”相关内容。
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文
件的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司最近 36 个月内未向中
国证监会报送过 IPO 申请文件。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、信息查阅
本独立财务顾问报告的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否
取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次重组停牌前 20 个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影
响，上市公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《128 号文》
第五条规定的相关标准，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，承诺对天瑞矿业相关资产
本次交易实施完成后 3 年的业绩情况进行业绩承诺。
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本次交易的业绩承诺基于评估机构出具的且经有权国资监管机构备案的评
估报告中对采矿权的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估
的相关规定，谨慎合理选用矿石销售均价、采选量、矿石品位、回收率等评估
参数，但由于评估系对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，包括出现磷
矿市场价格大幅波动、标的公司技改进度调整、开采计划调整、开采品位与预
测有较大偏离等情况，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，
可能会对标的公司业绩构成不利影响，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司有关风险
（一）磷矿价格波动的风险
本次交易标的公司天瑞矿业的主要产品为磷矿，下游主要应用于磷酸盐产
品的生产，应用场景包括化肥、饲料、磷酸铁锂电池正极材料等。受环保整改
因素影响，近年来国内磷矿供给量逐年减少，但需求端受极端气候影响下粮食
价格上涨、化肥产品需求旺盛、以及磷酸铁锂的渗透率提升，磷酸盐产品价格
2021 年以来均有较大幅度的上涨，进而带动磷矿价格在 2021 年以来的抬升。
未来若下游产品价格回落或市场出现磷矿石供给过剩，将导致磷矿石价格波动，
从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
对磷矿市场价格的预计是本次标的公司估值的重要参数。本次交易中，标
的公司基于对磷矿历史价格和当前市场环境的分析，对评估预测期内的磷矿长
期价格做出预计。提请投资者关注磷矿价格的波动可能对标的公司评估值的准
确性产生的影响。
（二）后续技改进度不及预期风险
为达成标的公司评估预测中的生产计划，天瑞矿业目前正在推进采矿扩产
技改、充填法技改和选厂脱水技改。
标的公司持有的采矿权的核定产量为 250 万吨/年，截至本独立财务顾问报
告签署日，标的公司备案生产规模为 200 万吨/年，尚需追加投资进行扩产。标
的公司洗选精矿的核定规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿量约 200 万吨/年，
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截至本独立财务顾问报告签署日，由于洗选产线中的脱水环节尚需进一步技改，
部分脱水设备需要更换，目前标的公司的洗选产能仅为约 100 万吨入选原矿/年，
尚需追加投资进行脱水技改。
标的公司目前使用房柱法进行磷矿开采，并使用尾矿库进行尾矿的堆存。
为减少矿山生产对环境的破坏、提高磷矿资源的回采率、解决尾矿堆存问题，
标的公司正在积极推进采矿方法由房柱法向充填法变更的技改进程。截至本独
立财务顾问报告签署日，标的公司已经取得专业机构编制的《四川发展天瑞矿
业有限公司充填系统可行性研究说明书》以及《四川发展天瑞矿业有限公司充
填采矿方法可行性研究报告》。
根据评估报告和相关可研报告，上述三项技改预计将不晚于 2023 年上半年
全面完成，三项技改合计需要进一步投入资金 1.02 亿元。
尽管标的公司已经就上述技改进行了充分论证，且在人员和技术上进行了
适当积累，但后续技改的实际进度及成效存在不及预期的风险。由于评估预测
中的产品计划依赖于上述三项技改的如期完成，且尾矿库根据相关土地管理办
法有明确的使用期限，如技改进度不及预期，或技改对应的项目备案、环评程
序无法如期履行，或充填法技改未能在现有尾矿库闭库前完成，则对标的公司
的未来业绩情况将造成不利影响。
（三）环保风险及选尾设施环保验收程序尚未完成的风险
报告期内标的公司环保执行情况较好，于 2020 年入选自然资源部发布的全
国绿色矿山名录。但近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我
国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果
国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使标的公司生产经营受
到影响并导致标的公司经营成本的上升。
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业“200 万吨/年磷矿采选工程”
中的选厂项目和“200 万吨/年磷矿采选项目尾矿工程”竣工环保验收程序尚未
完成。上述项目于 2021 年 4 月开始进入试运行阶段，目前正常运行，验收工作
组已出具竣工环保验收合格意见，2021 年 12 月 27 日，天瑞矿业已将验收报告
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在其网站上进行公示，待公示 20 个工作日期满后由环境保护主管部门对上述信
息予以公开即完成验收。前述项目的竣工环保验收正在进行过程中，若其竣工
环保验收程序无法正常完成，将对标的公司洗选产生影响，存在洗选生产不能
实现预期效益的风险。
（四）大客户依赖、关联交易占比较高的风险
报告期内，标的公司是上市公司四川生产基地的主要磷矿供应商，上市公
司是标的公司第一大客户，销售金额占比较高。
磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购
情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，结合运输
距离、磷矿储量、杂质含量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。
标的公司主要经营磷矿资源开采与销售，拥有马边地区目前已设储量最大、核
定产能最高的磷矿采矿权，与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合
作关系，其磷矿品位符合上市公司的采购需求，且其磷矿杂质含量中镁含量较
高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹配。
上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，川发矿业出具了
关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。但若上市公司
不再向标的公司持续采购磷矿，且标的公司未能持续开发新客户，将对标的公
司经营业绩产生不利影响。
（五）未取得土地权证及租赁瑕疵房产的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司管道管线实际占用 0.8171 亩土
地尚未办理完成临时用地许可手续，占标的公司土地总面积的比例小于 1%；截
至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业所租赁的两处房屋未能提供房屋产权
证书且未办理租赁备案。
报告期内，标的公司已取得了相关主管部门的合规证明，不存在因上述未
取得土地权证及租赁瑕疵房产而受到相关部门处罚的情况。本次交易对方川发
矿业和四川盐业已出具承诺：若主管部门在任何时候要求天瑞矿业办理相关手
续或补缴相关费用、对天瑞矿业处罚、向天瑞矿业追索或要求天瑞矿业拆除相
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关建设项目等致使天瑞矿业遭受损失的，交易对方将按照转让标的资产比例对
该等罚款、损失及拆除建设的全部费用承担全部赔偿责任。
（六）安全生产风险
天瑞矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结
构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安
全事故。虽然天瑞矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章
制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的
相关程序，但仍存在安全监督不到位导致安全事故发生的可能。
（七）实际储量/品位与公布储量/品位存在差异的风险
标的公司的核心资产为其持有的老河坝磷矿采矿权，本次交易的评估结果
及对标的公司的经营判断均基于专业机构对该采矿权出具的《储量报告》中的
储量和品位情况。基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿
山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在
差异，实际开采的磷矿品位和储量报告中的平均品位存在差异，上述差异可能
导致标的公司矿业权价值和未来年份的开发效益存在不确定性。
（八）在建项目长期停滞或相关款项无法回收的风险
截至报告期末，标的公司在建工程中，30 万吨/年净化磷酸项目经标的公司
立项，并经四川省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号:川投资
备<51000012031901>0016 号）通过备案。目前，该工程项目一直处于停滞状态，
截至报告期末，对除预付的土地款 2,000.00 万元外，已全额计提减值准备。针
对 2013 年预付马边县政府的土地款，经标的公司与当地主管部门沟通，标的公
司管理层预计尚可收回的金额为 1,300 万元，并已对该款项计提 700 万元减值
准备，上述预付款项存在可能无法收回的风险。
截至报告期末，标的公司在建工程中，200 万吨/年磷精矿管输项目经四川
省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号：川投资备
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<51000016042601>0023 号）通过备案，该项目于 2018 年末暂缓建设，且尚未
启动适当的规划，对该项目已经全额计提减值准备。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提
醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方
面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方
面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易
完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行
信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司将置入优质的磷矿资源，但天瑞矿业目前正处
于采矿产能上升阶段、选矿于 2021 年 4 月才开始试运行并在 2021 年开始产生
精矿销售收入，且由于在建工程减值事项，标的公司 2021 年 1-9 月存在亏损。
本次交易完成后，天瑞矿业对上市公司业绩的贡献将于选矿产能提升后有明显
释放。
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交
易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能
力不及预期的可能，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内磷矿供给量逐年下降，库存减少，磷矿供不应求，价格处于上行
通道
尽管我国磷矿储量在世界上排名前五，但我国磷矿资源整体品位低、选矿
难度大，具有富矿少、贫矿多、选矿难度大、伴生矿多、平均品位低等特点，
磷矿石平均品位仅为 16.85%，低于摩洛哥和美国等主要产磷国家的磷矿平均品
位。且因过去开采技术落后及不科学开采的方式，导致目前我国可采磷矿大部
分属于中低品位矿石，整体品位下降。目前我国磷矿的储采比仅为 35 年，国家
和各地政府对新增磷矿的开采和开发均进行限定规划。
2016 年 11 月由国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、
商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020 年）》正式将包括磷矿
资源在内的共 24 种矿产资源列为战略性矿产资源。
近年来，受“三磷”整治及环保政策影响，我国磷矿石产量继续减少，
2016 年磷矿产量 14,440 万吨，2020 年我国磷矿石产量仅 8,893 万吨，产量下跌
近 40%。其中上市公司所处的四川省内磷矿产量仅 800 多万吨，国内磷矿库存
处于低位。而随着下游农业化肥、饲料、工业干粉灭火剂、新能源磷酸铁锂等
磷化工需求的提升，2021 年起，磷矿价格快速上升，目前处于供不应求的局面。
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图片来源：卓创资讯
2、磷矿是上市公司磷化工业务核心原材料之一，拥有磷矿资源的磷化工
企业将在市场竞争中占据核心优势
上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和
饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产
肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。磷矿石
为上市公司主营业务所需的主要原材料。
由于我国磷矿资源平均品位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企
业对近距离磷矿资源的控制，将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川
恒股份等磷化工上市企业均依靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争
壁垒，拥有磷矿资源的磷化工企业将在市场竞争中占据核心优势。
公司 省份 磷矿储量
川恒股份 贵州 1.606 亿吨、3.71 亿吨（占股 49%）
云天化 云南 13.15 亿吨
瓮福集团 贵州 8.2 亿吨
新洋丰 湖北 大股东矿储量 5 亿
兴发集团 湖北 4.46 亿吨
湖北宜化 湖北 1.3 亿吨
司尔特 安徽 1.58 亿吨
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云图控股 四川 1.81 亿吨
数据来源：证券公司研报。
上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中湖北襄阳基地
的磷矿需求由上市公司自有的白竹磷矿、红星磷矿满足；四川绵竹基地磷酸盐
产能 180 万吨，是公司工业级磷酸一铵的生产基地，但由于公司位于四川省绵
竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需要
外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。
受国内磷矿储量和环保整改影响，作为战略资源的磷矿在国内将长期成为
稀缺资源，在供不应求的市场环境下，持续稳定获取磷矿供给以及就近在四川
省内取得优质磷矿采矿权资源，将成为上市公司磷化工业务后续竞争力的重要
组成部分。
3、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作
的通知》（国土资发［2009］141 号），提出合理确定整合主体，鼓励优势企
业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市
场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的企业突破地区、所
有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升
产业集中度，增强产业竞争力。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发
展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程
序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等
多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 7 月，工业和信息化部印发《关于推进化肥行业转型发展的指导意
见》（工信部原[2015]251 号），鼓励引导化肥行业企业兼并重组，形成上下游
一体的产业体系，组建多产业结合的大型综合性企业集团公司，通过市场化整
合，实现企业多元化发展。
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2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有
股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条
件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步
鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停
复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资
者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体
上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入
上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市
公司做强做优。
（二）本次交易的目的
1、磷矿具有稀缺性，通过本次交易可获得四川省内优质、稀缺磷矿资源
磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。从需求上看，全球人口增长，
对粮食需求增多以及生物替代能源的发展决定了全球对磷肥的需求处于稳步增
长通道；从供给上看，各国对磷矿石限制开采、出口，中国磷矿石富矿少，贫
矿多，可供开采使用量日益下降。我国磷矿基础储量与开采量不均衡，近年来
磷矿石产量呈现下降趋势，我国在 2016 年出台了《全国矿产资源规划（2016-
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2020 年）》，将石油、天然气等 24 种矿产资源纳入战略性矿产目录，其中包
含了磷矿石。
上市公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹
生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。随着各
地对磷矿开采的政策限制的出台和环保整改的持续推进，国内和四川省内磷矿
产量的逐年减少，面对收紧的磷矿供给和波动的磷矿价格，上市公司亟需在四
川省内取得自有磷矿资源，提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力，
完善公司磷化工产业链，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对公司
盈利能力的不利影响。
2、天瑞矿业常年作为上市公司主要的磷矿供应商，其磷矿资源契合上市
公司的磷化工产品工艺，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的
磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购
情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，四川省内
目前磷矿资源主要集中在马边和雷波两地，结合运输距离、磷矿储量、杂质含
量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。
天瑞矿业拥有马边地区目前已设储量最大、核定产能最高的磷矿采矿权，
其磷矿品位符合上市公司的采购需求。天瑞矿业的磷矿 MER 值较低，在上市
公司采购的同品位和价位段磷矿中杂质含量最少，且其磷矿杂质含量中，镁含
量较高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹
配。天瑞矿业磷矿的稳定供应，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力，降低了上市公司为保证自身磷化工产品品质的稳定而需进
一步调整工艺去除杂质所需的成本，提升了生产效率。2018 年、2019 年和
2020 年，上市公司工业级磷酸一铵产量分别为 12.78 万吨、23.91 万吨和 36.48
万吨，实现了快速提升，是国内工业磷酸一铵规模最大的生产企业。
天瑞矿业与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，常年
作为上市公司主要的磷矿供应商，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的。
3、保证上市公司业务独立性，减少关联交易，规范潜在同业竞争
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公司控股股东川发矿业下属子公司天瑞矿业与上市公司全资子公司龙蟒磷
化工系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司龙蟒磷化工与川发矿业子
公司天瑞矿业之间的交易构成关联交易。本次交易完成后，标的公司天瑞矿业
将纳入上市公司合并范围，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交
易，保证上市公司独立性。
川发矿业承诺，若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而
导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市
公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与上市公司的业
务构成同业竞争。目前，上市公司的主营业务为磷化工业务，与标的公司属于
产业链上下游关系，不存在同业竞争关系，但若未来上市公司磷矿采选业务产
能提升，超过其磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的
同业竞争关系。因此，上市公司通过本次交易收购天瑞矿业 100%股权，有利于
控股股东履行前次承诺，规范潜在同业竞争问题。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 8 月 1 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2022 年 1 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已经交易对方川发矿业和四川盐业内部有权决策机构审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
3、相关有权部门的授权或批准
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本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、
批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并
提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业 80%
股权和 20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的 100%。本次交易完
成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所
列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2021 年 6 月
30 日为评估基准日，天瑞矿业 100%股权的评估值为 95,574.99 万元，经交易各
方友好协商，确定天瑞矿业 100%股权交易对价为 95,574.99 万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
标的资产 交易对方 股份支付（万元） 股份数量（股）
天瑞矿业 100% 川发矿业 76,459.99 99,687,082
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股权 四川盐业 19,115.00 24,921,770
合计 95,574.99 124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为川发矿业和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.36 8.43
前 120 个交易日 8.52 7.67
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.67
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调
整。
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发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易
价格进行计算：发行股份数量=川发矿业可获得的股份数量（即标的资产交易价
格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格
*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为
124,608,852 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产 交易对方 认购数量（股）
川发矿业 99,687,082
天瑞矿业 100%股权
四川盐业 24,921,770
合计 124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
（三）股份锁定期
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本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，
36 个月内不得转让。川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得上
市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。川发矿业于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交
易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即
2022 年、2023 年、2024 年三个年度。
（二）业绩承诺资产及承诺金额
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下
属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用基于
未来收益预期的估值方法进行评估，天瑞矿业需就业绩承诺期内采矿权和其他
无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下合称“业绩承诺资产
组”）进行相应的业绩承诺。
基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，川发矿业和四川盐业就天瑞矿
业预测期的矿业权口径业绩情况向上市公司作出相应业绩承诺。川发矿业和四
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川盐业承诺：标的公司矿业权口径3下三年扣除非经常性损益后的累计净利润不
低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度和 2024 年度矿业权口径下经审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,456.00 万元、10,355.00 万元、
13,257.00 万元。
川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业矿业权
口径实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具《专项审核报告》。
（三）补偿的方式及计算公式
1、补偿金额的计算
上市公司与交易对方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报
告，在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺资产累计实际净利润总额未达到
累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标
的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×本
次天瑞矿业 100%股权交易作价。
由于本次交易中，天瑞矿业 100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的
评估结果作为参考，因此上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应应补偿金
额，上述业绩承诺方式符合《重组管理办法》及相关规定。
2、补偿股份数的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净
利润≤0 时，按 0 取值。
累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿。
3 矿业权口径的计算方式以本次交易评估报告口径为准，较企业合并口径净利润，主要差
异为矿业权口径下未扣除矿业权本身的摊销、以及不考虑除流动资金以外的财务费用支出。
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上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市
公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变
化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，
并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出
具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评
估方法一致。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补
偿的补偿金额，则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份
数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿
的补偿金额）/本次发行的发行价格。
（五）补偿的实施
交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对
价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
若川发矿业、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司
应向川发矿业、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明川发矿
业、四川盐业应补偿股份数），川发矿业、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后
的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若川发矿业、四川盐
业在异议期内提出异议，双方应当在 30 个工作日内协商解决，协商不成时，任
一方有权向法院起诉。若川发矿业、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市
公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购川发矿业、四川盐业应补偿
股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序，具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，
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则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销川发矿业、四川盐业应补偿的股份，
并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知川发矿业、四
川盐业。川发矿业、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，
向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公
司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。
如果川发矿业、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行
现金补偿的，川发矿业、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日 10 个
工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
（六）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和
交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行
专项审计确认。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对上市公司予
以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计的合并财务数据、标的公司 2020 年度和
2021 年 1-9 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》
的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资
产与上市公司相关财务数据对比如下：
单位：万元
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资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 157,264.85 95,574.99 23,524.70
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 733,456.48 383,150.02 517,991.18
财务指标比例 21.44% 24.94% 4.54%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规
定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业 100%股份，川发矿业为上
市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2020 年 8 月 31 日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，川发矿业以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股票 385,865,200 股。
2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市，经上市公司
董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，上市公司
实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，
川发矿业持有上市公司 21.88%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四
川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、
资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算如下：
单位：万元，股
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资产总额 资产净额 本次交易拟
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 发行股份数
标的公司 157,264.85 95,574.99 23,524.70 124,608,852
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 733,456.48 383,150.02 517,991.18 1,763,196,292
指标比例 21.44% 24.94% 4.54% 7.07%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应
指标的 100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务
磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、标的资产定价情况
本次重组中，标的资产的交易价格根据符合证券法要求的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对天瑞矿业截至评估基准
日 2021 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评
估结果。根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
股东权益账面值 评估值 增值额 增值率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
天瑞矿业 84,603.11 95,574.99 10,971.88 12.97%
经评估，天瑞矿业全部股东权益的评估价值为 95,574.99 万元。基于上述评
估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易天瑞矿业
100%股东权益作价 95,574.99 万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业
级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模
式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最
大化。
磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。由于我国磷矿资源平均品
位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企业对近距离磷矿资源的控制，
将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依
靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒。
上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中绵竹基地磷酸
盐产能 180 万吨，是公司工业级磷酸一铵的生产基地，但由于公司位于四川省
绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需
要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。稳定的四川省内磷矿资源的获取
将成为上市公司后续竞争力的重要组成部分。
标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷
矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，是四川省内马边地区已设最大储量的采矿权
资源，并已取得磷矿生产规模 250 万吨/年对应的采矿许可证。天瑞矿业与上市
公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司系产业上下游关系，近几年系龙蟒磷
化工主要原料磷矿石的主要供应商，天瑞矿业提供的磷矿运输距离近、成本低、
产量稳定、且磷矿杂质含量少，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力。
本次收购天瑞矿业，有助于上市公司直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿
资源，完善公司磷化工产业链，进一步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源
的保障能力，减少关联交易，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对
公司盈利能力的不利影响，提升上市公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优
势，符合公司“矿化一体”的发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
川发龙蟒拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业
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100%的股权。本次交易前上市公司总股本为 1,763,196,292 股，本次交易拟向交
易对方合计发行 124,608,852 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
川发矿业 385,865,200 21.88% 485,552,282 25.72%
四川盐业 - - 24,921,770 1.32%
川发矿业和四川盐业合计 385,865,200 21.88% 510,474,052 27.04%
其他 A 股股东 1,377,331,092 78.12% 1,377,331,092 72.96%
合计 1,763,196,292 100.00% 1,887,805,144 100.00%
注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,759.63万股限
制性股票数量。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本
未考虑该次股权激励实施的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四
川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据四川华信出具的“川华信审（2022）第 0079 号”《备考审阅报告》，本
次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产 921,866.04 1,073,172.59 16.41% 733,456.48 903,074.18 23.13%
总负债 248,423.72 314,420.72 26.57% 349,820.66 412,492.55 17.92%
归属于母公司
672,906.31 758,215.85 12.68% 383,150.02 490,095.97 27.91%
的所有者权益
营业收入 473,852.55 475,249.41 0.29% 517,991.18 531,680.42 2.64%
利润总额 115,205.09 86,278.95 -25.11% 77,465.27 79,272.43 2.33%
归属于母公司
89,393.34 67,692.82 -24.28% 66,873.83 68,157.31 1.92%
股东的净利润
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2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
基本每股收益
0.56 0.40 -27.73% 0.50 0.47 -6.00%
（元/股）
本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规
模、净资产规模水平将有一定增加。上市公司每股收益在短期内下降，上市公
司的即期回报被摊薄。上市公司填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施，
以及公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺参见“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 四川发展龙蟒股份有限公司
曾用名 成都三泰控股集团股份有限公司
英文名称 Sichuan Development Lomon Co.,Ltd
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 川发龙蟒
证券代码 002312.SZ
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代
9151000063314141XG
码
注册资本 1,763,196,292 元人民币
法定代表人 毛飞
住所 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号
公司网站 www.isantai.com
联系电话 86-28-87579929
传真号码 86-28-85250639
生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的
呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以
下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）：计算机软件业；技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、
生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施
经营范围 工；进出口业；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清
机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、
仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务；基础化学原料制造
（不含危险化学品）；饲料加工；食品及饲料添加剂制造；肥料制
造；土砂石开采；石灰和石膏制造；谷物种植。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立与上市
1、1997 年公司设立
1997 年 4 月 14 日，三泰有限由自然人补建、唐跃武和成都三泰电讯公司共
同出资设立，注册资本 100.00 万元。四川省兴华审计事务所出具兴华内验（97）
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第 4-7 号《验资报告》对出资进行了审验。
1997 年 5 月 20 日，三泰有限在成都工商行政管理局登记注册，各股东出资
情况如下：
序号 股东名称 出资额/万元 出资方式 出资比例（%）
1 补建 44.40 实物 44.40
12.00 现金 12.00
2 唐跃武
38.60 实物 38.60
3 成都三泰电讯公司 5.00 实物 5.00
合计 100.00 - 100.00
2、2009 年公司上市
经中国证监会证监许可[2009]1148 号文核准，三泰电子于 2009 年 11 月 24
日通过深交所首次公开发行人民币普通股 1,500.00 万股，其中网下配售 300.00
万股，网上定价发行 1,200.00 万股，发行价格为 28.60 元/股。经深交所《关于
成 都 三泰电子实业股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2009]165 号）同意，三泰电子股份于 2009 年 12 月 3 日在深交所上市挂牌交易。
首次公开发行后，三泰电子总股本为 5,915.00 万股。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2010 年资本公积金转增股本，总股本增至 11,830.00 万股
2010 年 5 月 10 日，三泰电子召开 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度
利润分配方案》，以公司总股本 5,915.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 11,830.00 万股。
2、2011 年资本公积金转增股本，总股本增至 17,745.00 万股
2011 年 4 月 15 日，三泰电子召开 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度
权益分配方案》，以总股本 11,830.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，转增后总股本为 17,745.00 万股。
3、2012 年实施股权激励，总股本增至 18,591.95 万股
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2012 年 4 月 25 日，2012 年第三次临时股东大会决议通过《关于〈2012 年
限制性股票激励计划（草案）修订稿〉的议案》。2012 年 5 月 11 日，三泰电子
第三届董事会第七次会议决议通过《关于授予限制性股票的议案》。2012 年 5
月 21 日，第三届董事会第八次会议决议通过《关于公司首期限制性股票认购情
况的议案》。三泰电子最终确定向 102 名限制性股票激励对象授予限制性股票
846.95 万股（每股面值 1 元），同时预留 80.00 万股限制性股票。本次股权激励
实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）846.95 万元，变更后
总股本为 18,591.95 万股。
4 、 2013 年 将 80.00 万 预 留 限 制 性 股 票 授 予 激 励 对 象 ， 总 股 本 增 至
18,671.95 万股
根据 2012 年第三次临时股东大会决议通过的《关于〈2012 年限制性股票
激励计划（草案）修订稿〉的议案》、第三届董事会第十五次会议决议通过的
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和修改后的《公司章程》规定，
三泰电子向 6 名限制性股票激励对象授予预留的限制性股票 80.00 万股（每股
面值 1 元）。本次股权激励实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股
本）80.00 万元，变更后总股本为 18,671.95 万股。
5、2013 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 18,393.715 万股
鉴于部分激励对象离职及公司 2012 年业绩未达到股权激励行权条件，2013
年 6 月，公司回购注销 102 名激励对象所持有的 278.235 万股限制性股票，变更
后总股本为 18,393.715 万股。
6、2013 年资本公积金转增股本，总股本增至 36,985.659 万股
2013 年 5 月 13 日，三泰电子召开 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度
利润分配预案》，以截至 2012 年底的总股本 18,591.95 万股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年 6 月，公司回购注销部分股权激励限
售股股份后，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的
原则，将利润分配方案调整为：2012 年度利润分配方案中以资本公积金转增股
本总额不变，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.10777 股。转增后三泰
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电子总股本为 36,985.659 万股。
7、2014 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 36,963.1383 万股
鉴于四名员工离职，已不符合激励条件，三泰电子于 2014 年 4 月 11 日召
开股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2014 年 6 月，
三泰电子回购注销四名离职员工所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
225,207 股，变更后总股本减至 36,963.1383 万股。
8、2014 年实施配股，总股本增至 44,207.162 万股
2014 年 10 月，经中国证监会证监许可[2014]965 号文核准，三泰电子向截
至 2014 年 10 月 14 日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的全体股东，以 36,963.1383 万股为基数，按照每 10 股配售 2 股
的比例进行了股份配售，最终的有效配售总股数为 72,440,237 股，配售完成后，
总股本增至 44,207.162 万股。
9、2015 年 3 月，公司名称及证券简称变更
2015 年 3 月 2 日，成都三泰电子实业股份有限公司完成公司更名的工商变
更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由
“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司”。
公司简称由“三泰电子”变更为“三泰控股”。
10、2015 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 441,729,788 股
2015 年 4 月 14 日，鉴于安成平、蔡汶君、徐一博、王长余 4 名激励对象向
公司提出辞职并获得公司同意，同时由于股权激励对象陈建明意外身亡，均已
不符合激励条件，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、
陈建明合计持有的 341,832 股限制性股票。2015 年 5 月 22 日，公司在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股票的注销程序。注销完成后，
公司总股本变更为 441,729,788 股。
11、2015 年实施资本公积转增股本，总股本增至 773,027,129 股
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2015 年 4 月 14 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了权益分配方案，
公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.5 股。资本公积转增前公司总股本
为 441,729,788 股，转增后总股本增至 773,027,129 股。
12、2015 年完成非公开发行股票，总股本增至 918,727,822 股
2015 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了非公开发
行股票的议案。2015 年 11 月 6 日，经中国证监会《关于核准成都三泰电子实业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242 号）批准，公司完
成非公开发行股票事项，新增有限售条件股份 145,700,693 股，该股份于 2015
年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 773,027,129 股增至
918,727,822 股。
13、2016 年实施资本公积转增股本，总股本增至 1,378,091,733 股
2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了权益分配方案，
公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积转增前公司总股本为
918,727,822 股，转增后总股本增至 1,378,091,733 股。2015 年 7 月 15 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成资本公积转增股本的程序。
14、2017 年实施股权激励，总股本增至 1,404,890,733 股
2017 年 7 月 31 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，决议通过《关
于〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017 年 9 月 1 日，
三泰控股第四届董事会第三十八次会议决议通过了《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。三泰控股最
终确定向 148 名限制性股票激励对象授予限制性股票 2,679.90 万股（每股面值
1 元）。本次股权激励实施完成后，三泰控股增加注册资本及实收资本（股本）
2,679.90 万元，变更后总股本为 1,404,890,733 股。
15、2018 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 1,378,091,733 股
2018 年 7 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决议通过《关
于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，公司决定
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终止 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,679.90
万 股 。 本 次 回 购 实 施 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,404,890,733 股 变 更 为
1,378,091,733 股。
16、2021 年 3 月完成非公开发行股票，总股本增至 1,763,956,933 股
公司 2020 年 9 月 1 日召开的第五届董事会第四十次会议和 2020 年 10 月 28
日召开的 2020 年第六次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案。2021
年 2 月 10 日，经中国证监会《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]440 号）批准，公司完成非公开发行股票事
项，新增有限售条件股份 385,865,200 股，该股份于 2021 年 3 月 18 日在深圳证
券交易所上市。公司总股本由 1,378,091,733 股增至 1,763,956,933 股。
17、2021 年 6 月回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 1,763,196,292
股
2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资
本并修订<公司章程>的议案》，公司回购注销限制性股票数量合计 760,641 股，
本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,763,956,933 股减少至 1,763,196,292 股。
（三）公司前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 四川发展矿业集团有限公司 385,865,200 21.88
2 李家权 314,893,619 17.86
3 补建 61,019,758 3.46
4 香港中央结算有限公司 22,698,920 1.29
5 李鹏 14,226,111 0.81
6 华泰证券股份有限公司 11,619,325 0.66
7 南方兴润价值一年持有期混合型证券投资基金 10,000,000 0.57
8 骆光明 7,911,371 0.45
9 朱江 7,800,775 0.44
10 彭伟 7,520,654 0.43
合计 843,555,733 47.85
注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
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份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,759.63万股限
制性股票数量。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本
未考虑该次股权激励实施的影响。
三、公司的控股权变动情况
2020 年 8 月 31 日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，川发矿业以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股票 385,865,200 股。
2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市，经上市公司
董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，上市公司
实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，
川发矿业持有上市公司 21.88%股份。
除前述情况外，最近三十六个月公司控股股东、实际控制人未发生其他变
化。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为川发矿业，实际控制人为四川省国资委。截至 2021 年 9 月
30 日，公司控股股东、实际控制人之间股权关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
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1、上市公司控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东为川发矿业，其直接持
有上市公司 21.88%股权。其基本信息如下：
公司名称 四川发展矿业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王志远
注册资本 300,000 万人民币
统一社会信用代码 91510000MA61Y06TX3
注册地址 四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层 3101 号
成立日期 2016 年 1 月 19 日
经营期限 2016 年 1 月 19 日至无固定期限
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及
经营范围 管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产
品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 四川发展（控股）有限责任公司持有 100%股权
2、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的实际控制人为四川省国资委。
五、上市公司主营业务概况
2018 年，上市公司的主营业务以金融外包服务为主。2019 年，上市公司在
金融服务外包业务基础上完成了磷化工细分龙头龙蟒大地 100%股权收购，开始
进军磷化工领域。2020 年公司聚焦精细磷酸盐领域，主营业务实现较快增长，
同时，公司完成了对传统金融服务外包业务主体维度金融的剥离。2021 年，公
司坚持“稀缺资源+技术创新”经营理念，聚焦磷化工主营业务发展方向。
（一）磷化工业务
上市公司目前以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为
核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复
合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。
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1、肥料级系列产品
上市公司施行“肥盐结合，梯级开发”的经营模式，主要利用磷资源生产
精细磷酸盐，同时利用工业级磷酸盐副产品生产各种专用复合肥，通过资源的
综合利用实现了磷酸盐与复合肥效益最大化。肥料级磷酸一铵主要直接用于磷
肥或生产复合肥。
2、工业级磷酸一铵
工业级磷酸一铵是一种很好的灭火剂，广泛应用于森林灭火剂和干粉灭火
剂；在农业领域，主要用作高端水溶肥；同时，随着近年来新能源电池材料技
术进步，工业级磷酸一铵已成为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁
锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一。
3、饲料级磷酸氢钙
饲料级磷酸氢钙是目前我国畜禽养殖领域主要采用的一种“钙+磷”类添加
剂，是不可或缺的饲料添加剂产品。公司作为饲料级磷酸氢钙行业领军企业，
是现行磷酸氢钙、二氢钙和一二钙国家标准的起草单位之一，公司使用的“蟒
牌”商标是中国驰名商标。
（二）金融服务外包业务
上市公司 2018 年、2019 年和 2020 年以全资子公司维度金融为主体开展金
融服务外包业务。维度金融围绕中国银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等
新需求，通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技术手段，为客
户提供涵盖银行前、中、后台全业务流程的服务解决方案。后随着逐步聚焦磷
化工业务，上市公司于 2020 年 12 月对外出售剥离维度金融。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司营业收入按产品分类构
成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
肥料系列产品 278,918.23 58.86% 215,045.83 41.52% 42,443.21 22.24% - -
工业级磷酸一铵 79,987.36 16.88% 120,505.64 23.26% 26,255.54 13.76% - -
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2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
饲料级磷酸氢钙 62,793.06 13.25% 76,174.27 14.71% 26,691.62 13.99% - -
BPO 16,660.87 3.52% 74,420.58 14.37% 74,719.52 39.15% 67,317.36 93.90%
建材 3,109.62 0.66% 2,444.27 0.47% 482.46 0.25% - -
其他 32,383.41 6.83% 29,400.58 5.68% 20,248.01 10.61% 4,372.20 6.10%
合计 473,852.55 100.00% 517,991.18 100.00% 190,840.36 100.00% 71,689.56 100.00%
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据四川华信出具的“川华信审（2019）027 号”、“川华信审（2020）第
0005 号”、“川华信审（2021）第 0016 号”《审计报告》及上市公司 2021 年 1-9
月未经审计财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
项目
日 日 31 日 日
资产总额 921,866.04 733,456.48 778,448.51 355,080.88
负债总额 248,423.72 349,820.66 460,152.00 28,832.27
所有者权益 673,442.32 383,635.82 318,296.52 326,248.61
归属于母公司所有
672,906.31 383,150.02 317,754.74 326,248.61
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 473,852.55 517,991.18 190,840.36 71,689.56
营业利润 102,023.94 75,889.92 -9,427.79 -24,796.28
利润总额 115,205.09 77,465.27 10,562.85 -28,192.99
净利润 89,443.55 66,817.86 8,404.30 -21,747.69
归属于母公司所有者
89,393.34 66,873.83 8,459.31 -21,879.45
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
10,924.27 63,042.19 6,070.68 -4,432.67
金流量净额
投资活动产生的现
-80,351.69 -70,234.51 4,174.73 20,805.49
金流量净额
筹资活动产生的现
121,745.62 -42,955.07 11,352.69 -11,145.36
金流量净额
现金及现金等价物
52,308.85 -50,467.44 21,475.56 5,230.22
净增加额
（四）主要财务指标
单位：万元
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
每股净资产
3.82 2.78 2.30 2.37
（元/股）
资产负债率（%） 26.95 47.69 59.11 8.12
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益
0.56 0.50 0.06 -0.16
（元）
加权平均净资产收益率
15.93 18.82 2.61 -6.73
（%）
注：每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本（未考虑上市公司回购股份的情况）；
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本；
加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或配股新增净资产*新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产*减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数]。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年完成的重大资产重组为现金收购龙蟒大地 100%股权，其
基本信息如下：
2019 年 5 月 29 日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙
蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文
件。2019 年 6 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易相关的议案，并于 6 月 4 日披露了《重大资产购买报告书（草案）》。
2019 年 8 月 30 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案。
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2019 年 9 月 10 日，绵竹市行政审批局核准了本次交易标的资产龙蟒大地农
业有限公司工商变更登记事宜，龙蟒大地成为上市公司的全资子公司，前次重
大资产重组完成。
除前述交易外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
八、最近三年合法经营情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违
法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损
害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的
诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的
情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情
况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交
易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为川发矿业和四川盐业，其具
体情况如下：
（一）川发矿业
1、基本情况
公司名称 四川发展矿业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层 3101 号
法定代表人 王志远
注册资本 300,000 万人民币
成立时间 2016 年 1 月 19 日
营业期限 2016 年 1 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码 91510000MA61Y06TX3
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非
经营范围
金属矿及制品销售；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月成立
2015 年 12 月 18 日，四川省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（<川工商>登记内名预核字[2015]第 036590 号），同意预先核准川发矿业的
企业名称为“四川发展国瑞矿业投资有限公司”。
川发矿业系四川发展（控股）有限责任公司独资设立的有限责任公司，设
立时注册资本 80,000 万元。
2016 年 1 月 19 日，川发矿业取得四川省工商行政管理局核发的《营业执
照》。
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
川发矿业成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
四川发展（控股）有
1 80,000.00 100.00
限责任公司
合计 80,000.00 100.00
（2）2019 年 10 月增加注册资本
2019 年 8 月 27 日，川发矿业召开股东会作出决议，同意注册资本变更为
100,000 万元，其中新增的 20,000 万元注册资本由原股东四川发展（控股）有
限责任公司认缴。
2019 年 10 月 9 日，川发矿业取得四川省市场监督管理局换发的统一社会信
用代码为 91510000MA61Y06TX3 的《营业执照》。
本次注册资本增加后，川发矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
四川发展（控股）有
1 100,000.00 100.00
限责任公司
合计 100,000.00 100.00
（3）2021 年 10 月增加注册资本
2021 年 10 月 18 日，川发矿业召开股东会作出决议，同意注册资本变更为
300,000 万元，其中新增的 200,000 万元注册资本由原股东四川发展（控股）有
限责任公司认缴。
2021 年 10 月 29 日，川发矿业取得四川省市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为 91510000MA61Y06TX3 的《营业执照》。
本次注册资本增加后，川发矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
四川发展（控股）有
1 300,000.00 100.00
限责任公司
合计 300,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，川发矿业产权控制关系如下：
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、主要股东情况
四川发展持有川发矿业 100%股权，四川省国资委为其实际控制人。
公司名称 四川发展（控股）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街 151 号 1 栋
注册地址
2 单元
法定代表人 李文清
注册资本 8,000,000 万元人民币
成立日期 2008 年 12 月 24 日
营业期限 2008-12-24 至 无固定期限
统一社会信用代码 915100006823936567
投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅
游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以
经营范围 上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，川发矿业的一级控股子公司如下：
序号 公司名称 注册地点 注册资本/万元 持股比例 主要业务
四川发展天瑞 磷矿开采、选矿
1 四川省乐山市 115,000.00 80.00%
矿业有限公司 与销售
四川国拓矿业
2 四川省成都市 10,000.00 51.00% 矿业投资
投资有限公司
四川发展龙蟒
3 四川省成都市 176,319.63 21.88% 磷化工业务
股份有限公司
南京银茂铅锌 采选有色产品、
4 江苏省南京市 5,644.00 80.00%
矿业有限公司 矿产品
6、最近三年主营业务发展情况
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
川发矿业是四川发展（控股）有限责任公司出资设立的专业化矿业投资公
司，公司旗下有铅锌矿、磷矿等矿山企业。
7、主要财务情况
川发矿业最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,507,393.19 323,429.79 257,563.15
负债总额 539,599.44 140,314.54 119,167.72
净资产 967,793.76 183,115.25 138,395.43
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年
营业收入 365,266.91 25,280.47 18,169.10
净利润 79,021.74 -465.86 -5,959.58
注：以上财务数据 2019 年、2020 年经审计，2021 年 1-9 月未经审计。
（二）四川盐业
1、基本情况
公司名称： 四川省盐业总公司
公司类型： 全民所有制
住所： 成都市青羊区顺城大街 229 号
法定代表人： 赵辉
注册资本： 23,276.6 万元人民币
成立日期： 1987 年 7 月 1 日
营业期限： 1987 年 7 月 1 日至无固定期限
统一社会信用代码： 91510000201807986B
盐加工、盐批发、盐零售。（以上项目及期限以许可证为准）。
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）预包装食品批发兼零售，商品批发与零售；技术推广服
经营范围：
务；房地产开发经营；装卸服务；仓储业；物业管理；道路货物
运输；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）1987 年 7 月开业登记
四川省盐业总公司前身为四川盐业公司。1978 年 5 月 19 日，经中国共产党
四川省委员会批准，由四川省轻工业厅组建成立四川省盐业公司。1985 年 9 月
3 日，经四川省人民政府同意，四川省盐业公司改制为四川省盐务管理局和四
川省盐业运销公司，实行“两块牌子、一套机构”的管理模式。在上述期间，
因政企未分开，四川省盐业公司未直接开展经营业务，因此一直未申请注册登
记。
1987 年 6 月四川省盐业运销公司更名为四川省盐业公司；1987 年 7 月，成
都市工商行政管理局登记批准四川省盐业公司开业登记，其主管单位为四川省
轻工业厅，注册资本为 2,830.00 万元。
自开业登记至 2011 年 5 月期间，四川省盐业总公司的主管单位由四川省轻
工业厅变更为四川省经济委员会，注册资本由 2,830.00 万元增加至 15,876.60 万
元。
（2）2011 年 5 月出资人变更
2011 年 5 月 3 日，依据《四川省人民政府机构改革方案》（厅字[2009]38 号）
文件规定，四川省盐业总公司主管部门由四川省经济委员会变更为四川省经济
和信息化委员会，出资部门由四川省经济和信息化委员会变更为四川发展（控
股）有限责任公司。
（3）2011 年 7 月增加注册资本
根据四川发展（控股）有限责任公司《关于向四川省盐业总公司追加资本
金的通知》（川发展[2011]12 号），四川发展向四川盐业总公司追加注册资本，
注册资本由 15,876.60 万元变更为 17,676.60 万元。
（4）2020 年 5 月增加注册资本
2020 年 5 月，四川发展向四川盐业追加注册资本，四川盐业注册资本由
17,676.60 万元变更为 23,276.60 万元。四川盐业总公司主管单位四川省经济和
信息化厅出具《四川省经济和信息化厅关于同意修改四川省盐业总公司修改章
程的批复》（川经信直管函[2020]210 号）同意上述注册资本增加。
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次注册资本增加后，四川盐业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
四川发展（控股）有
1 23,276.60 100.00%
限责任公司
合计 23,276.60 100.00%
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，四川盐业产权控制关系如下：
4、主要股东情况
四川发展持有四川盐业 100%股权，四川省国资委为其实际控制人。其中四
川发展的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）川发矿业”之“4、主要股东情
况”。
5、下属企业情况
序号 公司名称 注册地点 注册资本/万元 持股比例 主要业务
四川顺城盐品股 盐 产 品 的制 造 、
1 四川省乐山市 14,000.00 51.00%
份有限公司 加工、销售
成都市鹏盛房屋 房 屋 租 赁， 物 业
2 四川省成都市 200.00 100.00%
租赁有限公司 管理
6、最近三年主营业务发展情况
四川盐业是四川省食盐定点生产企业之一，主要从事盐的生产、加工、批
发、零售及物流配送业务。
7、主要财务情况
四川盐业最近两年一期主要财务数据如下：
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 479,865.87 310,352.30 318,216.28
负债总额 123,560.13 75,304.18 73,665.62
净资产 356,305.75 235,048.12 244,550.67
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年
营业收入 80,928.07 81,151.52 92,323.12
净利润 -5,780.31 -6,288.55 -12,136.19
注：以上财务数据 2019 年、2020 年经审计，2021 年 1-9 月未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方为川发矿业与四川盐业，四川发展持有
川发矿业 100%股权和四川盐业 100%股权，为两者的控股股东。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之一
川发矿业持有上市公司 21.88%股权，为上市公司控股股东。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方向上市公司推荐董事或高级管
理人员的情况如下：
序号 姓名 职务 是否由交易对方推荐
1 毛飞 董事长、董事 是
2 朱江 董事 否
3 宋华梅 董事、董事会秘书 是
4 吕娴 董事、副总裁 是
5 陈重 董事 是
6 朱光辉 财务总监 是
7 朱全芳 董事、总裁 否
8 冯志斌 独立董事 否
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
9 马永强 独立董事 是
10 周友苏 独立董事 是
11 刘静 副总裁 否
12 罗显明 副总裁 否
13 王利伟 副总裁 否
14 姚恒平 副总裁 否
15 刘道义 总工程师 否
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方川发
矿业和四川盐业已出具承诺，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方川发
矿业和四川盐业已出具承诺，承诺其及其主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况
公司名称： 四川发展天瑞矿业有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
住所： 马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
法定代表人： 段峰
注册资本： 115,000 万元人民币
成立日期： 2008 年 10 月 27 日
营业期限： 2008 年 10 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码： 91511133680432447R
磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、
销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物
经营范围：
道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、历史沿革
（一）2008 年 10 月，天瑞矿业设立
2008 年 9 月 10 日，四川化工签署《四川化工天瑞矿业有限责任公司章程》，
出资设立天瑞矿业，设立时的注册资本为 2.6 亿元，出资方式为货币，出资时
间为 2008 年 10 月 23 日。
根据中兴华会计师事务所有限责任公司于 2008 年 10 月 24 日出具的“中兴
华会（川）验字（2008）第 066 号”《验资报告》，截至 2008 年 10 月 23 日，四
川化工以货币实缴出资 2.6 亿元，天瑞矿业实收资本合计 2.6 亿元。
2008 年 10 月 27 日，天瑞矿业取得乐山市马边彝族自治县工商局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：5111331800969）。
天瑞矿业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川化工 26,000.00 100%
合计 26,000.00 100%
93
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）2012 年 5 月，第一次增资
经四川省国资委及四川化工批准，2012 年，四川化工出具《股东决定》，
同意新增四川盐业为天瑞矿业股东，天瑞矿业注册资本由 2.6 亿元增加为 10 亿
元，其中四川化工增加出资 5.4 亿元，四川盐业出资 2 亿元。
根据四川华联会计师事务所有限公司 2012 年 5 月 24 日出具的“川华联会
验[2012]007 号”《验资报告》，截至 2012 年 5 月 24 日，四川化工、四川盐业分
别以货币实缴出资 5.4 亿元、2 亿元，天瑞矿业实收资本合计 10 亿元。
2012 年 5 月 25 日，乐山市马边彝族自治县工商局核准了上述变更，并向天
瑞矿业核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：511133000000429）。
本次增资后，天瑞矿业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川化工 80,000.00 80%
2 四川盐业 20,000.00 20%
合计 100,000.00 100%
（三）2014 年 5 月，第一次股权转让
2014 年 5 月 26 日，天瑞矿业召开 2014 年第一次临时股东会，决议同意：
四川化工将所持有的天瑞矿业 80%股权转让给四川发展，四川盐业放弃优先购
买权。
2014 年 5 月 29 日，四川省国资委出具文号为川国资产权[2014]34 号《关于
四川化工控股（集团）有限责任公司所持四川化工天瑞矿业有限责任公司 80%
股权协议转让有关问题的批复》，原则同意四川化工持有的天瑞矿业 80%股权协
议转让给四川发展，转让价格不得低于经评估备案的价值。
2014 年 5 月 29 日，四川化工与四川发展签署了《股权转让协议》，四川化
工将所持有的天瑞矿业 80%股权转让给四川发展。
本次股权转让后，天瑞矿业股权结构如下：
94
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川发展 80,000.00 80%
2 四川盐业 20,000.00 20%
合计 100,000.00 100%
（四）2017 年 4 月，第二次增资
2016 年 7 月 12 日，天瑞矿业召开 2016 年度第一次临时股东大会，决议同
意四川发展增资 1.2 亿元，四川盐业增资 0.3 亿元，天瑞矿业注册资本由 10 亿
元增至 11.5 亿元。
根据天瑞矿业提供的《中国农业银行账户交易明细回单》，四川发展于
2016 年 11 月 9 日缴纳增资款 1.2 亿元，四川盐业于 2016 年 11 月 21 日缴纳增资
款 0.3 亿元。
2017 年 4 月 6 日，马边彝族自治县市场和质量监督管理局核准了上述变更，
并 向 天 瑞 矿 业 核 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91511133680432447R）。
本次增资后，天瑞矿业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川发展 92,000.00 80%
2 四川盐业 23,000.00 20%
合计 115,000.00 100%
（五）2019 年 10 月，第二次股权转让
2019 年 8 月 20 日，四川发展出具川发展[2019]476 号《关于无偿划转四川
发展天瑞矿业有限公司 80%股权的通知》，同意将四川发展持有的天瑞矿业 80%
股权无偿划转至川发矿业。
2019 年 8 月 29 日，四川发展与川发矿业签署《股权无偿划转协议书》，将
四川发展持有的天瑞矿业 80%股权无偿划转给川发矿业。2019 年 10 月 8 日，
天瑞矿业召开 2019 年第二次临时股东会，决议同意上述无偿划转事项。
本次股权划转后，天瑞矿业股权结构如下：
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四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 川发矿业 92,000.00 80%
2 四川盐业 23,000.00 20%
合计 115,000.00 100%
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司近三年无增减资情况。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
2019 年 8 月 29 日，四川发展与川发矿业签署《股权无偿划转协议书》，约
定四川发展将所持有的天瑞矿业 80%股权无偿划转至川发矿业。除该次无偿划
转外，标的公司最近三年不存在其他股权转让情况。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业的股权结构如下图所示：
96
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，川发矿业持有标的公司 80.00%股权，为
天瑞矿业控股股东，四川省国资委为天瑞矿业实际控制人。
五、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有 1 家全资子公司四川嘉航
管道运输有限责任公司和 1 家控股子公司四川嘉峪矿业有限责任公司，另有全
资子公司四川国岳实业有限公司于 2021 年 10 月注销完成，上述子公司于报告
期内均未实质开展业务。具体如下：
（一）四川嘉航管道运输有限责任公司
1、基本情况和主要业务情况
嘉航管道报告期内未实质开展业务，其基本情况如下：
公司名称： 四川嘉航管道运输有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
法定代表人： 史雪峰
注册资本： 10,000,000 元
成立日期： 2016 年 3 月 29 日
营业期限： 2016 年 3 月 29 日至长期
统一社会信用代码： 91511133MA6282WQ5M
管道运输；矿产品初加工、销售；码头管理；汽车运输；水路运
经营范围： 输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股权结构： 天瑞矿业持股 100%
2、主要财务数据
报告期内，嘉航管道的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 589.48 5,940.71 5,838.44
97
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年
负债合计 61.34 17.11 62.26
所有者权益合计 528.14（注 2） 5,923.60 5,776.18
营业总收入 - - -
净利润 104.54 147.41 169.44
注 1：上述财务数据经审计。
注 2：2021 年 7 月 15 日，天瑞矿业召开 2021 年第六次临时股东会，决议通过了《关于提请审议下属企业
四川嘉航管道运输有限责任公司减资的议案》，会议同意将嘉航管道注册资本和实缴资本减至 1,000 万元；
2021 年 9 月 20 日，嘉航管道的股东天瑞矿业出具股东决定，同意嘉航管道减资事项；截至 2021 年 9 月
26 日，嘉航管道已完成前述减资事项。
（二）四川嘉峪矿业有限责任公司
1、基本情况和主要业务情况
嘉峪矿业报告期内未实质开展业务，其基本情况如下：
公司名称： 四川嘉峪矿业有限责任公司
公司类型： 其他有限责任公司
住所： 马边高卓营乡西泥沟村一组
法定代表人： 骆刚
注册资本： 叁亿元整
成立日期： 2017 年 12 月 13 日
营业期限： 2017 年 12 月 13 日至长期
统一社会信用代码： 91511133MA666C7R4F
磷矿开采、磷矿选矿、磷矿销售；肥料销售；普通货物运输（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天瑞矿业：认缴 15,300 万元，持股 51%
股权结构： 文万海：认缴 12,000 万元，持股 40%
四川钻山豹特种工程有限公司：认缴 2,700 万元，持股 9%
2021 年 5 月 26 日，四川嘉峪矿业有限责任公司召开 2021 年第一次临时股
东会，决议通过了《关于提请审议四川嘉峪矿业有限责任公司解散注销立项的
报告》，会议同意关于嘉峪矿业解散注销立项的报告内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉峪矿业正在履行注销程序。
2、主要财务数据
报告期内，嘉峪矿业的主要财务指标情况如下：
98
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 - 0.70 0.83
负债合计 - 1.00 1.00
所有者权益合计 - -0.30 -0.17
营业总收入 - - -
净利润 0.30 -0.13 -0.14
注：上述财务数据经审计。
（三）四川国岳实业有限公司
1、基本情况和主要业务情况
国岳实业报告期内未实质开展业务，其基本情况如下：
公司名称： 四川国岳实业有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 自贡市自流井区丹桂大街 186 号高新管委会办公楼 4 层
法定代表人： 杨波
注册资本： 800,000,000 元
成立日期： 2017 年 4 月 18 日
营业期限： 2017 年 4 月 18 日至长期
统一社会信用代码： 91510300MA65P9QC7B
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务；有色
金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、
压延加工与深加工；精细化工产品、化肥、橡胶制品、压缩气
体、液化气体的生产和加工；塑料编织袋、印刷品、石膏及石膏
制品、自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务；危险货物
经营范围：
运输、普通货运、码头管理；建材、化工原料（不含易制毒品和
危化品）批发零售；矿产品（国家限制经营的除外）销售、矿山
冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防
腐工程；工业设备清洗；仓储服务（危险品除外）；房地产开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 天瑞矿业持股 100%
根据四川发展（控股）有限责任公司出具《关于天瑞矿业成立四川国岳实
业有限公司的批复》（川发展[2017]103 号）、四川盐业 2017 年第 8 次总经理办
公会会议、天瑞矿业 2017 年第一次临时股东会决议，国岳实业运营管理及相关
经营均由四川发展全权负责，并承担相应责任及经营后果；成立至今，国岳实
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业（含所有分子公司，下同）的运营管理及相关经营实际由四川发展全权负责，
天瑞矿业未对其出资（其经营资金全部由四川发展提供），也无法控制其财务和
经营决策。因此，国岳实业并不受天瑞矿业实际控制，故未将其纳入合并范围。
国岳实业已于 2021 年 10 月完成注销。
2、主要财务数据
截至 2021 年 2 月 28 日，国岳实业的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月
资产总计 207.45
负债合计 1,745.67
所有者权益合计 -1,538.22
营业总收入 0
净利润 -4.01
数据来源：大信川审字[2021]第 00301 号审计报告
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审（2022）第 0077 号），截至
2021 年 9 月 30 日，标的公司资产主要构成情况如下表：
2021 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 1,710.96 1.09%
应收账款 - -
应收票据 - -
应收款项融资 3,825.76 2.43%
预付款项 401.78 0.26%
其他应收款 139.52 0.09%
存货 5,308.30 3.38%
流动资产合计 11,386.33 7.24%
固定资产 89,159.97 56.69%
100
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2021 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 比例
在建工程 1,300.00 0.83%
无形资产 42,572.24 27.07%
使用权资产 1,029.20 0.65%
开发支出 965.91 0.61%
长期待摊费用 164.63 0.10%
递延所得税资产 10,569.98 6.72%
其他非流动资产 116.58 0.07%
非流动资产合计 145,878.52 92.76%
资产总计 157,264.85 100.00%
1、固定资产及在建工程
截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业的固定资产账面价值为 89,159.97 万元，
主要为房屋建筑物、井巷工程以及外购的机器设备、运输设备、电子设备等。
（1）房屋建筑物情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业共有 21 处房屋建筑物，均已取
得《不动产权证书》，具体情况如下：
建筑面
序 权利 建筑名 使用期 他项
产权证号 房屋坐落 积 用途
号 人 称 限 权利
（㎡）
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 精矿过 工业用 2014.12.
天瑞 16-
1 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 1,157.58 滤及精 地/其 -
矿业 2064.12.
第 0009323 号 2 组等 9 处 矿仓 它 15
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 尾矿泵 16-
2 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 741.27 地/其 -
矿业 站 2064.12.
第 0009323 号 2 组等 9 处 它 15
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 选矿修 16-
3 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 293.25 地/其 -
矿业 理站 2064.12.
第 0009323 号 2 组等 9 处 它 15
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 磨浮厂 16-
4 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 4,409.51 地/其 -
矿业 房 2064.12.
第 0009323 号 2 组等 9 处 它 15
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川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 剂制备 工业用 2014.12.
天瑞 16-
5 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 432.26 间及药 地/其 -
矿业 2064.12.
第 0009323 号 2 组等 9 处 剂仓 它 15
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 16-
6 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 524.50 粉碎仓 地/其 -
矿业 2064.12.
第 0009323 号 2 组等 9 处 它 15
35KW 2014.12.
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用
天瑞 V 总降 16-
7 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 682.48 地/其 -
矿业 压变电 2064.12.
第 0009323 号 2 组等 9 处 它 15
所
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 试化验 16-
8 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 715.79 地/其 -
矿业 室 2064.12.
第 0009323 号 2 组等 9 处 它 15
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 选矿厂 16-
9 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 41.2 地/其 -
矿业 门卫室 2064.12.
第 0009323 号 2 组等 9 处 它 15
川（2021）马边彝 马边县烟峰镇大 工业用 2011.11.
天瑞 中间矿 13-
10 族自治县不动产权 风顶村 5 组等 7 88.28 地/其 -
矿业 仓 2061.11.
第 0009322 号 处 它 12
川（2021）马边彝 马边县烟峰镇大 工业用 2011.11.
天瑞 筛分厂 13-
11 族自治县不动产权 风顶村 5 组等 7 354.56 地/其 -
矿业 房 2061.11.
第 0009322 号 处 它 12
10KW 2011.11.
川（2021）马边彝 马边县烟峰镇大 工业用
天瑞 高配电 13-
12 族自治县不动产权 风顶村 5 组等 7 273.90 地/其 -
矿业 站及控 2061.11.
第 0009322 号 处 它 12
制室
川（2021）马边彝 马边县烟峰镇大 工业用 2011.11.
天瑞 细碎厂 13-
13 族自治县不动产权 风顶村 5 组等 7 348.11 地/其 -
矿业 房 2061.11.
第 0009322 号 处 它 12
川（2021）马边彝 马边县烟峰镇大 原矿仓 工业用 2011.11.
天瑞 13-
14 族自治县不动产权 风顶村 5 组等 7 416.00 及粗碎 地/其 -
矿业 2061.11.
第 0009322 号 处 厂房 它 12
川（2021）马边彝 马边县烟峰镇大 工业用 2011.11.
1079
天瑞 13-
15 族自治县不动产权 风顶村 5 组等 7 172.52 配电房 地/其 -
矿业 2061.11.
第 0009322 号 处 1 它 12
川（2021）马边彝 马边县烟峰镇大 1079 工业用 2011.11.
天瑞 13-
16 族自治县不动产权 风顶村 5 组等 7 160.20 配电房 地/其 -
矿业 2061.11.
第 0009322 号 处 2 它 12
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川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 16-
17 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 4,721.45 综合楼 地/其 -
矿业 2064.12.
第 0009321 号 2 组等 5 处 它 15
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 四号宿 16-
18 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 2,234.27 地/其 -
矿业 舍楼 2064.12.
第 0009321 号 2 组等 5 处 它 15
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 二号宿 16-
19 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 2,243.02 地/其 -
矿业 舍楼 2064.12.
第 0009321 号 2 组等 5 处 它 15
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 生活区 16-
20 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 50.46 地/其 -
矿业 变电所 2064.12.
第 0009321 号 2 组等 5 处 它 15
川（2021）马边彝 马边县高卓营乡 工业用 2014.12.
天瑞 16-
21 族自治县不动产权 西泥沟村 1 组、 21.45 门卫室 地/其 -
矿业 2064.12.
第 0009321 号 2 组等 5 处 它 15
马边县住房和城乡建设局于 2022 年 1 月 5 日出具的《证明》，天瑞矿业自
2019 年 1 月 1 日至今，严格遵守住房和城乡建设相关法律、法规、部门规章，
不存在因违反住房和城乡建设方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）井巷资产及主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业拥有的井巷资产及主
要生产经营设备情况如下：
资产类别 原值（万元） 净值（万元） 成新率
井巷资产 40,190.65 35,165.41 87.50%
机器设备 31,730.27 26,274.59 82.81%
运输工具 386.85 57.20 14.79%
其他设备 305.87 146.02 47.74%
（3）在建工程
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司在建工程包括“30 万吨/年净化磷酸项目”
和“200 万吨/年磷精矿输送项目”。其中“30 万吨/年净化磷酸项目”一直处于
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停滞状态，除部分预付的土地款外，已全额计提减值准备；“200 万吨/年磷精矿
输送项目”于 2018 年末暂缓建设，对该项目已全额计提减值准备。
根据《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业及下属子公司在建工
程账面余额为 1,300.00 万元，主要系“30 万吨/年净化磷酸项目”的预计可回收
预付土地款项。具体情况如下：
序号 在建工程 账面余额（万元） 账面价值（万元）
1 30 万吨/年净化磷酸项目 3,125.56 1,300.00
2 200 万吨/年磷精矿输送项目 989.32 -
合计 4,114.88 1,300.00
（4）房屋租赁情况
截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业及其控股子公司租赁使用房屋的具体情
况如下：
承租 面积
序号 出租方 坐落位置 租赁期限 用途
方 （m2）
张世斌 马边彝族自治县民建镇光明大道金
天瑞 2018.9.4-
1 叶路金叶小区（马边移动公司旁 672.00 办公
矿业 、王作华 2023.9.3
边）
鼎联供应链 2020.11.1-
天瑞 马边苏坝乡前进村 5 组峰溪沟附近
2 管理有限公 2021.10.31 6,660.00 仓储
矿业 的大湾货场 （注）
司
注：天瑞矿业已于 2021 年 11 月 23 日已与四川龙蟒物流有限公司马边分公司就前述大湾货场签署
《仓储服务合同》，期限为一年（自 2021 年 11 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日）。
标的公司承租的两处房产分别用于办公和仓储。截至本独立财务顾问报告
签署日，天瑞矿业尚未就上述两处租赁房产办理租赁备案。上述租赁物业可替
代性强，如该两处物业被拆除或因其他原因不能使用，标的公司也能在短时间
内找到新的房屋用于办公或仓储，上述出租方未能提供房屋产权证书、未办理
租赁备案的情况不会对标的公司的生产经营及业务开展造成重大不利影响。
2、无形资产
（1）商标
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天瑞矿业未注册商标，目前仅使用四川发展无偿授权其所使用的
商标。
（2）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业共拥有 25 项专利权，具体如下：
序 专利 取得
专利号 专利名称 类型 申请日期 有效期
号 权人 方式
天瑞 一种长壁式崩落采 实用 原始
1 ZL201920772105.7 2019.5.27 10 年
矿业 矿工作面支护结构 新型 取得
天瑞 一种矿石用二次水 实用 原始
2 ZL201920772129.2 2019.5.27 10 年
矿业 洗机构 新型 取得
天瑞 一种长壁式崩落采 实用 原始
3 ZL201920773011.1 2019.5.27 10 年
矿业 矿工作面通风结构 新型 取得
天瑞 一种矿石水洗筛分 实用 原始
4 ZL201920773012.6 2019.5.27 10 年
矿业 系统 新型 取得
天瑞 实用 原始
5 ZL201920773033.8 一种磷矿色选系统 2019.5.27 10 年
矿业 新型 取得
天瑞 一种选矿用振动给 实用 原始
6 ZL201920773042.7 2019.5.27 10 年
矿业 料机 新型 取得
天瑞 一种长壁式崩落采 实用 原始
7 ZL201920775345.2 2019.5.27 10 年
矿业 矿工作面装矿设备 新型 取得
天瑞 适用于磷矿开采的 实用 原始
8 ZL201920772124.X 2019.5.27 10 年
矿业 自移式端头支架 新型 取得
天瑞 一种长壁式崩落采 实用 原始
9 ZL201920772126.9 2019.5.27 10 年
矿业 矿的凿岩爆破结构 新型 取得
穿涌水层的矿用主
天瑞 实用 原始
10 ZL202021014431.0 溜井直孔帷幕泄水 2020.6.5 10 年
矿业 新型 取得
结构
天瑞 选矿车间自然重力 实用 原始
11 ZL202021014407.7 2020.6.5 10 年
矿业 无接触装矿系统 新型 取得
急倾斜走向长壁崩
天瑞 实用 原始
12 ZL202021015120.6 落采矿法悬移支架 2020.6.5 10 年
矿业 新型 取得
护顶结构
天瑞 选矿车间磷矿石在 实用 原始
13 ZL202021074260.0 2020.6.11 10 年
矿业 线磁选除废 新型 取得
天瑞 一种矿井工作面用 实用 原始
14 ZL202021692655.7 2020.8.14 10 年
矿业 移动照明装置 新型 取得
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天瑞 采场顶板岩体支护 实用 原始
15 ZL202021617636.8 2020.8.6 10 年
矿业 系统 新型 取得
天瑞 采矿用预应力锚索 实用 原始
16 ZL202021621796.X 2020.8.6 10 年
矿业 结构 新型 取得
天瑞 采矿用非预应力锚 实用 原始
17 ZL202021625764.7 2020.8.6 10 年
矿业 索结构 新型 取得
天瑞 大跨度试验采场锚 实用 原始
18 ZL202021619092.9 2020.8.6 10 年
矿业 索支护结构 新型 取得
天瑞 采场顶板防冒落稳 实用 原始
19 ZL202021617642.3 2020.8.6 10 年
矿业 固结构 新型 取得
天瑞 大块矿石破碎后溜 实用 原始
20 ZL20202161701.4 2020.8.6 10 年
矿业 井出矿一体化系统 新型 取得
带粘性土砾石承压
天瑞 实用 原始
21 ZL202021619079.3 含水层磷矿体开采 2020.8.6 10 年
矿业 新型 取得
支护结构
天瑞 矿体巷道掘进爆破 实用 原始
22 ZL202021624119.3 2020.8.6 10 年
矿业 布孔结构 新型 取得
天瑞 磷矿采场贯穿通风 实用 原始
23 ZL202021617594.8 2020.8.6 10 年
矿业 系统 新型 取得
天瑞 侧崩回采矿雷管布 实用 原始
24 ZL202021619115.6 2020.8.6 10 年
矿业 设结构 新型 取得
天瑞 实用 原始
25 ZL202021071724.2 磷矿石选用震动筛 2020.6.11 10 年
矿业 新型 取得
（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业拥有 1 项域名，具体如下：
序号 域名 所有权人 注册时间 到期时间
1 scfztrky.com 天瑞矿业 2019.3.11 2022.3.11
（4）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业共计拥有 3 处土地使用权，具
体情况如下：
权利 面积 权 利 类 用 权利
序号 权证编号 坐落 使用期限
人 （㎡） 型 途 性质
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工
川（2021）马边彝 马边县烟 国有建 2011.11.13
天瑞 业
1 族自治县不动产权 峰镇大风 204,958.56 设用地 出让 -
矿业 用
第 0000189 号 顶村 5 组 使用权 2061.11.12
地
马边县高 工
川（2020）马边彝 国有建 2014.12.16
天瑞 卓营乡西 业
2 族自治县不动产权 16,080.61 设用地 出让 -
矿业 泥沟村 用
第 0001209 号 使用权 2064.12.15
1、2 组 地
马边县高 工
川（2020）马边彝 国有建 2014.12.16
天瑞 卓营乡西 业
3 族自治县不动产权 102,791.39 设用地 出让 -
矿业 泥沟村 用
第 0001208 号 使用权 2064.12.15
1、2 组 地
除上述土地使用权外，天瑞矿业实际占用共计 292.5916 亩临时用地用于运
输及堆放尾矿渣，根据第三方测绘报告，其中尾矿库占用的临时用地为
291.7745 亩，运输尾矿渣相关的管道管线占用临时用地为 0.8171 亩，根据马边
县烟峰镇人民政府及梅子湾村民委员会于 2021 年 9 月 24 日出具的《情况说明》，
烟峰镇梅子湾村村民委员会已同意将项目所需占用临时用地流转予天瑞矿业使
用，天瑞矿业与烟峰镇梅子湾村被占用土地的农户签署了流转协议、附属物赔
付协议，并已向马边县烟峰镇人民政府及梅子湾村民委员会进行了备案。
同时，天瑞矿业就上述尾矿库实际占用的 291.7745 亩土地取得了马边县自
然资源局颁发的马边自然资源临许（2021）字第 015、016 号《临时用地许可
证》，符合国家土地管理规定准予用地，有效期为 2021 年 9 月 6 日至 2023 年 9
月 5 日。
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业就上述管道管线实际占用的
0.8171 亩土地尚未办理临时用地许可手续。就上述事项，交易对方川发矿业、
四川盐业出具承诺：“本公司将督促天瑞矿业尽快办理管道管线的临时用地许可
手续，在天瑞矿业后续需要办理临时用地许可手续时协助其办理。如无法取得
前述临时用地许可，本公司将协助天瑞矿业取得相应土地的建设用地使用权并
承担相应费用以确保天瑞矿业的持续经营。若主管部门在任何时候要求天瑞矿
业办理相关手续、对天瑞矿业处罚、向天瑞矿业追索或要求天瑞矿业拆除相关
建设项目等致使天瑞矿业遭受损失的，本公司将按照转让标的资产比例对该等
罚款、损失及拆除建设的全部费用承担全部赔偿责任。”
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根据马边县自然资源局于 2022 年 1 月 6 日出具的《证明》，自 2019 年 1 月
1 日起至今，天瑞矿业在本辖区遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、行
政法规、部门规章及规范性文件，生产经营活动中对矿山、土地的使用符合国
家规划要求及规定的矿山、土地用途，不存在严重违反矿山、土地管理方面法
律法规的情形，未因违反矿山、土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
综上所述，上述标的公司未取得临时用地许可的土地面积占总土地使用面
积比例较小，小于 1%，且交易对方已经承诺为后续因土地使用手续方面的问题
对标的公司带来的潜在损失承担全部赔偿责任，上述未取得临时用地许可的情
况对标的公司影响较小。
（5）采矿权
天瑞矿业拥有 1 处采矿权证，基本情况如下：
基本信息
采矿 核定生 发证
编号 有效期限 矿区面积
权人 产规模 矿 开采 机关
（平方公 矿山名称
（万吨 种 方式
里）
/年）
四川省马边老 四川
天瑞 C10000020110 2011.3.4- 250 万 河坝磷矿铜厂 磷 地下 省自
2.708
矿业 36130107831 2041.3.4 吨/年 埂（八号矿 矿 开采 然资
块）磷矿 源厅
该采矿权的具体情况参见本节“（六）矿业权情况”。
（二）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业不存在使用权受限的资产。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业无正在履行的对外担保。
（四）主要负债情况
根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审（2022）第 0077 号），截至
2021 年 9 月 30 日，标的公司的主要负债情况如下表：
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2021 年 9 月 30 日
科目
金额（万元） 占比
短期借款 1,000.00 1.39%
应付账款 5,431.87 7.55%
合同负债 6,115.40 8.50%
应付职工薪酬 1,121.95 1.56%
应交税费 601.74 0.84%
其他应付款 6,197.10 8.61%
一年内到期的非流动负债 15.45 0.02%
其他流动负债 795.00 1.10%
流动负债合计 21,278.51 29.57%
租赁负债 15.45 0.02%
长期应付款 48,000.00 66.71%
预计负债 2,435.82 3.39%
递延收益 225.53 0.31%
非流动负债合计 50,676.80 70.43%
负债合计 71,955.30 100.00%
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说
明
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业及其控股子公司不存在尚未了
结的标的金额在 100 万元以上的重大诉讼和仲裁。
（六）矿业权情况
1、采矿权基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业已取得老河坝磷矿采矿权，基
本情况如下：
采矿权人 四川发展天瑞矿业有限公司
证号 C1000002011036130107831
地址 马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
矿山名称 四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿
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开采矿种 磷矿
开采方式 地下开采
生产规模 250 万吨/年
矿区面积 2.7080 平方公里
有效期 自 2011 年 03 月 04 日至 2041 年 03 月 04 日
发证机关 四川省自然资源厅
发证日期 2020 年 06 月 24 日（注）
注：标的公司于 2011 年首次取得证号为 C1000002011036130107831 的《采矿许可证》，于 2020 年按
照相关规定完成了采矿权避让退出保护区工作并办理了新的《采矿许可证》。
2、采矿权历史沿革
2008 年 9 月 4 日，四川化工与四川省马边彝族自治县人民政府签署《有偿
协议出让方式转让磷矿及投资磷矿开采、洗选项目协议书》，约定：以 4.5 亿元
的价格有偿协议方式将老河坝矿区八号磷矿资源出让给四川化工（具体以依法
按程序取得的采矿权为准）；协议签订后 10 个工作日内支付 0.5 亿元，四川省
政府同意协议出让后 10 个工作日内支付 2 亿元，报国土资源部批准取得采矿权
证后 10 个工作日内支付 2 亿元。
2008 年 10 月 13 日，国土资源部向四川省人民政府出具《关于以协议有偿
方式出让老河坝磷矿区铜厂埂采矿权的复函》（国土资函[2008]618 号），同意将
马边老河坝磷矿区铜厂埂（老河坝磷矿区规划的第八矿块）采矿权以协议有偿
方式出让给四川化工在马边县注册的全资矿山企业。
2009 年 7 月 14 日，国土资源部出具国土资储备字[2009]184 号《关于<四川
省马边彝族自治县老河坝磷矿八号矿块资源储量核实报告>矿产资源储量评审备
案证明》，同意对报送的《四川省马边彝族自治县老河坝磷矿八号矿块资源储量
核实报告》予以备案。
2011 年 3 月 4 日 ， 国 土 资 源 部 向 天 瑞 矿 业 颁 发 了 证 号 为
C1000002011036130107831 的《采矿许可证》。
根据《四川省国土资源厅关于切实加强涉自然保护区和国家公园矿业权整
改的紧急通知》（川国土资发[2017]70 号）、《四川省国土资源厅关于加快推进自
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然保护区和国家公园矿业权整改工作的通知》（川国土资发[2017]82 号）、《四川
省国土资源厅关于矿业权避让退出变更登记有关要求的通知》（川国土资发
[2018]2 号）等文件的相关规定，因天瑞矿业原采矿权北部局部范围与马边县大
风顶国家级自然保护区范围重叠，天瑞矿业原采矿权部分范围需避让退出马边
县大风顶国家级自然保护区，天瑞矿业自 2018 年起开展避让工作，已按照相关
规定完成了采矿权避让退出保护区工作，并于 2020 年 6 月 24 日就避让后的采
矿权办理了新的《采矿许可证》。
3、老河坝磷矿资源储量及评审备案情况
根据经四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队编制的《四川省马边老河
坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 2021 年储量年度报告》4，截至 2021 年 11 月
30 日，矿区累计查明资源量 9,597.00 万吨，保有资源量 8,741.90 万吨，其中探
明资源量 1,699.00 万吨，控制资源量 5,007.10 万吨，推断资源量 2,035.80 万吨。
老河坝磷矿的主要矿种资源储量如下：
单位：万吨
资源量类别 保有资源量
矿层编号及品位 探明资源量 控制资源量 推断资源量
I-1 437.80 968.10 292.30
I-2 292.90 942.10 300.70
I-3 968.30 2661.40 901.00
II - 435.50 541.80
小计 1,699.00 5,007.10 2,035.80
总计 8,741.90
4、矿业权价款缴纳情况
根据天瑞矿业提供的付款凭证，截至 2017 年 5 月 8 日，天瑞矿业及四川化
工控股（集团）有限责任公司已经支付完毕全部的采矿权价款。
报告期内，采矿权权利人天瑞矿业已按国家有关规定缴纳了相关费用，包
括采矿权占用费、资源税等。
4
截至本独立财务顾问报告签署日，《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 2021 年储量年度报
告》尚在备案过程中。
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5、开采工作情况
（1）开采方法
根据 2012 年中国化工集团中蓝连海设计研究院完成的《四川化工天瑞矿业
有限责任公司老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）200 万吨/年磷矿采选工程初步
设计》和《安全设施设计》，矿山确定采用的采矿方法为房柱法，2015 年至今
主要采用条带式房柱法开采。根据矿山现持有采矿证信息，矿山开采方式为地
下开采，目前已经形成完整的地下开采系统。
（2）开采规模
报告期内，老河坝磷矿采矿权一直处于正常开采状态，具备开采条件。标
的公司报告期内的原矿开采情况如下：
单位：万吨
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
原矿 93.04 127.47 84.93
6、权利受限情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业所持有的老河坝磷矿采矿权不
存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，是一家集矿山开采、选矿、
销售为一体的磷矿生产企业。天瑞矿业于 2011 年取得四川省马边老河坝磷矿铜
厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平方公里，占有资源储量
9,597.00 万吨，截至 2021 年 11 月 30 日，矿区保有资源储量 8,741.90 万吨，核
定生产规模为 250 万吨/年，目前备案生产规模为 200 万吨原矿/年；同时配备选
矿装置，备案生产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设计产能约为 200 万
吨/年，是马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业。
（二）主要产品及用途
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天瑞矿业主营产品结构为磷原矿及磷精矿，报告期内天瑞矿业以磷原矿销
售为主，2021 年 4 月起，磷精矿洗选产线投入试生产，截至本独立财务顾问报
告签署日已正常投入使用。报告期内，标的公司出售的磷原矿主要为品位 25%、
28%（P2O5 含量）两种产品结构，磷精矿品位在 29%~30%。
标的公司所生产的磷矿主要用于制造磷酸盐产品，部分用于提取黄磷、赤
磷、磷酸。
（三）主要经营模式
1、采购模式
天瑞矿业生产分为采矿部分和选矿部分，采矿部分所需辅料及耗品主要为
支护材料、雷管炸药、机电设备配件等；选矿部分所需原材料为采矿部分生产
的低品位磷原矿，其他所需的生产辅料主要为工业硫酸、捕收剂等。
辅料及日常耗材类采购流程为矿山生产职能部门根据生产计划报送采购计
划，标的公司审批后由采购部门统一采购，物资到货后由生产部门及采购部门
共同验收入库，矿山机电类等设备依据年初的生产计划和矿山掘进进度做出预
算并按程序报批，机电部门及采购部门与供应商签订合同，到货后由机电部门
及生产部门一起验收入库。
2、生产模式
天瑞矿业的生产业务分为原矿生产和洗选精矿两个部分。
（1）原矿生产环节，标的公司目前采用的采矿方法为条带式房柱采矿法。
天瑞矿业每年制定当年的生产预算任务，由自建队伍和外协队伍按计划组织生
产，报告期内，标的公司自建队伍采矿占比逐步提升。
（2）洗选精矿环节，由天瑞矿业的选矿厂负责选矿生产，针对品位较低的
磷原矿，通过磨碎、浮选方式得到高品位磷精矿。
标的公司目前设置有安全环保部、生产部、技术部、机电运输部、八号矿、
选矿车间、调度指挥中心等业务部门，设立了专门的安全环保部根据生产系统
进行安全环保评估，对安全环保工作进行监督和管理。
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标的公司原矿生产和洗选精矿的生产流程列示如下：
3、销售模式
天瑞矿业产品主要用于制造磷酸盐产品，部分用于提取黄磷、赤磷、磷酸，
下游的主要客户群体是磷铵企业和磷酸氢钙企业。标的公司经过多年发展，核
心产品磷原矿及磷精矿已搭建起良好的销售渠道，与客户建立了长期合作关系。
天瑞矿业产品销售采取直销与经销相结合的销售模式，其中以直销方式为
主，同时有少量零星经销商。零星经销商主要针对于部分无法预付货款的工厂
客户，先由经销商预付货款买断产品，再向终端客户进行销售。
报告期内，天瑞矿业的主要客户为上市公司控股子公司龙蟒磷化工，龙蟒
磷化工根据其产品需求，并参照不同品位磷原矿和精矿的公开市场价格，与天
瑞矿业签订采购协议。
4、结算模式
天瑞矿业采用签订合同后按实际发货结算的方式。其中，对重点战略合作
客户采用部分预付，每月结算日按发运量结算，票到付款；对零星客户采用预
付货款，按付款额度发货，按月（或合同批次）结算开票。
（四）主要产品销售情况
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1、矿石开采量和销量
报告期内，标的公司以磷原矿开采、销售为主，采矿权核定原矿开采规模
为 250 万吨原矿/年，目前备案生产规模为 200 万吨原矿/年，报告期内年产量逐
步提升；标的公司选矿备案生产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设计产
能约为 200 万吨/年，2021 年 4 月起，标的公司开始试运行磷精矿的洗选并实现
精矿销售，截至本独立财务顾问报告签署日，洗选产线已经正式投入使用。
报告期各期，标的公司产品产量、销量情况如下：
单位：万吨
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量
原矿 93.04 62.13 127.47 125.16 84.93 73.10
精矿 19.10 18.86 - - - -
注：2021 年 1-9 月精矿销量中，7.76 万吨为选矿厂转固后所销售精矿，该部分精矿销
售收入计入营业收入，其余部分精矿销售收入冲减在建工程。
2019 年和 2020 年，标的公司产销基本平衡，产销率略低于 100%主要系在
标的公司洗选产线投入使用前，部分开采的低品位磷原矿（如 22%品位及以下）
无法直接对外出售，暂时堆存；2021 年 4 月，标的公司开始试运行精矿洗选，
所用的原材料均来自于原矿开采环节的低品位磷原矿，对应上表中 2021 年 1-9
月有 33.34 万吨低品位原矿被用于标的公司精矿洗选的原材料，未进行外销。
2、主要产品销量
报告期内，标的公司各类产品类型的销售情况如下：
产品 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
收入（万元） 11,720.21 23,512.37 16,131.74
原矿 销量（万吨） 62.13 125.16 73.10
单价（元/吨） 188.64 187.85 220.68
收入（万元） 6,339.16 - -
精矿 销量（万吨） 18.86 - -
单价（元/吨） 336.11 - -
注：2021 年 1-9 月精矿销量中，7.76 万吨为选矿厂转固后所销售精矿，该部分精矿销售收入计入营业
收入，其余部分精矿销售收入冲减在建工程。上表中 2021 年 1-9 月对精矿销售收入的金额包含试生产期
间的磷精矿销售收入 3,528.39 万元，该部分收入在财务处理上冲减在建工程
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标的公司于 2021 年起开始试运行精矿的洗选，报告期精矿销售收入较少。
报告期内，2020 年标的公司磷矿销售均价下降，主要系磷矿产品市场均价降低
所致。
3、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
销售额占销售 是否有关
序号 客户名称 销售品种 销售额
收入的比例 联关系
2021 年 1-9 月
四川龙蟒磷化工有 磷原矿、磷
1 （注 ） 13,036.18 89.71% 是
限公司 精矿 1
绵竹市春润矿产品
2 磷原矿 1,450.67 9.98% 否
有限公司
资阳东能贸易有限
3 磷原矿 44.14 0.30% 否
公司
合计 14,530.98 100.00%
2020 年度
四川龙蟒磷化工有
1 磷原矿 15,832.05 67.33% 是
限公司
重庆农资连锁股份
2 磷原矿 1,642.12 6.98% 否
有限公司
绵竹市春润矿产品
3 磷原矿 1,203.53 5.12% 否
有限公司
资阳东能贸易有限
4 磷原矿 1,095.23 4.66% 否
公司
四川誉海融汇贸易
5 磷原矿 984.57 4.19% 否
有限公司
合计 20,757.49 88.28%
2019 年度
四川龙蟒磷化工有 （注 2）
1 磷原矿 10,545.01 65.37% 否
限公司
嘉施利（荆州）化
2 磷原矿 1,686.29 10.45% 否
肥有限公司
四川省康菲矿业有
3 磷原矿 1,469.85 9.11% 否
限责任公司
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销售额占销售 是否有关
序号 客户名称 销售品种 销售额
收入的比例 联关系
宜都兴发化工有限
4 磷原矿 1,360.25 8.43% 否
公司
四川宏达股份有限
5 磷原矿 266.32 1.65% 否
公司
合计 15,327.72 95.02%
注 1：报告期内，标的公司对龙蟒磷化工销售的磷精矿部分为选厂试生产期间的生产产品，该部分实
现的收入冲抵在建工程，上表中 2021 年 1-9 月对龙蟒磷化工的销售金额未考虑试生产期间的磷精矿销售
收入 3,528.39 万元。
注 2：2020 年 8 月 31 日，川发龙蟒与川发矿业”签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发
展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，三泰控股拟向川发矿业非公开发行 385,865,200 股每
股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 A 股，拟募集的资金总额为 1,975,629,824 元；川发矿业以现金方式
全额认购公司本次非公开发行的股票。非公开发行股票完成后，川发矿业将成为三泰控股的控股股东。基
于上述，标的公司与龙蟒磷化工自 2020 年 9 月 1 日开始成为关联方。
报告期内，标的公司主要客户为上市公司子公司龙蟒磷化工，其磷矿石产
品为上市公司磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品的主要原材料。标的公司拥有
四川省马边地区已设储量最大的磷矿，出于物流成本等考虑，产出磷矿优先供
应四川地区下游磷化工企业。多年以来，标的公司与龙蟒磷化工已经建立了稳
定的合作关系，合作起始时间早于川发矿业取得上市公司控制权时点，两者之
间的交易均按照对应品位磷矿石公开市场价格确定，报告期内销售价格公允。
除龙蟒磷化工为标的公司关联方外，报告期内，标的公司不存在董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股
权的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（五）主要原材料及其供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司生产主要分为原矿采选和精矿洗选两个环节：标的公司的采矿环
节不涉及原材料消耗，辅料主要包括炸药、导爆管等；选矿环节所需原材料为
矿山自产原矿石，辅料主要包括硫酸和捕收剂。
报告期内，标的公司主要原、辅料外部采购情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
炸药、导爆管 430.75 538.82 262.05
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
硫酸 699.58 - -
捕收剂 214.50 - -
注：上表采购金额均为含税金额。
2、主要能源采购情况
报告期内，标的公司对主要外购能源为电。报告期各期采购情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
电费合计（万元） 961.91 583.13 599.00
电费均价（元/度） 0.59 0.64 0.69
报告期内，标的公司电费逐年下降主要系：（1）2020 年，标的公司享受疫
情期间电费优惠政策；（2）随着业务规模扩大以及洗选产线投入使用，标的公
司用电量增加，固定的基本电费部分分摊，降低了单位电费均价。
3、前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例
情况如下：
单位：万元
采购额占总采
序号 供应商名称 采购品类 采购金额 是否关联方
购额的比例
2021 年 1-9 月
中水东北勘测设计
1 工程 2,147.46 17.21% 否
研究有限责任公司
四川雅地德矿山建
2 采矿外包 1,245.23 9.98% 否
设有限公司
四川马边供电有限
3 电费 935.98 7.50% 否
责任公司
4 马边铁流运输公司 运输服务 756.92 6.06% 否
马边和拓商贸有限
5 水泥 650.10 5.21% 否
责任公司
合计 5,735.68 45.96%
2020 年
1 马边铁流运输公司 运输服务 2,432.50 17.00% 否
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采购额占总采
序号 供应商名称 采购品类 采购金额 是否关联方
购额的比例
四川雅地德矿山建
2 采矿外包 1,696.23 11.85% 否
设有限公司
中水东北勘测设计
3 工程、地勘 1,678.66 11.73% 否
研究有限责任公司
马边龙丰物流运输
4 运输服务 1,369.14 9.57% 否
有限责任公司
致中致和建设工程
5 采矿外包 1,135.10 7.93% 否
公司
合计 8,311.63 58.08%
2019 年
四川雅地德矿山建
1 采矿外包 3,083.72 25.53% 否
设有限公司
致中致和建设工程
2 采矿外包 1,843.87 15.26% 否
公司
3 马边铁流运输公司 运输服务 1,822.45 15.09% 否
雷波县纵横物流有
4 运输服务 1,247.07 10.32% 否
限公司
中水东北勘测设计
5 工程、地勘 1,092.10 9.04% 否
研究有限责任公司
合计 9,089.21 75.24%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益
的情形。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
天瑞矿业注重安全生产，贯彻落实安全生产方针，制定了《天瑞矿业安全
生产管理制度》等系列内部管理文件，在安全生产隐患排查治理与报告、安全
生产设备、器材使用管理、消防管理等方面进行了细致规定。天瑞矿业设立安
全环保部，对安全生产负综合监管责任，并由安全环保部定期主持综合安全、
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专项安全隐患排查相关工作。
天瑞矿业按照《金属非金属矿山安全规程》的要求，对职工进行安全生产
教育和培训，保证其具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度
和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能。未经安全生产教育和培训合格
的，不得上岗作业；特种作业人员，按照国家有关规定，经专门的安全作业培
训，取得特种作业操作资格证书，方可安排上岗作业。
天瑞矿业目前持有四川省应急管理厅 2020 年 7 月 6 日颁发的安全生产许可
证，编号为（川）FM 安许证字（2020）7572，有效期自 2020 年 7 月 6 日至
2023 年 7 月 5 日。
2022 年 1 月 4 日，天瑞矿业取得马边彝族自治县应急管理局出具的证明如
下：“自 2019 年 1 月 1 日至今，该公司及其本辖区内分公司严格遵守安全生产
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”），该公司
的采矿、选厂、尾矿库项目均已通过安全验收合格且采矿和尾矿库项目均已依
法取得安全生产许可证，没有发生过安全生产责任事故，不存在因违反应急管
理、安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形，未被纳入生产经营单位
安全生产不良记录‘黑名单’管理。”
2022 年 1 月 5 日，天瑞矿业取得马边彝族自治县公安局出具的证明如下：
“自 2019 年 1 月 1 日起至今，该公司及其本辖区内分公司严格遵守国家及地方
有关爆破作业、易制毒化学品等方面的法律、法规及政策，未发现违反爆破作
业、易制毒化学品等方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反爆
破作业、易制毒化学品等方面的法律、法规、政策而受到处罚。”
2、环境保护情况
天瑞矿业制定了切实可行的绿色矿山建设规划，健全完善矿产资源开发利
用、环境保护、土地复垦、生态重建、安全生产等规章制度和保障措施，积极
推行企业健康、安全，实现矿山管理的科学化、制度化和规范化。天瑞矿业先
后完成了《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿
块）磷矿土地复垦方案报告书》、《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝
磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程水土保持方案报告书》等文件，并按
照各类方案要求组织实施。
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为了规范公司的环保管理，全面落实环保工作责任制度，天瑞矿业设置了
环保机构，并配置了专职环保管理人员加强现场环保管理工作，编制了突发环
境事件应急预案，确保在遇到突发环境事件时及时、快速、有效的进行现场处
置，避免环境事件的进一步扩大。标的公司的矿区矿井涌水总磷在线监控系统
进行水质实时监测达标排放，并定期对相应范围的水域进行排污自查或委托具
有相关资质的中介机构进行进行检测并出具检测报告。
2020 年 12 月 29 日，天瑞矿业磷矿顺利入选自然资源部“2020 年度全国绿
色矿山遴选名单”，其废弃物处理符合《中华人民共和国地质矿产行业标准-化
工行业绿色矿山建设规范》。
2021 年 12 月 16 日，天瑞矿业取得马边县生态环境局出具的合规证明如下：
“自 2019 年 1 月 1 日起至今，该公司及其本辖区内子公司严格遵守环境保护相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”），主要污
染物达到了法律法规规定的排放标准，生产经营活动符合环境保护的要求，该
公司的采矿项目已通过环保验收合格，该公司选厂和尾矿库项目的环保设施目
前正在试运行阶段，正在办理验收过程中，该公司取得前述环保验收手续不存
在实质性障碍；该公司未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。”
（七）质量控制情况
报告期内，标的公司主要销售磷原矿，2021 年起出售磷精矿。标的公司注
重原矿开采后的堆放和管理，制定了《货场管理制度》等系列制度，要求磷矿
按照种类、品位不同分区进行堆放，对矿石存放的场地硬化条件、扬尘状况、
清洁卫生、隔离摆放等进行了规定，避免矿石与杂质之间、不同品位的矿石之
间、以及原矿与精矿之间互相混入污染。
在磷矿的品位方面，标的公司建立了分批次入库取样、出库取样的操作流
程规范，对样品制备、取样点数、份样保存方式等均进行了明确的要求。报告
期内，天瑞矿业的销售出库，根据销售合同约定质量检测方式可分为以客户取
样检测结果为结算依据，或以标的公司取样检测结果为结算依据共两类。合作
双方根据中华人民共和国《磷矿石和磷精矿采样与样品制备方法》GB/T1868-
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1995 国家标准进行采样检验。报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷。
2022 年 1 月 5 日，天瑞矿业取得马边彝族自治县市场监督管理局出具的证
明如下：“自 2019 年 1 月 1 日起至今，该公司不存在因违反有关市场监督管理
的相关法律、法规而受到我局处罚的记录。”
（八）人员及核心技术人员变化情况
1、人员总体情况
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司共有 376 名员工，人员按工作部门、受
教育程度及年龄结构划分主要情况如下：
（1）工作部门划分
部门 人数 占比
八号矿及生产部 184 48.94%
选矿车间 77 20.48%
综合管理部 40 10.64%
调度指挥中心 19 5.05%
销售物流部 17 4.52%
尾矿车间 8 2.13%
机电运输部 7 1.86%
安全环保部 5 1.33%
财务管理部 4 1.06%
技术部 5 1.33%
其他 10 2.66%
合计 376 100.00%
（2）按受教育程度划分
项目 人数 占员工总数比例
硕士及以上 1 0.27%
本科 33 8.78%
大专 73 19.41%
高中及以下 269 71.54%
合计 376 100.00%
（3）按年龄结构划分
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项目 人数 占员工总数比例
30 岁以下（含 30 岁） 57 15.16%
30-40 岁（含 40 岁） 143 38.03%
40-50 岁（含 50 岁） 151 40.16%
50 岁以上 25 6.65%
合计 376 100.00%
（九）境外经营及境外资产情况
报告期内，标的公司不存在境外经营及拥有境外资产的情况。
（十）标的公司的税项及税率情况
天瑞矿业及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税（注 1） 按应纳税所得额计缴 25%
应税收入按规定的税率计算销项税，并按扣除
增值税（注 2） 13%、9%、6%
当期允许抵扣的进项税额后，差额计缴增值税
应税销售额（计入销售额中的相关运杂费用，
资源税（注 3） 凡取得增值税发票或者其他合法有效凭据的， 8%、5%
准予从销售额中扣除）
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 1%
注 1：2021 年 12 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《四川省 2021 年认
定的第二批高新技术企业备案公示名单》，天瑞矿业为四川省 2021 年认定的第二批高新技术企业、对应证
书编号为 GR202151002510，目前公示期已结束，尚未取得正式高新技术企业证书；
注 2：天瑞矿业和嘉峪矿业增值税税率为 13%，嘉航管道增值税税率为 9%、6%；
注 3：根据《四川省人民代表大会常务委员会关于资源税适用税率等事项的决定》（省第 23 届人大常
委会公告第 63 号）的规定，磷矿资源税应纳税额以应税产品的销售额乘以比例税率 8%（原矿）、5%（选
矿）计算。
八、报告期经审计的主要财务数据
四川华信对标的公司最近两年一期的合并财务报表及附注进行了审计，并
出具了标准无保留意见的“川华信审（2022）第 0077 号”《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 157,264.85 171,158.45 169,779.97
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负债总额 71,955.30 64,212.65 64,443.32
所有者权益 85,309.54 106,945.80 105,336.65
归属于母公司所有者
85,309.54 106,945.95 105,336.73
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 14,541.53 23,524.70 16,135.80
利润总额 -28,926.14 1,807.17 -682.69
净利润 -21,700.37 1,283.41 2,541.77
归属于母公司股东的净利
-21,700.52 1,283.47 2,541.84
润
扣除非经常性损益后的归
-21,783.23 1,272.83 2,544.47
属于母公司股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,601.67 2,894.16 2,314.92
投资活动产生的现金流量净额 -2,166.14 -720.04 207.10
筹资活动产生的现金流量净额 -3,839.85 -2,793.64 -1,735.79
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -0.03 0.37 -0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 116.14 9.05 3.73
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
同一控制下企业合并产生的子公司年初至
- - -
合并日的当期净损益
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.83 4.76 -7.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 110.28 14.18 -3.51
减：非经常性损益的所得税影响数 27.57 3.55 -0.88
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 82.71 10.64 -2.63
九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业注册资本已足额缴纳。不存在
出资瑕疵或影响合法存续的情况，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国
法律和公司章程的规定需要终止的情形。
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易中，川发龙蟒拟通过发行股份的方式购买天瑞矿业 100%股权，交
易标的股权为控股权。
（三）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法持有天瑞矿业 100%股权，
不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
本次重组的标的资产为天瑞矿业 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入
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和用地等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，天瑞矿业持有的主营业务相关资质证书
及建设项目许可情况如下：
（一）生产经营的资质证书
1、安全生产许可证
序号 持证主体 证书编号 有效期限 许可范围 发证机关
（川）FM 安许证 2020.7.6- 250 万吨/年磷 四川省应急
1 天瑞矿业
字[2020]7572 2023.7.5 矿地下开采 管理厅
（川）FM 安许证 2020.7.6- 四川省应急
2 天瑞矿业 尾矿库运行
字[2020]7570 2023.7.5 管理厅
2、爆破作业单位许可证（非营业性）
序号 持证主体 证书编号 有效期限 发证机关
1 天瑞矿业 5111001300017 2021.1.6-2023.1.18 乐山市公安局
3、取水许可证
有效期
序号 持证主体 证书编号 取水地点 取水量 取水用途 发证机关
限
取水（川
63.6 万 生产、辅
乐直）字 天瑞矿业 2020.4.8- 乐山市水
1 天瑞矿业 立方米/ 助生活用
[2020]第 900 平硐 2025.4.7 务局
年 水
01 号
注：天瑞矿业在 2020 年 4 月 8 日以前存在未取得《取水许可证》即进行取水的行为。但天瑞矿业已
缴纳相应的水资源费，且就天瑞矿业在取水方面存在的上述情形，交易对方川发矿业、四川盐业分别承诺：
“如主管部门在任何时候因天瑞矿业报告期内的取水行为进行处罚，本公司将按照转让标的资产比例对天
瑞矿业因此支付的罚款、费用或遭受的损失承担全部赔偿责任。”
4、辐射安全许可证
序号 持证主体 证书编号 种类和范围 有效期限 发证机关
使用 IV、V 类 2021.4.12- 乐山市生态
1 天瑞矿业 川环辐证[12229]
放射源 2025.5.28 环境局
使用 IV、V 类 2015.5.29- 乐山市环境
2 天瑞矿业 川环辐证[12229]
放射源 2020.5.28 保护局
注：天瑞矿业选厂配备有一台核子密度仪用于探测矿浆浓度，需办理辐射安全许可证。
5、安全生产标准化证书
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序号 持证主体 证书编号 内容 有效期 发证机关
地下矿山安全生
川 至 四川省职业安
1 天瑞矿业 产标准化二级企
AQBKSII202100019 2024.5.31 全健康协会
业
川 选矿厂安全生产 至 四川省职业安
2 天瑞矿业
AQBXKII202100006 标准化二级企业 2024.5.31 全健康协会
川 尾矿库安全生产 至 四川省职业安
3 天瑞矿业
AQBWKII202100005 标准化二级企业 2024.5.31 全健康协会
（二）天瑞矿业建设项目备案及环保、安全审批情况
天瑞矿业建设项目备案、环保及安全审批手续办理情况如下：
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序号 主体 建设项目 立项审批/备案 环评备案/批复 环保验收 安评备案/批复 安全验收
2019.12.25
2009.11.2 2009.5.7 2017.4.14
2009.1.6 《竣工环境保护验
川环审批[2009]651 号 川案-备[2009]17 号 《安全设施竣工验收
川投资备[51000009010601]0001 号（注 1， 收意见》，
（注 3，含采矿部分 （注 7，含采矿部分 审查意见》
含采矿部分和选矿部分） （注 5，采矿部
和选矿部分） 和选矿部分） （注 9，采矿部分）
分）
200 万吨/年
天瑞矿 2017.5
1 磷矿采选工
业 《马边老河坝矿区铜
程 2012.12.25 选矿部分正在办理 2013.2.25
2012.8.21 厂埂（八号矿块）采
川环审批[2012]828 号 验收
川发改产业函<2012>1254 号（注 2，采矿 川安监函[2013]63 号 选工程选矿工程安全
（注 4，含采矿部分 （注 6，选矿部
部分） （注 8，采矿部分） 设施竣工验收评价报
和选矿部分） 分）
告》（注 10，选矿部
分）
2017.5.15
2014.8.18 2014.8.27 《大水沟尾矿库<安
川环审批[2014]460 号 《安全专篇》审查意 全设施验收评价报
250 万吨/年 2010.11.24 （注 12） 见（注 15） 告>专家组审评意见》
天瑞矿 正在办理
2 磷矿采选项 川投资备[51000010112401]0048 号（注 （注 17）
业 （注 14）
目尾矿工程 11） 2017.5.15
2016.8.15 2015.11.20
《大水沟尾矿库初期
乐市环审[2016]110 号 川安监审批[2015]14
安全设施竣工验收组
（注 13） 号（注 16）
意见》（注 18）
2012.3.19
30 万吨/年
天瑞矿 川投资备[51000012031901]0016 号
3 净化磷酸项 暂停实施（注 19） 暂停实施 暂停实施 暂停实施
业 2013.8.6
目
川发改产业函<2013>1061 号
四川嘉
航管道 200 万吨/年
2016.4.26
4 运输有 磷精矿管输 暂停实施（注 19） 暂停实施 暂停实施 暂停实施
川投资备[51000016042601]0023 号
限责任 送项目
公司
注 1：四川省发展和改革委员会于 2009 年 1 月 6 日出具川投资备[51000009010601]0001 号《企业投资项目备案通知书》，对目标公司马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿
采选工程项目进行了备案，建设内容为 250 万吨/年采矿装置、140.20 万吨/年精矿选矿装置，符合产业政策。
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注 2：四川省发展和改革委员会于 2012 年 8 月 21 日出具川发改产业函<2012>1254 号《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选
工程有关事项的复函》，同意将项目采选规模由 250 万吨/年调整为 200 万吨/年。
注 3：四川省环境保护厅于 2009 年 11 月 2 日出具川环审批[2009]651 号《关于马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程环境影响报告书的批复》，同意标的公司按照
报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、开发方式、环境保护对策措施及相关要求进行项目建设。
注 4：四川省环境保护厅于 2012 年 12 月 25 日出具川环审批[2012]828 号《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程环境影响
补充报告的批复》，标的公司将磷矿采矿规模由 250 万吨/年调整为 200 万吨/年、磷精矿生产规模由 140 万吨/年调整为 115 万吨/年后，同意标的公司按照调整后的建设方案进行项
目建设。
注 5：标的公司、验收单位、专业技术专家于 2019 年 12 月 25 日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（采矿部分）竣工环境保护验收意见》，认为标的
公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（采矿部分）”审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落实，竣工环保验收合格
注 6：标的公司、监测单位、专业技术专家于 2021 年 12 月 25 日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）竣工环境保护验收意见》，认为标的
公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）”环保审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落实，竣工环保验收合格；2021 年 12 月，
标的公司编制了《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）竣工环境保护验收监测报告》，建议选矿项目通过竣工环境保护验收，目前正在其网站上进行公
示；2021 年 12 月 16 日，乐山市马边生态环境局出具了《证明》，天瑞矿业选厂项目的环保设施目前正在试运行阶段，正在办理验收过程中，取得环保验收手续不存在实质性障
碍。
注 7：四川省安全生产监督管理局于 2009 年 5 月 7 日出具川案-备[2009]17 号《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案申请表》，同意对目标公司采选工程的安全预评价报告
备案。
注 8：四川省安全生产监督管理局于 2013 年 2 月 25 日出具川安监函[2013]63 号《关于四川化工天瑞矿业有限公司老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿开采工程<安全专篇>
的批复》，《安全专篇》报经专家组审核确认合格，该《安全专篇》符合国家有关法律、法规、标准及规程的要求，同意专家评审意见，同意《安全专篇》中有关安全设施和安全
技术保障措施的设计。
注 9：标的公司组织四川省安监局、马边县安监局、相关单位及有关专家对磷矿开采工程进行验收并于 2017 年 4 月 14 日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司老河坝磷矿
区铜厂埂（八号矿块）磷矿开采工程安全验收评价报告及安全设施竣工验收审查意见》，按专家组意见修改完善并报专家组复核后通过《安全验收评价报告》，按专家组意见整改
完善后同意通过安全设施验收；同时，马边彝族自治县应急管理局于 2022 年 1 月 4 日出具的《证明》，天瑞矿业的采矿、选厂、尾矿库项目均已通过安全验收合格。
注 10：北京安信兴业管理咨询有限公司接受标的公司委托对该选矿工程建设项目进行安全验收评价并于 2017 年 5 月出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝矿区
铜厂埂（八号矿块）采选工程选矿工程安全设施竣工验收评价报告》，其中安全评价结论为：1、选矿厂建设项目的项目核准、安全预评价及安全设施设计的批复、及联合试生产
的批复合法有效；标的公司营业执照在有效期内，主要负责人和安全管理员安全资格证有效；2、选矿厂安全管理体系健全、安全管理制度完善，安全管理工作到位；3、该项工
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四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
程按设计要求进行建设，工程质量由四川省城市建设工程监理有限公司马边监理部进行了工程施工监理，结果为合格；4、选矿厂建设项目的各项单位工程基本做到了按设计要求
施工和按期投入使用；建议选矿厂对在评价过程中发现的问题及不符合国家有关法律法规、相关规范、标准的问题积极进行整改，以确保选矿厂安全生产。
注 11：四川省发展和改革委员会于 2010 年 11 月 24 日出具川投资备[51000010112401]0048 号《企业投资项目备案通知书》，对目标公司马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）
磷矿采选工程尾矿工程项目进行了备案，建设内容为 250 万吨/年磷矿采选项目尾矿工程、涉及尾矿输送能力 115 万吨/年、尾矿库、尾矿废水处理、供配电、总图运输等，产业政
策允许。
注 12：四川省环境保护厅于 2014 年 8 月 18 日出具川环审批[2014]460 号《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿工程
项目环境影响报告书的批复》，认为该项目严格按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行，对环境的不利影响能够得到缓解和控制。
注 13：乐山市环境保护局于 2016 年 8 月 15 日出具乐市环审[2016]110 号《关于<马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿工程项目环境影响报告书>的审批
意见》，同意《报告书》的评价意见和建议，在认真落实《报告书》中提出的污染防治措施的前提下，同意按照《报告书》中所列的工程性质、规模、地点和污染治理以及下述要
求进行建设。
注 14：标的公司、监测单位、专业技术专家于 2021 年 12 月 25 日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿库工程（阶段性）竣工环境保护验收意见》，
认为标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿库工程项目（阶段性）”审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落实，尾矿库工程在发
生泄露后采取了专项治理工程且通过了专项工程验收，不属于不予通过验收的情形，阶段性竣工环保验收合格；2021 年 12 月，标的公司编制了《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号
矿块）磷矿采选工程尾矿库工程项目（阶段性）竣工环境保护验收调查报告》，建议尾矿库项目通过竣工环保验收，目前正在其网站上进行公示；同时，乐山市马边生态环境局于
2021 年 12 月 16 日出具的《证明》，天瑞矿业尾矿库项目的环保设施目前正在试运行阶段，正在办理验收过程中，取得环保验收手续不存在实质性障碍。
注 15：四川省安全生产监督管理局于 2014 年 8 月 27 日组织专家组对标的公司尾矿库初步设计（安全专篇）进行审查并出具《四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿铜
厂埂（八号矿块）200 万 t/a 磷矿采选工程尾矿库初步设计<安全专篇>审查意见》,《安全专篇》在按相关意见修改完善后，经专家组长确认后同意通过审查。
注 16：四川省安全生产监督管理局于 2015 年 11 月 20 日出具川安监审批[2015]14 号《关于四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大
水沟尾矿库安全设施设计的批复》，因标的公司尾矿库设计方案发生调整，标的公司调整及修改后的马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大水沟尾矿库《安全设施
设计》经专家组长审核确认合格，同意专家组审查意见，同意《安全设施设计》中相关安全设施和安全技术措施的设计。
注 17：标的公司组织马边县安监局、相关单位及有关专家对尾矿库《安全设施验收评价报告》进行审查并于 2017 年 5 月 15 日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老
河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大水沟尾矿库<安全设施验收评价报告>专家组评审意见》，专家组原则同意《报告》通过评审；同时，马边彝族自治县应急管理局
于 2022 年 1 月 4 日出具的《证明》，天瑞矿业的采矿、选厂、尾矿库项目均已通过安全验收合格。
注 18：标的公司组织马边县安监局、相关单位及有关专家 2017 年 5 月 15 日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大水
沟尾矿库初期安全设施竣工验收组意见》，专家组原则同意该尾矿库安全设施验收通过。
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注 19：天瑞矿业“30 万吨/年净化磷酸项目”目前处于停滞状态；嘉航管道拟建设的“200 万吨/年磷精矿管输送项目” 于 2018 年末暂缓建设。
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就上述天瑞矿业建设项目环保验收手续办理存在的问题，交易对方川发矿
业、四川盐业出具承诺：“本公司将督促并协助天瑞矿业尽快办理环保验收手续，
如无法取得主管部门出具的合法环保验收文件，则主管部门在任何时候要求天
瑞矿业补办相关手续或补缴相关费用、对天瑞矿业处罚、向天瑞矿业追索或要
求天瑞矿业拆除相关建设项目导致标的公司遭受损失的，本公司将按照转让标
的资产比例全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除建设的支出、费用，并承
担因此而产生的全部损失。”
综上所述，天瑞矿业已取得与其生产经营相关的主要资质证书，截至本独
立财务顾问报告签署日，天瑞矿业部分建设项目正在办理环保验收手续，针对
上述情况，交易对方已承诺承担因天瑞矿业建设项目未办理完成环保验收手续
可能造成的全部损失。
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人
资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产
的情况或作为被许可使用他人资产的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移
根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买标的为天瑞矿业 100%股权，
本次交易完成后，天瑞矿业将成为川发龙蟒的全资子公司，其仍为独立存续的
法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事
处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，标的公司未受到刑事处罚或行政处罚。
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十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）合并财务报表的编制
四川华信针对天瑞矿业截至 2021 年 9 月 30 日最近两年一期的合并财务报
表进行了审计，并出具了川华信审（2022）第 0077 号标准无保留意见报告，合
并财务报表的编制基础情况如下：
1、合并报表的编制基础
（1）编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编
制。此外，标的公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订版）披露有关
财务信息。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
标的公司经营活动有足够的财务支撑。根据目前获知的信息，综合考虑宏
观政策风险、市场经营风险、公司目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务资
源支持等因素，标的公司认为不存在对公司未来 12 个月持续经营能力产生重大
怀疑的事项或情况，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、合并报表范围及变化情况
报告期内，标的公司合并报表合并范围如下：
穿透持 是否纳入合并范围
公司名称
股比例 2019 2020 2021 年 1-9 月
四川嘉航管道运输有限责任公司 100% √ √ √
四川嘉峪矿业有限责任公司 51% √ √ √
注：国岳实业的运营管理和相关经营均由四川发展全权负责，并由四川发展承担相应责任及经营后果，
报告期内不纳入天瑞矿业的合并报表范围。
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（二）收入成本的确认原则和计量方法
1、2019 年 12 月 31 日之前的收入确认政策
（1）销售商品：标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方
已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：A.已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；B.既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；
D.相关的经济利益很可能流入企业；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
（2）让渡资产使用权：标的公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能
流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2、自 2020 年 1 月 1 日起执行的收入确认政策
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控
制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（5）公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的
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款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司
按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不
超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会
考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品或服务；
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决
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于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为
基础计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对
价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商
品或服务的义务作为合同负债列示。
3、收入确认的具体方法
标的公司主要从事磷矿开采、选洗和销售，与取得收入的主要活动相关的
具体会计政策描述如下：
标的公司对于销售磷矿产生的收入是在货物的控制权已转移至客户时确认
的，根据销售合同约定，通常以货物运离标的公司自有仓库或运至指定仓库或
地点作为销售收入的确认时点。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
标的公司的会计政策与上市公司不存在明显差异。
于会计估计上，标的公司和上市公司之间的差异情况如下：
1、固定资产的折旧方法
（1）上市公司
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 15-50 3-5 1.90-6.47
电子/办公设备 年限平均法 5 3-5 19.00-19.40
机器设备/运营
年限平均法 5-12 3-5 7.92-19.40
设备
运输设备 年限平均法 6-8 3-5 11.87-15.83
其他固定资产 年限平均法 5-6 3-5 15.83-19.40
（2）标的公司
计提折旧时对于矿井巷道按原矿石产量计提折旧；对于除矿井巷道外的固
定资产采用年限平均法计提折旧。
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类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 平均年限法 20-30 5 3.17-4.75
机器设备 平均年限法 15 5 6.33
运输设备 平均年限法 4 5 23.75
其他固定资产 平均年限法 3-5 5 19.00-31.67
2、无形资产的摊销方法
（1）上市公司
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已
计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用
寿命不确定的无形资产不予摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：
项目 预期使用寿命依据 预计使用寿命/年限权证登记使用年限
土地使用权 土地使用权证登记使用年限 权证登记使用年限
采矿权 年采矿量\总储矿量 -
预计为企业带来经济利益流 -
其他
入的期限
（2）标的公司
采矿权自取得之日起，按其工作量法摊销；土地使用权从出让起始日起，
按其出让年限平均摊销。
使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使
用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当
有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
3、坏账计提比例
（1）上市公司
上市公司根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备，坏账计提情
况如下：
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按照信用风险特征
类别 预期损失准备率（%）
划分的组合
应收账款、其他应收款 账龄组合 详见账龄信用风险特征组合预计损失率
按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：
其他应收款计提比例
账龄 应收账款计提比例（%）
（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
（2）标的公司
标的公司根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备，坏账计提情
况如下：
按照信用风险特征
类别 预期损失准备率（%）
划分的组合
应收账款 账龄组合 详见账龄信用风险特征组合预计损失率
标的公司控制下的企业间、与标的公司同受一方控
制的企业间的正常往来欠款，能够控制其全额收回
关联组合
其他应收款 的，视同结算期内；结算期内的保证金、借款、备
用金等能够全部收回。预计信用损失率为 0
账龄组合 详见账龄组合预计损失率
按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
结算期以内 0.00
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00
结算期以外 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
除上述外，标的公司的会计估计与上市公司不存在明显差异。
（五）报告期内资产剥离转移情况说明
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报告期内，标的公司未发生资产转移剥离调整情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十五、本次交易完成前对标的公司的托管
（一）托管的背景和原因
为解决本次重组完成前的潜在同业竞争问题，稳妥推进天瑞矿业注入公司
的进程，经天瑞矿业 2021 年第十四次临时股东会审议通过，上市公司第六届董
事会第十四次会议审议通过，上市公司拟在本次重组完成前对本次重组涉及的
标的公司进行托管，在本次重组完成前，交易标的日常生产、技改扩建、安全
环保等相关管理权委托给上市公司行使。
上述托管事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）托管的具体内容
1、委托管理事项和管理职责划分
天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权。
天瑞矿业、川发龙蟒和川发矿业具体的管理职责划分情况如下：
（1）天瑞矿业
①按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的决
策流程。
②依法承担安全环保主体责任。
（2）川发龙蟒
①就委托事项按照川发龙蟒的内部规章制度进行管理。
②安排委托事项相关的天瑞矿业人员分工。
③负责天瑞矿业的安全、环保管理，并承担相应管理责任。
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④对托管中需要天瑞矿业股东会或董事会决策的事项，出具加盖其公章的
《经营管理建议书》。
⑤对天瑞矿业应由川发矿业及上级单位管理的人事提出建议。
（3）川发矿业
①就委托事项不再按照川发矿业的内部规章制度进行管理。
②参考川发龙蟒的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权利
及履行股东义务。
③参考川发龙蟒相关建议，由川发矿业及上级单位管理的天瑞矿业人事按
流程进行审批。
2、委托管理期限
委托管理期限自本次托管事项经上市公司股东大会审议通过、各方签署托
管协议之日起，至上市公司股东大会审议通过托管事项满一年之日或上市公司
成为天瑞矿业控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
3、托管费用及结算方式
年度委托管理费用为人民币 36.8 万元，由天瑞矿业承担并支付托管费用，
于每年度末支付当年度托管费，不足一年的，按照实际天数计算。
上市公司因委托管理之需要，向天瑞矿业委派常驻人员的，该等人员产生
的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用）及用工
风险，由天瑞矿业自行承担。
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第五节 交易标的的评估情况
一、标的资产评估情况
根据天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕152 号），
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产
评估增减值 增值率
账面价值 评估价值 标的资产
标的资产
D=C/A 作价
A B C=B-A
×100%
天瑞矿业 100%
84,603.11 95,574.99 10,971.88 12.97% 95,574.99
股权
注：上表中净资产账面价值为天瑞矿业母公司截至 2021 年 6 月 30 日的净资产账面值，
并经四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估
结果作为最终评估结果，即天瑞矿业的股东全部权益价值的评估值为 95,574.99
万元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为参考确定为 95,574.99 万元。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。资产基础
法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考
核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为
现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来
预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法
141
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的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠
性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来
收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，市场上不存在与被评估单位相似的股权转让或收购案例，
且不存在可比性较高的上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评
估不采用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有
关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、
评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对天瑞矿业在评估基准日
2021 年 6 月 30 日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法评估，天瑞矿业资产账面值 160,492.75 万元、评估值
173,032.58 万 元 ， 评 估 增 值 12,539.83 万 元 、 增 值 率 7.81% ； 负 债 账 面 值
75,889.64 万元、评估值 77,457.60 万元，评估增值 1,567.95 万元，增值率 2.07%；
股东权益账面值 84,603.11 万元、评估值 95,574.99 万元、评估增值 10,971.88 万
元、增值率 12.97%。
（2）收益法评估结论
采 用 收 益 法 评 估 ， 天瑞 矿 业 股 东 权 益 账 面值 84,603.11 万 元 、评 估 值
95,166.82 万元、评估增值 10,563.70 万元、增值率 12.49%。
3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
资产基础法比收益法测算结果高 408.17 万元（0.43%），两种方法测算结
果较为接近。两种评估方法差异的原因主要如下：
通常而言，资产基础法是从单项资产的价值的加和来评定企业的价值，而
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收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，
资产基础法主要通过加和各项资产在评估基准日的市场价值，从重置各项资产
的角度考虑企业的价值，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专
业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论。
在本次评估中，标的公司作为矿产资源类企业，其主营业务产品系磷精矿、
磷矿石等，由于矿产品价格周期性较强，价格波动幅度较大，未来的收益和风
险的不确定性较大；同时，本次评估已按矿业权评估准则，对相关矿权采用了
收益法进行评估，其未来价格和成本参数的选取遵照矿业权准则及其参数指导
意见，已考虑了矿业权收益因素，故本次评估选用资产基础法结果。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、前提假设
基于以下之考虑，本次评估评估师假设天瑞矿业维持现有产品结构、经营
规模、和经营模式进行持续经营。
（1）评估目的实现后虽有控股权的变化但主要经营方向和经营策略不发生
重大变化；
（2）现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发
生重大变化；
（3）评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；
（4）评估基准日前后的非核心资产的效用不发生重大变化。
2、特殊性假设
（1）天瑞矿业属矿山企业，考虑保有磷矿资源开采完毕，至 2048 年 9 月
结束并清算。
（2）采矿权许可证有效期至 2041 年，采矿安全生产许可证有效期至 2023
年，本次假设评估服务年限内采矿权许可证和安全许可证按现有规模延续。
（3）本次评估假设选矿厂技改及充填技改可按预测年限内投入建设、完成
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技改并达到预期效用。
（4）除非另有说明，假设天瑞矿业完全遵守所有有关的法律法规，并假定
天瑞矿业管理层（或未来管理层）负责任地履行资产所有者的义务并称职地对
相关资产实行了有效地管理。
3、一般性假设
（1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不
论有利或不利）将会颁布。
（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动
中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利
率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（4）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的
真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性
授权文件假定已经或可以随时获得更新。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收款项融资、应收及预付款项、存
货。
（1）货币资金
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银行存款账面价值 2,108.26 万元，为存放于各银行的期末存款。
银行存款评估值为 2,108.26 万元。
（2）应收款项融资
应收款项融资账面价值 200.00 万元，为四川龙蟒磷化工有限公司背书银行
承兑汇票。
应收款项融资评估值为 200.00 万元。
（3）应收及预付款项
1）应收账款
应收账款账面价值 2,314.27 万元，未计提坏账准备，为应收四川龙蟒磷化
工有限公司磷矿货款。
应收账款评估值为 2,314.27 万元。
2）预付款项
预付款项账面价值 348.91 万元，主要为预付四川马边供电有限责任公司电
费、四川交大工程检测咨询有限公司服务费等。
预付款项评估值为 348.91 万元。
3）其他应收款
其他应收款账面余额 228.47 万元、坏账准备 41.36 万元、账面价值 187.11
万元，主要为应收关联公司往来款、员工备用金、代员工缴纳保险等。
其他应收款评估值为 186.71 万元，较账面值减值 0.40 万元，减值率 0.21%，
减值原因为嘉峪矿业全部股东权益价值为负值，无法偿还天瑞矿业全部债务。
（4）存货
存货账面余额为 5,198.31 万元，包括原材料和产成品，未计提跌价准备。
原材料账面余额 1,348.42 万元，主要为钢球、捕收剂、硫酸等。产成品账
面值 3,849.89 万元，主要为磷原矿。
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存货评估值 5,276.39 元，较账面值增值 78.08 万元，增值率为 1.50%，增值
原因在于产成品中包含部分未实现的利润。
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共 2 项。截至评估基准日，账面原值为
6,500.00 万元，计提减值准备 800.00 万元，账面价值 5,700.00 万元。
长期股权投资评估值 6,028.76 万元，评估增值 328.76 万元，增值率 5.77%。
增值原因为嘉航管道已针对在建工程全额计提了减值准备而部分设备资产还在
正常使用。具体如下：
单位：万元
序号 公司 投资比例（%） 评估值
1 四川嘉航管道运输有限责任公司 100% 6,028.75
2 四川嘉峪矿业有限公司 51% 0.00
合计 6,028.76
注：子公司四川嘉峪矿业有限责任公司无实际经营，天瑞矿业未实缴出资。
3、固定资产
（1）房屋建筑物类资产
纳入评估范围的房屋建筑物包含天瑞矿业全部的房屋、构筑物类资产，账
面原值 50,275.40 万元，账面净值 44,115.65 万元，已计提减值准备 67.07 万元，
账面价值 44,048.58 万元。
根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以
及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物
的评估采用成本法，具体如下：
1）对正常使用中的房屋建筑物采用成本法评估；
2）对待报废房屋建筑物，由于评估对象所处位置偏远，拆除及运输费用较
大，可回收净值基本为 0，故本次评估为 0；
3）对已拆除的房屋本次评估为 0。
146
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其中对于成本法的具体运用如下：
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，
即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评
估将土地红线外“三通（通电、通讯、通路）”的开发费用计入土地价值中，
土地红线内“五通（通上水、通下水、通电、通讯、通路）”的开发费用和土
地红线内“部分场平”开发费用计入房屋建筑物价值中。
1）重置成本的确定
重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵
扣的增值税进项税额构成。
① 工程造价
包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和
增值税销项税额构成。
税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其决
（结）算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基
准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用；
对无工程决（结）算资料或无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根
据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省
现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格、或
评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、
测算和比较后，合理确定其建安费用。
销项增值税额：按税前工程造价的 9%计算。
② 前期及其他费用
前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建
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设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费
标准见下表：
工程建设前期及其他费用
序号 费用项目 单位 标准 依据
一 前期费用
1 可行性研究费 % 0.133 川价发[2008]141 号
2 勘察设计费 % 2.962 参照计价格[2002]10 号
参照计价格[2002]125 号
3 环境评价费 % 0.03
发改价格[2011]534 号
计价格［2002］1980 号
4 工程招标费 % 0.063
发改价格[2011]534 号
二 工程建设其他费用 %
1 工程建设监理费 % 1.304 发改价格[2007]670 号
2 建设管理费 % 0.836 财建[2016]504 号
3 审计费 % 0.356 川价发[2008]141 号
参考机械工业出版社《资产评估常用方
4 试生产费 % 1.5 法与参数手册》（2011.11）及实际发生
金额确定
注：由于建设项目专业服务费现在实行市场调节定价，根据评估人员了解建设项目专业服务费仍参照
原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。
③ 资金成本
资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考
虑。
根据投资规模，工程前期及建设期按 5 年考虑，利率参考 5 年期贷款市场
报价利率（LPR）以及一般融资业务担保费率，按 6.15%计算，并设定前期费
用 一 次 性 投 入 ， 其 他 费 用 均 匀 投 入 。 则 ： 资金成本＝前期费用 工期
利率＋ 建安费用＋工程建设其他费用 工期 利率
④ 可抵扣的增值税进项税额
包括工程造价、可研、勘察设计、招标、监理等费用产生的进项税额，税
率为 9%和 6%。
2）成新率的确定
148
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本次评估直接以年限法确定成新率。
有关公式及参数说明如下：
已使用年限
年限成新率 （ ）
已使用年限 尚可使用年限
尚可使用年限：以房屋建筑物剩余经济寿命年限、采矿权评估服务年限、
土地使用权剩余使用年限的熟低值确定。
经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：
单位：年
房屋结构 生产用房 受腐蚀的生产用房 非生产用房
钢筋砼结构 50 35 60
钢 50 30 55
砖混结构 40 30 50
构筑物 20-30
采矿权评估服务年限：根据储量报告、生产规模等确定为 27.25 年。
根据企业提供的《不动产权证书》，土地使用权剩余年限为 40.37 年或
43.46 年。
3）评估结果
单位：万元
类别 账面原价 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率%
房屋 3,684.05 3,134.61 37.35 3,097.26 3,475.16 3,092.72 -0.15
构筑物 46,591.35 40,981.04 29.72 40,951.32 48,043.52 40,603.35 -0.85
合计 50,275.40 44,115.65 67.07 44,048.58 51,518.69 43,696.07 -0.80
增减值情况及原因分析：
房 屋 建 筑 物 重 置 成 本 51,518.69 万 元 较 账 面 原 价 50,275.40 万 元 增 值
1,443.29 万元，增值率 2.47%。主要原因为由于较房屋建筑物建成时，评估基准
日的建筑市场人工、材料、机械均有一定幅度的上涨，从而导致房屋建筑物重
置成本增值。
房屋建筑物类固定资产评估值 43,696.07 万元，较账面值 44,048.58 万元减
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值 352.51 万元，减值率 0.80%，主要原因为：由于本次评估对巷道资产采用年
限法计算的成新率低于企业按产量法计算的成新率，从而导致评估值减值。
（2）机器设备
机器设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，其账面价值情况如
下：
单位：万元
类别 单位 数量 账面原价 净值 减值准备 账面净额
机器设备 台（套） 893 11,115.36 8,590.79 125.81 8,464.98
车辆 辆 12 356.93 26.42 0.00 26.42
电子设备 台（套） 362 192.11 40.84 4.16 36.68
合计 11,664.41 8,658.04 129.97 8,528.07
根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法
的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。
成本法具体运用如下：
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，
即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
1）重置成本的确定
① 机器设备
对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装
调试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣的增值税进项税构成。对
不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣
的增值税进项税确定其重置成本。
现行市场购置价：主要依据机电产品报价手册并参考设备最新市场成交价
格予以确定。
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需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程
建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费－可抵扣的增值税进项税
② 车辆
车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交
易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生
产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综
合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的
税率为汽车售价（不含税）的 10%。
③ 电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用
较低，参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对市场上无价可询的设备，
参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。
2）成新率的确定
①对机器设备和电子设备，采用年限法确定其成新率。年限法的计算公式
是：
成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视
实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设
计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合
确定。
② 对正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限
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和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的
勘察。如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法
确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
行驶里程法的计算公式是：
成新率=（1－已行驶里程/经济寿命里程）×100%
车辆的经济寿命年限和经济寿命里程，根据现场勘查结果，按车辆的设计
制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素综合确定。
市场法具体运用如下：
对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税
价格确定其评估值；对于拟报废设备，以其可变现净值确定评估对象的价值。
3）评估结果
在满足评估假设条件下，机器设备评估结果见下表：
单位：万元
类别 账面原价 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率%
机器设备 11,115.36 8,590.79 125.81 8,464.98 9,992.90 7,998.53 -5.51
车辆 356.93 26.42 0.00 26.42 284.41 130.94 395.63
电子设备 192.11 40.84 4.16 36.68 120.89 61.52 67.72
合计 11,664.41 8,658.04 129.97 8,528.07 10,398.20 8,191.00 -3.95
机器设备账面值 8,528.07 万元，评估值 8,191.00 万元，较账面值减值
337.08 万元，减值率 3.95%，主要原因是：
①机器设备重置成本较账面原价减值 1,122.47 万元，减值率 10.10%，主要
系天瑞矿业账面原值中，分摊的待摊投资较高，而评估参考相应标准重新计算
工程建设其他费用及资金成本，导致重置成本减值。机器设备评估值较账面值
减值 466.44 万元，减值率 5.51%，主要原因是重置成本减值所致。
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②车辆重置成本较账面原价减值 72.52 万元，减值率 20.32%，减值原因主
要为一方面，车辆市场购置价下降，另外期后有一辆车已处置，本次评估直接
以 该 处置 价作 为 评估值 。 车辆 评估 值 较账面 值 增值 104.52 万元 ， 增值 率
395.63%，主要原因系车辆评估的贬值率低于账面折旧率所致。
③电子设备重置成本较账面原价减值 71.23 万元，减值率 37.07%，减值原
因主要为电子设备市场购置价格下降，部分设备采用市场法评估所致。电子设
备评估值较账面值增值 24.84 万元，增值率 67.72%，主要原因系电子设备评估
的贬值率低于账面折旧率所致。
4、在建工程
在建工程土建工程包括 200 万吨/年磷矿采选工程、30 万吨/年净化磷酸项
目、200 万吨/年磷精矿输送项目。
（1）在建工程——土建工程
本次采用成本法进行评估，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产
价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
1）重置成本的确定
重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵
扣的增值税进项税额构成。
①工程造价
包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和
增值税销项税额构成。
税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其决
（结）算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基
准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用；
对无工程决（结）算资料或无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根
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据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省
现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格、或
评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、
测算和比较后，合理确定其建安费用。
销项增值税额：按税前工程造价的 9%计算。
②工程建设前期及其他费用
前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建
设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费
标准见下表：
序号 费用项目 单位 标准 依据
一 前期费用
1 可行性研究费 % 0.133 川价发[2008]141 号
2 勘察设计费 % 2.962 参照计价格[2002]10 号
参照计价格[2002]125 号
3 环境评价费 % 0.03
发改价格[2011]534 号
计价格［2002］1980 号
4 工程招标费 % 0.063
发改价格[2011]534 号
工程建设其他费
二
用
1 工程建设监理费 % 1.304 发改价格[2007]670 号
2 建设管理费 % 0.836 财建[2016]504 号
3 审计费 % 0.356 川价发[2008]141 号
参考机械工业出版社《资产评估常用方
4 试生产费 % 6 法与参数手册》（2011.11）及实际发生
金额确定
注：由于建设项目专业服务费现在实行市场调节定价，根据评估人员了解建设项目专业服务费仍参照
原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。
③资金成本
资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考
虑。
根据投资规模，工程前期及建设期按 5 年考虑，利率参考 5 年期贷款市场
报价利率（LPR）以及一般融资业务担保费率，按 6.15%计算，并设定前期费
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用一次性投入，其他费用均匀投入。则：
资金成本＝前期费用 工期 利率＋ 建安费用＋工程建设其他费用 工期
利率
④可抵扣的增值税进项税额
包括工程造价、可研、勘察设计、招标、监理等费用产生的进项税额，税
率为 9%和 6%。
2）成新率的确定
①“200 万吨/年磷矿采选工程”中的选厂：选厂于 2021 年 4 月 22 日开始
试生产，截至评估基准日尚未正式投入生产。其成新率以年限法确定，有关公
式及参数说明如下：
已使用年限
年限成新率 （ ）
已使用年限 尚可使用年限
②“200 万吨/年磷矿采选工程”中的尾矿库：尾矿库于 2021 年 4 月 22 日
开始试生产，截至评估基准日尚未正式投入生产。
由于尾矿库占用的土地为临时用地，根据《中华人民共和国土地管理法》
（2019 修正版）、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 743
号）和《乐山市自然资源局关于加强和规范临时用地管理的通知》，临时用地
期限一般不超过二年，土地使用者应当自临时用地期满之日起一年内完成土地
复垦。参考企业提供的有效期内临时用地许可证，有效期至 2023 年 9 月 5 日，
结合尾矿库土地复垦期 1 年内可将尾矿库内尾矿回填至井下的情况，本次评估
尾矿库尚可使用年限按评估基准日至 2024 年 9 月 5 日约 3.19 年考虑。
尚可使用年限
年限成新率 （ ）
经济寿命年限
③“30 万吨/年净化磷酸项目”中的预付土地款：账面价值为预付马边县政
府土地款，经标的公司与当地主管部门沟通，标的公司管理层预计尚可收回的
金额为 1,300 万元。本次评估以标的公司预计可收回金额 1,300 万元作为评估值。
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在 满 足 评 估 假 设 条 件 下 ， 在 建 工 程 —— 土 建 工 程 的 评 估 值 为 人 民 币
20,981.48 万元、较账面值 19,247.52 万元增值 1,733.97 万元、增值率 9.01%，增
值原因主要为本次评估计算了企业未来应计提选矿厂及尾矿库的土地复垦费，
从而导致评估值增值。
（2）在建工程——安装工程
在建工程的安装工程主要为天瑞矿业 200 万吨/年磷矿采选工程，账面价值
为 16,607.16 万元。
本次在建工程采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日形成项
目工程状况所需要的全部费用确定评估值。评估人员首先根据在建工程——设
备安装工程评估明细表，对设备安装工程的具体内容、设备到货情况、完成的
安装工作量、开工日期、完工情况、结算情况、实际支付款项等进行了解和核
实。
1）对从固定资产转入在建工程的设备，按固定资产评估，评估方法为成本
法。
2）对正常建设中的工程项目，采用成本法评估。即接照正常情况下在评估
基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成
本。
在建工程——安装工程的评估值为 16,607.16 万元、较账面值 16,607.16 万
元无增减值。
5、使用权资产
使用权资产为临时用地补偿款和租赁办公楼费用，原始发生额 2,994.07 万
元，累计摊销 449.47 万元，减值准备 1,486.76 万元，账面值 1,057.84 万元。
使用权资产评估结果 1,057.84 万元，较账面值无增减值。
6、无形资产
无形资产主要包括土地使用权、矿业权和包括专利技术、专利申请和开发
支出在内的其他无形资产，具体情况如下：
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单位：万元
资产名称 账面值 评估值 增值额 增值率%
土地使用权 2,437.11 3,495.26 1,058.15 43.42
矿业权 39,904.65 49,864.35 9,959.70 24.96
其他无形资产 622.94 1,660.00 1,037.06 166.48
合计 42,964.70 55,019.61 12,054.91 28.06
（1）土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共 3 宗，用地面积 323,830.56 ㎡，原始入
账价值 2,931.00 万元、摊余价值 2,437.11 万元、未计提减值准备、账面价值
2,437.11 万元。
根据《资产评估准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假
设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择成本法对评估宗地进行
评估。
土地使用权评估值为 3,495.25 万元、较账面值 2,437.11 万元增值 1,058.15
万元，增值率 43.42%。增减值情况及原因分析：由于评估对象取得时间较早，
近年来土地取得成本有所上涨，从而导致土地评估增值。
（2）无形资产——采矿权
本次评估范围内无形资——采矿权共计 1 宗，原始入账价值 45,042.33 万元、
摊余价值 40,079.33 万元、减值准备为 174.68 万元、账面价值 39,904.65 万元。
铜厂埂（八号矿块）磷矿现正常采矿作业。根据本次评估目的和采矿权的
具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、独立获利能力并能被测算，其未
来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量经管理部门评审、认定，开
发利用主要技术参数可参考设计报告和财务资料。因此，评估人员认为，本采
矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，基本具备采用折现现金流量
法评估的要求。
根据《收益途径评估方法规范（CMVS12100—2008）》，确定本次评估采
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用折现现金流量法，其计算公式为：
式中：
P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—评估计算年限。
主要技术参数的选取和计算过程如下：
1）评估基准日保有资源储量
截至因铜厂埂（八号矿块）磷矿无新增储量，根据《矿业权评估利用矿产
资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估基准日保有资源储量＝储量
核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日动用资源储量。具体
情况如下：
①核实基准日保有资源储量
根据《四川省马边彝族自治县老河坝磷矿八号矿块资源储量核实报告》
（以下简称“《核实报告》”），截至 2007 年 6 月 30 日保有资源储量为
9,556.22 万吨， P20522.63%，其 中：探明的内蕴经济资源量（ 331 ）矿石量
1,841.96 万吨，P20522.69%；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 5,545.69 万
吨 ， P20522.50% ； 推 断 的 内 蕴 经 济 资 源 量 （ 333 ） 矿 石 量 2,168.57 万 吨 ，
P20522.92%。
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根据《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿权避让退出方
案》（以下简称“《避让报告》”），截至 2017 年 12 月底，保有磷矿（331）
+（332）+（333）资源储量 9,264.92 万吨，P20522.63%，其中（331）资源储量
176.97 万吨，P20522.69%；（332）资源储量 5,376.57 万吨，P20522.50%；（333）
资源储量 2,111.38 万吨，P20522.92%。累计动用储量 332.58 万吨。分割出大风
顶自然保护区压覆（332）+（333）资源储量 175.65 万吨。其中（332）资源储
量 118.46 万吨（333）资源储量 57.19 万吨。
根据《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 2020 年储量年报》
（以下检测“《2020 年储量年报》”），截至 2020 年 10 月 31 日，保有资源量
8,918.10 万吨，P20522.63%，其中探明资源量 1,702.70 万吨，P20522.69%；控制
资源量 5,179.60 万吨，P20522.50%；推断资源量 2,035.80 万吨，P20522.92%。
由于《2020 年储量年报》是在《核实报告》和《避让报告》的基础上编制
故本次选取《2020 年储量年报》中保有储量作为核实基准日保有储量（2020 年
10 月 31 日），保有资源量 8,918.10 万吨，P20522.63%，其中探明资源量
1,702.70 万吨，P20522.69%；控制资源量 5,179.60 万吨，P20522.50%；推断资源
量 2,035.80 万吨，P20522.92%。
②储量核实基准日至评估基准日累计动用资源储量
根据企业提供的《2021 年上半年资源储量报告》，经计算储量核实基准日
至评估基准日累计动用资源储量共计 97.30 万吨，P20522.50%。
根据《四川省马边鑫丰源矿业有限责任公司阿罗觉巴磷矿探矿工程越界调
查报告》及相关说明，鑫丰源对天瑞矿业磷矿资源进行了盗采，造成了直接储
量损失 15.30 万吨，P20522.50%。
③评估基准日保有资源储量
评估基准日保有资源储量=核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评
估基准日累计动用资源储量
经计算，评估基准日保有资源储量（331+332+333）为 8,805.50 万吨，
P20522.63% ， 其 中 （ 331 ） 储 量 1,702.70 万 吨 ， P20522.69% ； （ 332 ） 储 量
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5,067.00 万吨，P20522.49%；（333）储量 2,035.80 万吨，P20522.92%。
2）评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估
利用的资源储量计算如下：
基础储量可直接作为评估用资源储量；
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数。矿山设计中未见未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数
可考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
因此本次评估对于（331 和 332）资源储量全部参与评估计算，参考《矿业
权评估利用资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》和《充填采矿可研》对
（333）资源储量按 0.8 的可信度系数调整后全部参与评估计算。
因此本次评估对于基础储量类级别的资源储量全部参与评估计算。
评估利用资源储量＝331+332+333×0.8=8,398.34（万吨）
截至评估基准日，评估利用资源储量为 8,398.34 万吨，P20522.62%。
3）采选方案
①采矿方法
参考企业实际，评估基准日采矿方法为条带式房柱法。根据《充填采矿可
研》，后续技改完成后将采用充填采矿法。
②选矿方法
根据《开发利用方案》、《初步设计》和企业实际情况，天瑞矿业选矿的
破碎流程采用两段闭路破碎流程，磨矿流程采用两段一闭路流程，选矿回收率
为 80%。
4）产品方案
参考《开发利用方案》、《初步设计》、企业核定生产规模批复、以及目
160
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前的设计产能情况，本次评估产品方案为每年直接销售磷原矿（25%、28%）
50 万吨，其中 30 万吨为 25%品位原矿，20 万吨为 28%品位原矿，其余经洗选
后以磷精矿（30%）形式销售。
5）采矿回采率等开采技术指标
根据《充填采矿可研》，设计损失量为 1,425.72 万吨，采矿回采率为
85.50%。
6）可采储量
本次评估利用的可采储量计算如下：
评估用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
=（8,398.34-1,425.72）×85.50%=5,961.59（万吨）
其 中 ， 用 于 生 产 25% 品 位 原 矿 产 品 评 估 用 可 采 储 量 715.39 万 吨 ，
P20527.78% ； 用 于 生 产 28% 品 位 原 矿 产 品 评 估 用 可 采 储 量 476.93 万 吨 ，
P20531.11%；用于生产 30%品位磷精矿产品评估用可采储量 4,769.27 万吨，
P20520.99%。
7）生产规模及矿山服务年限
天瑞矿业铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿权许可证证载生产规模为 250 万吨/
年，安全生产许可证核定规模为 250 万吨/年。根据四川省发展和改革委员会
2009 年出具的《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51000009010601]0001
号）和 2012 年出具的《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区
铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程有关事项的复函》（川发改产业函
[2012]1254 号），截至评估基准日，采选项目批复产能为 200 万吨/年。
本次评估按采矿权许可证证载生产规模和安全生产许可证核定规模 250 万
吨/年考虑，并假设天瑞矿业可按 250 万吨/年规模延续采矿权许可证和安全生产
许可证，未考虑无法按 250 万吨/年规模延续采矿权许可证和安全生产许可证对
评估结论的影响。
本次评估服务年限计算方法如下：
161
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T＝Q÷[A×（1- ）]＝5,961.59÷[250×（1-10%）]＝26.50（年）
式中：T—为矿山服务年限；
Q—为保有可采储量；
A—为矿山生产能力；
—矿石贫化率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，评估计算
的服务年限的确定方法：“非矿业权价款评估、矿业权价值咨询，首先考虑是
否有偿处置，矿业权人未缴纳矿业权价款的部分不应作为矿业权人的权益。”
根据采矿许可证，出让期限为 30 年。矿山服务年限小于 30 年，因此本次评估
按 26.50 年考虑矿山服务年限。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，评估计算
年限包括“后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分”。
铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权为采矿权，本次不考虑后续勘查年限。矿山
为生产矿山，根据对矿山的调查和企业预测，考虑 2021 年 7 月至 2023 年为扩
产期，分别按 2021 年 7-12 月 80 万吨、2022 年 160 万吨、2023 年 210 万吨考虑，
2024 年至 2048 年 9 月为正常经营期按 250 万吨/年生产规模。
经计算本次评估计算的服务年限为 27.25 年，评估计算期从 2021 年 7 月至
2048 年 9 月。
8）投资
①固定资产投资
i.财务投资
根据本次资产评估结果，剔除与矿业权收益无关的固定资产和在建工程
（主要为考虑充填采矿方法后尾矿库相关资产），已形成的固定资产投资原值
为 61,916.88 万元，净值为 51,887.07 万元，其中井巷工程原值 36,967.90 万元，
净值 30,666.53 万元；房屋建筑物原值 14,550.79 万元，净值 13,029.54 万元；机
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器设备原值 10,398.20 万元，净值 8,191.00 万元；在建工程投资 33,739.62 万元，
其中房屋建筑物 17,132.47 万元，机器设备 16,607.16 万元。上述投资在评估基
准日考虑投入。
ii.追加投资
根据《充填系统可研》和《充填采矿可研》，充填采矿需追加投资
7,559.20 万元（含税），其中井巷工程追加投资 296.87 万元（含税），房屋建
筑物追加投资 971.00 万元（含税），机器设备追加投资 6,291.33 万元（含税）。
根据《脱水技改》，为选矿规模达到设计产能，脱水技改需追加投资
2,382.05 万元（含税），主要为机器设备投资。
根据《初步设计》，为采矿规模达到核定 250 万吨/年，采矿扩产技改需追
加投资 296.87 万元（含税），其中井巷工程投资 280.79 万元，机器设备 16.08
万元。
综上所述，标的公司合计需追加投资 10,238.12 万元（含税），不含税投资
9,110.58 万元，预计于 2021 年 7 月至 2023 年 6 月期间平均投入。
iii.评估用投资
综 上 所 述 ， 本 次 评 估 选 取 固 定 资 产 投 资 原 值 104,767.08 万 元 ， 净 值
94,737.27 万元，其中井巷工程原值 37,497.86 万元，净值 31,196.50 万元，房屋
建筑物原值 32,574.08 万元，净值 31,052.83 万元，机器设备原值 34,695.14 万元，
净值 32,487.94 万元。
②回收固定资产残余值、更新改造资金
根据《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资
[2015]8 号），为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定冶
金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山可根据生产经营情况自主确定
是否提取维简费及提取的标准。经调查天瑞矿业评估基准日已不再提取维简费，
因此本次评估井巷工程参考房屋建筑物和机器设备处理方式。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》规定，房屋
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建筑物和机器设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即机器设备、房屋建
筑物在计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
井巷工程：根据该矿的固定资产折旧政策，本次评估经综合考虑其折旧年
限为评估服务年限 30 年，净残值率为 0，由于矿山评估计算的年限大于房屋建
筑物的折旧年限，本次考虑在 2045 年井巷工程按后期折旧额考虑更新 2,499.86
万元。在评估计算期末回收余值 0。
房屋建筑物：据该矿的固定资产折旧政策，本次评估经综合考虑其折旧年
限为 28 年，净残值率为 5%，由于矿山评估计算的年限小于房屋建筑物的折旧
年限，因此不考虑更新房屋建筑物固定资产，在评估计算期末回收余值 760.15
万元。
设备类：根据该矿的固定资产折旧政策，本次评估经综合考虑其折旧年限
为 13 年，净残值率为 5%。由于矿山评估计算的年限大于设备的折旧年限，因
此考虑在 2033 年、2036 年更新设备类固定资产 26,957.48 万元、7,689.79 万元，
并回收固定资产残值为 1,347.87 万元、384.49 万元，在评估计算期末回收余值
1,915.01 万元。
尾矿库：根据固定资产折旧政策及临时用地相关政策的影响，本次评估经
综合考虑尾矿库折旧年限为 3.19 年，净残值率为 0。
③流动资金
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产经营
活动的必要条件。参考《初步设计》，选取分项详细估算法对流动资金进行分
析、计算，达产后铜厂埂（八号矿块）磷矿所需流动资金约 4,058.71 万元。流
动资金按产能均匀投入，在评估计算期末全部回收。
④无形资产投资
根据本次资产评估对土地使用权的评估结果 3,495.26 万元，使用权资产临
时用地评估结果 1,026.94 万元，其他无形资产和开发支出的评估结果 1,660.00
万元。无形资产投资合计评估结果为 6,182.20 万元。
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9）销售收入
①计算公式
销售收入的计算公式
年产品年销售收入=Σ（年产品产量×产品销售价格）
②年产品产量及销售量：
原矿产量：25%品位原矿年产量 30 万吨，28%品位原矿年产量 20 万吨
以精矿计价的产品产量：
0 1
Sq Q js
P js Q y P js Q y P js Q y P js
式中：Sq-销售收入
Qy—原矿产量
Qjs—精矿产量；
Pjs—精矿价格；
γ—精矿产率；
α—采出矿石品位即入选原矿品位；
α0—地质平均品位；
ρ—矿石贫化率；
ε—选矿回收率；
β—精矿品位。
以 2025 年为例：
磷精矿年产量=年入选原矿×地质平均品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收率
÷磷精矿品位
=200×23.33%×（1-10.00%）×80.00%÷30%=112.00 万吨
165
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假定当年采选形成的产品全部对外销售，不考虑库存。
③销售单价：
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿产品价
格确定应遵循以下基本原则：确定的矿产品计价标准与矿业权确定的产品方案
一致；确定的矿产品市场价格一般是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；
不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为未来矿产品市场价格
的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析
未来变动趋势，确定与产品方案口径一致的、评估计算的服务年限内的矿产品
市场价格。
i.磷精矿：根据磷矿价格走势图可知自 2010 年历史低点至 2020 年历史低点
为一波动周期，长约 10 年。本次矿业权评估服务年限为 27.25 年，本次评估使
用 10 年均价反映未来长期服务年限的磷精矿平均价格。因天瑞矿业历史无 30%
磷精矿销售，无法直接获取历史价格资料，同时四川及马边地区 30%磷精矿公
开的价格资料周期较短，不足 10 年，无法为本次评估直接选取利用，因四川地
区和贵州地区磷精矿历史价格较为接近，马边与贵州地理位置相对较近，本次
评估参考贵州地区磷精矿长期价格来确定本次评估磷精矿价格，10 年 1 期 30%
品位磷精矿价均价为 454 元/吨（含税），不含税销售价格约 401.77 元/吨。
数据来源：wind。其中 2009 年 7 月至 2018 年 5 月的数据取自指标“市场价(月平均):磷矿石(30.0%):国
内”，该指标于 2018 年 5 月后不再更新，2018 年 6 月及以后数据取自指标“参考价格：磷矿石”。
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经现场调查，天瑞矿业磷精矿 10 月份已签订销售合同，销售单价为含税
502 元/吨，上述价格已高于选取的长期历史均价。
ii.磷原矿
因公开市场对磷原矿的报价信息较少，无法参考。本次评估参考天瑞矿业
实际历史销售价格。
天瑞矿业于 2017 年及以前主要处于建设期，原矿产量较少，自 2018 年扩
大采矿产能，品位大于 25%的原矿直接对外销售，2018 年 1 月至 2021 年 10 月
25%品位原矿平均销售价格为 210.00 元/吨（含税）、28%品位原矿平均销售价
格为 290.00 元/吨（含税），对应不含税销售价格分别为 185.84 元/吨（25%）、
256.64 元/吨（28%）。
经现场调查，天瑞矿业 25%品位磷原矿 10 月份已签订的销售合同单价为含
税 290 元/吨，天瑞矿业 28%品位磷原矿 10 月份已签订的销售合同单价为含税
470 元/吨，上述价格已高于选取的长期历史均价。
iii.正常生产年度销售收入：
以 2025 年为例。
年销售收入=年产品产量×产品销售价格
=112.00×401.77+20.00×256.64+30.00×185.84=55,706.19（万元）
10）总成本费用及经营成本
总成本费用构成包括外购原材料及辅料费、外购燃料和动力费、工资及福
利、折旧费、维简费、生产安全费用、修理费、财务费用（主要为流动资金利
息）、管理费用及经营费用。
天瑞矿业 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月采矿单位材料及辅料费、燃料
及动力费、工资及福利费和其他制造费用合计平均为 53.77 元/吨。参考《充填
采矿可研》采矿单位材料及辅料费、燃料及动力费、工资及福利费和其他制造
费用合计为 45.81 元/吨，除工资及福利费外与财务历史成本差异较小，差异主
要系标的公司核算的采矿财务成本中包含了选厂工人工资。本次评估对采矿单
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位成本的预测参考《充填采矿可研》中数据。
截至评估基准日，天瑞矿业选厂已进行试生产。2021 年 5-9 月，选矿单位
材料及辅料费、燃料及动力费、工资及福利费和其他制造费用合计约为 58.35
元/吨，《初步设计》中选矿同口径单位成本 49.73 元/吨。考虑试生产期结束后
在规模效应和技改的影响下，评估预测选矿单位成本在预测期逐步下降至《初
步设计》中选矿成本水平。
由于企业尚未进行尾矿充填，故本次评估尾矿充填单位成本参考《充填采
矿可研》中数据。
《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》另有规定的，个
别参数有相关法规规定的从其规定。
以下成本费用数据以 2025 年为例。
①材料及辅料费
参考《充填采矿可研》采矿单位材料及辅料费为 11.65 元/吨（不含税），
参考《初步设计》选矿单位材料及辅料费为 29.98 元/吨（不含税），合计采选
单位材料及辅料费为 41.64 元/吨（不含税），参考《充填采矿可研》尾矿充填
单位材料及辅料费为 19.37 元/吨（不含税）。
年材料与辅料费＝年产外销原矿量×采矿单位材料及辅料费+年入选原矿量
×采选单位材料及辅料费+年尾矿量×尾矿充填单位材料及辅料费
＝50×11.65+200×41.64+88.00×19.37＝10,614.88（万元）
②燃料及动力费
参考《充填采矿可研》采矿单位燃料及动力费为 5.75 元/吨（不含税），参
考《初步设计》选矿单位燃料及动力费为 12.77 元/吨（不含税），合计采选单
位燃料及动力费为 18.52 元/吨（不含税），参考《充填采矿可研》尾矿充填单
位燃料及动力费为 1.73 元/吨（不含税）。
年燃料及动力费＝年产外销原矿量×采矿单位燃料及动力费+年入选原矿量
×采选单位燃料及动力费+年尾矿量×尾矿充填单位燃料及动力费
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＝50×5.75200×18.52+88.00×1.73＝4,143.89（万元）
③工资及福利费
参考《充填采矿可研》采矿单位工资及福利费为 18.44 元/吨，参考《初步
设计》选矿单位工资及福利费为 3.14 元/吨，合计采选单位工资及福利费为
21.58 元/吨，参考《充填采矿可研》尾矿充填单位工资及福利费为 0.52 元/吨。
年工资及福利费＝年产外销原矿量×采矿单位工资及福利费+年入选原矿量
×采选单位工资及福利费+年尾矿量×尾矿充填单位工资及福利费
＝50×18.44+200×21.58+88.00×0.52＝5,283.76（万元）
④折旧费、安全费用
i.折旧费
根据评估指南规定，折旧费根据评估基准日评估用的固定资产净值和其折
旧年限确定。根据固定资产类别和工矿企业固定资产折旧年限的有关规定，各
类固定资产折旧年限为：
房屋建筑物为不低于 20 年，生产设备不低于 10 年，其他设备不低于 5 年。
根据前述，本次评估井巷工程折旧年限取 30 年，房屋构筑物折旧年限取 28 年，
机器设备折旧年限取 13 年，符合矿业权评估准则的规定。房屋构筑物及机器设
备净残值均取 5%。
本次评估尾矿库投资折旧年限按 3.19 年考虑。
井巷工程：按平均折旧年限为 30 年，净残值率为 0。
井巷工程折旧额=37,497.86×100%÷30=1,249.93（万元）；
房屋建筑物：按平均折旧年限为 28 年，净残值率为 5%。
房屋建筑物折旧额= 29,437.39×95%÷28=998.77（万元）；
设备类：按平均折旧年限为 13，净残值率为 5%。
设备折旧额= 34,647.27×95%÷13=2,531.92（万元）；
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经测算年固定资产折旧费 4,780.61 万元，单位折旧费为 19.12 元/吨。
ii.安全费用
依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）规定，
针对非金属矿山，露天矿山每吨 2 元，地下矿山每吨 4 元。
年安全费用＝年产原矿量×单位安全费用
＝250×4.00＝1,000.00（万元）
⑤修理费
参考《初步设计》及企业实际情况，修理费按井巷工程原值的 1%，设备原
值的 1%，房屋构筑物原值的 3%考虑。经计算，矿山采选所需要的修理费测算
为 6.97 元/吨。
年修理费＝年产原矿量×单位修理费
＝250×6.97＝1,741.57（万元）
⑥其他制造费用
参考《充填采矿可研》采矿单位其他制造费用为 9.96 元/吨，参考《初步设
计》选矿单位其他制造费用为 3.84 元/吨，合计采选单位其他制造费用为 13.80
元/吨，参考《充填采矿可研》尾矿充填单位其他制造费用为 0.10 元/吨。
年修理费＝年产外销原矿量×采矿单位其他制造费用+年入选原矿量×采选
单位其他制造费用+年尾矿量×尾矿充填单位其他制造费用
＝50×9.96+200×13.80+88.00×0.10＝3,266.80（万元）
⑦管理费用
管理费用构成如下：
摊销费：本项目评估中，土地使用权和临时用地（除尾矿库）的摊销年限
按评估服务年限考虑，其他无形资产组按企业实际摊销年限 10 年考虑，尾矿库
临时用地按 3.19 年考虑摊销，经计算，年限摊销费为 325.60 万元，则每吨原矿
170
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的无形资产摊销费为 1.30 元。
其他管理费用：未来随着天瑞矿业产量提升，营业收入增长，管理费用也
会随之增长。参考磷化工行业公司其他管理费用约为销售收入的 4%，在考虑期
后管理费用较现有水平增加的前提下，本次评估其他管理费用按销售收入的 5%
考虑。经计算本项目评估每吨原矿的其他管理费用约为 9.96 元。
单位管理费用=单位摊销费+单位其他管理费=1.32+9.96=11.28
年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝250.00×11.28＝2,814.59（万元）
⑧销售费用
销售费用主要为销售产品的短途运输费等。因天瑞矿业历史以销售原矿为
主，原矿交货地点主要在马边县城，而本次评估未来产品方案主要为磷精矿，
磷精矿交货地点主要为选厂，因此未来需支付的运费较少。在现有规费和运费
的分析的基础上，本次评估销售费用按销售收入的 2%考虑，经计算，单位销售
费用约为 4.46 元/吨。
年销售费用＝年销售收入×销售费用比例
＝55,706.19×2%＝1,114.12（万元）
⑨财务费用
在矿业权评估中，财务费用主要为流动资金贷款利息。参考《初步设计》，
选取分项详细估算法对流动资金进行分析、计算，确定达产后铜厂埂（八号矿
块）磷矿所需流动资金约 4,058.71 元。
流动资金的 70%通过银行贷款解决，根据在评估基准日执行的一年期 LPR
银行间报价利率 3.85%，计算每吨原矿财务费用如下：
每吨原矿财务费用=流动资金（贷款部分）×贷款利率÷250
=4,058.17×70%×3.85%÷250=0.44（元/吨）
年利息支出费用总计 109.38 万元。
171
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⑩总成本费用
年总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
=30,831.53+2,814.59+1,114.12+109.38=34,869.62 （万元）
○11 经营成本
年经营成本=总成本费用－折旧费－摊销费－利息支出费用
=34,869.62－4,780.61－325.60－109.38=29,654.02（万元）
○12 销售税金及附加
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育附加费及资源税。
因城市维护建设税、教育附加费以增值税为税基，应交增值税为销项税额
减进项税额，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算。销项税
以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税
务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%和 10%
增值税率调整为 13%、9%。以下以正常生产年度 2025 年为例。
i.年应纳增值税额的计算
年销项税额=年销售收入×销项税税率
=55,706.19×13%=7,241.81 （万元）
年进项税额=（年外购原辅材料+年外购燃料动力+修理费）×13%
=（10,614.88+4,143.89+1,741.57）×13%＝2,145.05（万元）
年抵扣设备进项增值税额=0.00（万元）
年应纳增值税额=年销项税额－年进项税额-年抵扣设备进项增值税
=7,241.81－2,145.05－0.00=5,096.76 （万元）
ii.城市维护建设税
城市维护建设税以应交增值税税额为税基。1985 年 2 月 8 日，国务院发布
172
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国发“[1985]19 号”《中华人民共和国城市维护建设税暂行条列》的规定，城
市维护建设税的税率为：纳税人所在地在市区的，税率为百分之七；纳税人所
在地在县城、镇的，税率为百分之五；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，
税率为百分之一。本评估项目按规定其城市维护建设税适用税率为应纳增值税
的 1%。
年城市维护建设税=年应纳增值税×1%
=5,096.76×1%=50.97（万元）
ⅲ.教育费附加
教育费附加以应交增值税税额为税基。2005 年 8 月 20 日，国务院发布“国
务院令第 448 号”《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》
的规定，教育费附加按应纳增值税额的 3%计税。
年教育费附加=年应纳增值税×3%
=5,096.76×3%=152.90 （万元）
ⅳ.地方教育费附加
地方教育费附加以应交增值税税额为税基。根据《四川省地方教育附加征
收使用管理办法》（川府函[2011]68 号）的规定，地方教育费附加一般为 2%计
税。
年地方教育费附加=年应纳增值税×2%
=5,096.76×2%=101.94 （万元）
ⅴ.资源税
根据四川省第 13 届人大常委会公告第 63 号《四川省人民代表大会常务委
员会关于资源税适用税率等事项的决定》，磷矿资源税适用税额标准为原矿销
售收入的 8%，选矿销售收入的 5%。
正常生产年资源税=年原矿销售收入×8%+年精矿销售收入×5%
=10,707.96×8%+44,998.23×5%=3,106.55（万元）
173
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○13 企业所得税
根据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布，自 2008 年 1
月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税按基本税率 25%
计算。
计算基础为年销售收总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额。准予扣除
项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育附加费、资源税。本项目所得税
率采用 25%计算。以下以正常生产年度 2025 年为例。
应纳税所得额=年销售收入-年总成本费用-年销售税金及附加
=55,706.19－34,869.62－3,412.35=17,424.22（万元）
年应交所得税＝应纳税所得额×所得税税率
＝17,424.22×25%＝4,356.06 （万元）
○14 折现率及折现系数
矿业权评估中折现率计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，无风险报
酬率按距离基准日最近的财政部发行的 5 年期储蓄国债的利率取值为 3.97%。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，勘查开发
阶段风险报酬率按生产阶段取值，本次评估按 0.63%取值；行业风险报酬率按
中等偏高取值为 2.00%；财务经营风险报酬率按中等偏高取值为 1.40%。因此
风险报酬率即为 4.03%。
折现率=3.97%+4.03%=8.00%
折现系数是折现率和时间的函数，是未来资金换算成现在资金的换算系数。
其计算公式为：
174
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1
第 t 年的折现系数 t
(1 折现率 )
○15 评估结果
四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿权于评估基准日评估
价值为人民币 49,864.35 万元，较采矿权账面价值增值 9,959.70 万元，增值率
24.96%。
（3）其他无形资产——无形资产组合
其他无形资产包括缓倾斜中厚磷矿长壁式综合机械化开采技术开发项目、
磷矿色选系统的研究项目、穿涌水层的矿用主溜井直孔帷幕泄水结构及施工技
术的研究项目等 9 个研究项目对应形成的 25 件实用新型专利和 3 件发明专利申
请权。原始入账价值 706.08 万元，已累计摊销 83.14 万元，账面余额 622.94 万
元。
1）评估范围
无形资产组合评估范围包括专利技术、专利申请和开发支出。
2）无形资产组合基本情况
①专利技术
25 件专利权应用于天瑞矿业原矿采矿及选矿生产过程中，专利权为天瑞矿
业独有，具体明细如下表：
序号 名称 专利类别 专利号 法律状态 专利申请日
一种长壁式崩落采矿工
1 实用新型 2019207721057 已授权 2019/5/27
作面支护结构
一种矿石用二次水洗机
2 实用新型 2019207721292 已授权 2019/5/27
构
一种长壁式崩落采矿工
3 实用新型 2019207730111 已授权 2019/5/27
作面通风结构
4 一种矿石水洗筛分系统 实用新型 2019207730126 已授权 2019/5/27
5 一种磷矿色选系统 实用新型 2019207730338 已授权 2019/5/27
6 一种选矿用振动给料机 实用新型 2019207730427 已授权 2019/5/27
一种长壁式崩落采矿工
7 实用新型 2019207753452 已授权 2019/5/27
作面装矿设备
175
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适用于磷矿开采的自移
8 实用新型 201920772124X 已授权 2019/5/27
式端头支架
一种长壁式崩落采矿的
9 实用新型 2019207721269 已授权 2019/5/27
凿岩爆破结构
穿涌水层的矿用主溜井
10 直孔帷幕泄水结构及施 实用新型 2020210144310 已授权 2020/6/5
工方法
选矿车间自然重力无接
11 实用新型 2020210144077 已授权 2020/6/5
触装矿系统
急倾斜走向长壁崩落采
12 实用新型 2020210151206 已授权 2020/6/5
矿法悬移支架护顶结构
选矿车间磷矿石在线磁
13 实用新型 2020210742600 已授权 2020/6/11
选除废
一种矿井工作面用移动
14 实用新型 2020216926557 已授权 2020/8/14
照明装置
15 采场顶板岩体支护系统 实用新型 2020216176368 已授权 2020/8/6
16 采矿用预应力锚索结构 实用新型 202021621796X 已授权 2020/8/6
采矿用非预应力锚索结
17 实用新型 2020216257647 已授权 2020/8/6
构
大跨度试验采场锚索支
18 实用新型 2020216190929 已授权 2020/8/6
护结构
采场顶板防冒落稳固结
19 实用新型 2020216176423 已授权 2020/8/6
构
大块矿石破碎后溜井出
20 实用新型 2020216176014 已授权 2020/8/6
矿一体化系统
带粘性土砾石承压含水
21 实用新型 2020216190793 已授权 2020/8/6
层磷矿体开采支护结构
矿体巷道掘进爆破布孔
22 实用新型 2020216241193 已授权 2020/8/6
结构
23 磷矿采场贯穿通风系统 实用新型 2020216175948 已授权 2020/8/6
侧崩回采矿雷管布设结
24 实用新型 2020216191156 已授权 2020/8/6
构
25 磷矿石选用震动筛 实用新型 2020210717242 已授权 2020/6/11
②专利申请权
3 件专利申请权明细如下表：
专利申请
序号 名称 专利类别 专利号 法律状态
日
1 磷矿色选系统 发明 201910447224X 申请中 2019/7/29
穿涌水层的矿用主溜井
2 直孔帷幕泄水结构及施 发明 2020105041484 申请中 2019/9/17
工方法
矿仓专用机械清仓装置
3 发明 2020116280258 申请中 2021/6/3
及清仓方法
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③开发支出
开发支出为正在开发中的缓倾斜中厚磷矿超高水材料充填设计方法及地表
移动控制的开发、快速掘进系统的开发、连续运输系统的开发 3 个研发项目。
3）采用无形资产组合评估的理由
专利权和专利申请权主要应用在原矿采矿及选矿阶段，形成了新的开采流
程和安全高效的开采工艺技术，对磷矿开采的安全程度、生产效率和机械化水
平有较大提升。
因专利技术与开发支出期后形成的研究成果，主要应用在采选工序上，有
利于提高采选效率、采矿回采率、安全性、节约成本等，共同对企业生产经营
产生影响，因此对专利资产与开发支出合并为无形资产组合进行评估。
本次评估采用收益法（收入提成法）对无形资产组合进行评估。
4）收入提成法评估原理
在预测相关商品或服务未来销售收入的基础上，按一定的提成率，确定该
销售收入中由无形资产组合贡献的部分。并采用适当的折现率对无形资产（组
合）未来收益进行折现，确定其评估值。
5）无形资产组合的评估过程
本次评估将原矿采矿的所有相关技术作为一个无形资产组合，包括但不限
于已获得专利、正在申请中专利及开发支出中涉及的无形资产；将选矿的所有
相关技术作为一个无形资产组合，包括但不限于已获得专利、正在申请中专利
及开发支出中涉及的无形资产。
①无形资产组合相关产品销售收入预测
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售收入（万元） 15,877.99 36,635.52 47,563.66 56,777.58 55,706.19 54,634.81
收入预测方式详见本节“6、无形资产”之“（2）无形资产-采矿权”中销
售收入预测部分。
177
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②收入提成率的确定
销售收入提成率的取值范围本次根据《全国工业各分支行业技术分成率参
考值表》相关数据确定，磷矿采选业以销售收入为基数的提成率的取值范围一
般为 0.93%-2.79%。
调整系数：影响无形资产组合价值的因素包括法律因素、技术因素、经济
因素及风险因素。经分析测算后确定无形资产组合分成率的调整系数 r 为
47.80%。
基础分成率确定：根据分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收
入分成率。计算公式为：K=m+（n-m）×r
式中：K－销售收入基础分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
无形资产的销售收入分成率
=0.93%+（2.79%-0.93%） 47.80=1.82%
同时，根据技术的发展规律，随着技术的更新迭代，对现有技术的分成率
逐年考虑一定的衰减率，销售收入分成率逐年降低。
③收益期的确定
无形资产的收益期限主要受两方面的影响：一是相关权利的有效期；二是
无形资产所依托的商品或服务的生命周期。根据相关法律规定，实用新型专利
权的期限为 10 年，假设申请中专利能够如期取得专利证书。
评估范围内的实用新型的最早申请日期为 2019 年 5 月，最晚申请日期为
2020 年 8 月，大多数实用新型专利形成于 2019-2020 年之间，无形资产组合平
均年限为 8.68 年。考虑无形资产组合技术年限、法律因素、技术因素、经济因
素等方面的影响，结合无形资产组合的特点、实际使用情况和行业发展状况，
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确定无形资产组合收益年限为 5.5 年。
④折现率（r）
Ⅰ.行业内参考上市公司的选取
采用“加权平均资本成本调整法”确定技术无形资组合产的折现率，即以市
场上观察到的一定回报率为基础，通过考虑一定的溢价来反映技术无形资产组
合的特定风险。实务上，使用加权平均资本成本调整法的基础一般是行业内具
有代表性企业的加权平均资本成本，本次评估选取同行业上市公司中与天瑞矿
业主营业务有业务板块相近，且该可比业务收入占该上市公司同期收入比例超
过 10% 的 上 市 公 司 ， 选 择 行 业 内 云 图 控 股 （ 002539.SZ ） 、 川 恒 股 份
（002895.SZ）、云天化（600096.SH）、兴发集团（600141.SH）等 4 家上市公
司作为可比公司。
Ⅱ.可比参考公司资本结构的确定
根据参考上市公司评估基准日收盘价、股本及最近一年财务报表确定参考
上市公司资本结构。
Ⅲ.权益资本成本［Ke］
权益资本成本采用 CAPM 资本资产定价模型确定，即：
Ke=Rf+MRP×beta
其中：
Ke—权益资本成本
Rf—无风险报酬率
MRP—市场风险溢价
beta—权益的系统风险系数
ⅰ.无风险报酬率[Rf]。根据无形资产受益期限，本次以距基准日 10 年的长
期国债到期收益率 3.08%作为无风险报酬率。
179
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ⅱ.市场风险溢价[MRP]。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无
风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价 中国股票市场平均收益率 中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度
从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行
情数据库。
2021 年 6 月 30 日的中国市场风险溢价 Mrp=7.20%。
ⅳ.权益资本成本[Ke]。
根据公式：Ke=Rf+MRP×beta 计算各参考上市公司权益资本成本[Ke]。
Ⅳ.税前债务资本成本[Kd]
本次评估根据各参考上市公司最新一期财务报表各类付息债务余额及利息
支出情况分析确定税前债务资本成本（Kd）；若上市公司债务资本小于 4.45%，
则选取 1-5 年的 LPR=4.45%。
Ⅴ.税前加权平均资本成本
将上述各项参数代入公式
WACCBT= × ×Ke+ ×Kd ， 可 比 公 司税 前 加权平 均 资 本 成 本
[WACCBT]为 7.73%。
Ⅵ.无形资产组合个别风险
确定无形资产组合个别风险为 7.5%。
Ⅶ.折现率的确定
无形资产折现率=WACCBT+个别风险=7.73%+7.5%=15.23%
⑤评估结论
无 形 资 产 组 合 的 评 估 值 为 1,660.00 万 元 ， 较 账 面 值 622.94 万 元 增 值
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1,037.06 万元，增值率 166.48%。
7、开发支出
开发支出账面值 965.91 万元，为正在开发中 3 个研发项目所列示的研发支
出投入金额。开发支出评估值为 0 元，评估减值 965.91 万元，减值率 100%，
减值原因为开发支出已纳入无形资产组合中进行合并评估，从而导致评估减值。
8、递延所得税资产
递延所得税资产系由其他应收款、长期股权投资、在建工程、无形资产的
账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基
准日金额 10,960.88 元，评估结果为 10,960.88 万元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产系预付工程款、购买固定资产预付款等，账面值 55.24 万
元。其他非流动资产账面值 55.24 万元，评估值 55.24 万元，较账面值无评估增
减值。
10、负债
本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。
（1）应付及合同负债
1）应付账款
应付账款主要为应付中蓝连海设计研究院工程款、中国水利水电第一工程
局工程款等，账面值 6,038.25 万元。应付账款评估值 6,038.25 万元，较账面值
无评估增减值。
2）合同负债
合同负债主要为预收四川龙蟒磷化工有限公司等货款，账面值 225.10 万元。
合同负债评估值 225.10 万元，较账面值无评估增减值。
3）其他应付款
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其他应付款主要为应付借款、履约保证和往来款，账面值 17,384.37 万元。
其他应付账款评估值 17,384.37 万元，较账面值无评估增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬包括工资、职工福利、社会保险费、住房公积金、工会经费、
职工教育经费等，账面值 1,134.90 万元，评估值 1,134.90 万元，较账面值无增
减值。
（3）应交税费
应交税费包括增值税、资源税、应交企业所得税、代扣代交的个人所得税
等，账面值 508.03 万元，评估值 508.03 万元，较账面值无增减值。
（4）应付利息
应付利息为应付四川嘉航管道运输有限责任公司、四川发展矿业集团有限
公司借款的利息费用，账面值 640.57 万元，评估值 640.57 万元，评估结果较账
面值无增减值。
（5）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值为 15.45 万元，为天瑞矿业租赁办公楼形成
的一项负债，评估值为 15.45 万元。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面值为 29.26 万元，为预收货款对应的预收增值税，评估
值为 29.26 万元。
（7）租赁负债
租赁负债账面值为 15.45 万元，为天瑞矿业租赁办公楼形成的一项负债，
评估值为 15.45 万元。
（8）长期应付款
长期应付款为应付四川发展（控股）有限责任公司借款，账面值 49,000.00
万元，评估值 49,000.00 万元，较账面值无增减值。
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（9）预计负债
预计负债为矿山地质环境保护与土地复垦费等而预计的金额，账面值
666.90 万元。参考《乐山市马边县四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河
坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》及其评审
意见，环保和复垦费用动态投资为 3,786.04 万元。以核实后的采矿、选矿、尾
矿矿山地质环境保护与土地复垦费考虑折现后确定评估值 2,400.87 万元，评估
结果较账面值 666.90 万元增值 1,733.97 万元，增值率 260.00%，增值原因为预
估了选矿、尾矿库的地质环境保护与土地复垦费。
（9）递延收益
递延收益为与资产相关的政府补助金，账面值 231.35 万元。评估结果为
65.34 万元，较账面值减值 166.01 万元，减值率 71.76%，减值原因为对已完成
验收项目对应的政府补助资金按照应缴纳企业所得税后作为评估值。
11、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出天瑞矿业在评估基准日的评估结论如下：
采用资产基础法评估，天瑞矿业资产账面值 160,492.75 万元、评估值
173,032.58 万 元 ， 评 估 增 值 12,539.83 万 元 、 增 值 率 7.81% ； 负 债 账 面 值
75,889.64 万元、评估值 77,457.60 万元，评估增值 1,567.95 万元，增值率 2.07%；
股东权益账面值 84,603.11 万元、评估值 95,574.99 万元、评估增值 10,971.88 万
元、增值率 12.97%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 10,356.86 10,434.54 77.69 0.75
2 非流动资产 150,135.90 162,598.04 12,462.14 8.30
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 5,700.00 6,028.76 328.76 5.77
183
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其他权益工具投资 - - - -
持有至到期投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 52,576.65 51,887.07 -689.58 -1.31
在建工程 35,854.67 37,588.64 1,733.97 4.84
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 1,057.84 1,057.84 0.00 0.00
无形资产 42,964.69 55,019.61 12,054.91 28.06
开发支出 965.91 - -965.91 -100.00
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 10,960.88 10,960.88 - -
其他非流动资产 55.24 55.24 - -
3 资产总计 160,492.75 173,032.58 12,539.83 7.81
4 流动负债 25,975.94 25,975.94 - -
5 非流动负债 49,913.70 51,481.66 1,567.95 3.14
6 负债合计 75,889.64 77,457.60 1,567.95 2.07
7 股东权益 84,603.11 95,574.99 10,971.88 12.97
（四）收益法评估情况
1、基本评估模型
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定股权价值的
评估方法。估值思路：采用 DCF 模型估算出企业价值，加回现金及非核心资产
价值，扣减债务价值，就得到归属于股东的股权价值。计算公式：
式中：
E：股东全部权益价值
EV：企业价值
C：富余现金
NCA：非核心资产（净额）
D：债务（指融资性负债及复垦义务计提的预计负债）
其中企业价值 EV 是指公司拥有的核心资产运营所产生的价值，采用无杠
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杆自由现金流模型（UFCF）估算，公式：
企业价值
式中：
：第 t 年的无杠杆自由现金流量
n：预测期数
WACC：加权平均资本成本
TV：预测期期末资产的可回收价值
加权平均资本成本（WACC）即 UFCF 对应的折现率，公式：
式中：
D：债务市值
E：权益市值
：基于市值的资本结构
：税前债务资本成本
：股权资本成本
T：所得税率
2、评估过程
（1）营业收入预测
①销售数量
根据矿权 250 万吨/年的设计生产能力，结合天瑞矿业市场竞争力和经营战
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略，预计未来产量将不断上升。2019 年采出量约 80 万吨，2020 年采出量约 130
万吨，预计 2021 年-2024 年分别采出量 130 万吨、160 万吨、210 万吨、250 万
吨。
因天瑞矿业采出较高品位的原矿（25%品位、28%品位）可直接对外销售，
低品位的原矿（低于 25%品位）需由选厂洗选出精矿后再对外销售。根据天瑞
矿业矿区自身产矿特征，预计未来 25%品位、28%品位的产量保持在 30 万吨、
20 万吨并直接对外销售；剩余采出矿入选厂洗选出精矿后再对外销售。
截至评估基准日，天瑞矿业选厂可达到约 100 万吨原矿/年的入选能力，预
计脱水技改实施后逐步可达到设计产能 200 万吨原矿/年，故预计 2021 年-2024
年分别入选 35 万吨、110 万吨、160 万吨、200 万吨。
预测期内销量预测情况如下：
单位：吨
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月
25%原矿 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
28%原矿 8.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
精矿 20.53 64.53 91.73 114.67 112.00 109.33 106.67
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
25%原矿 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
28%原矿 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
精矿 104.00 101.33 97.25 97.25 97.25 97.25 97.25
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
25%原矿 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
28%原矿 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
精矿 97.25 97.25 97.25 97.25 97.25 97.25 97.25
项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
25%原矿 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 14.88 0.00
28%原矿 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 1.92
精矿 97.25 97.25 97.25 97.25 97.25 97.25 94.42
注：上表中精矿销量自 2024 年起小幅下降主要系考虑到入选原矿品位降低的影响。
②价格
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结合天瑞矿业 2021 年下半年已执行及在手合同价格、市场情况，预计
2021 年 7-12 月 25%品位原矿、28%品位原矿、30%品位精矿含税价分别为 230
元/吨、415 元/吨、480 元/吨；基于谨慎考虑，预计未来年度价格逐步回调至历
史相对稳定价格水平，即 25%品位原矿、28%品位原矿、30%品位精矿含税价
分别为 210 元/吨、290 元/吨、454 元/吨。
预测期内销售价格变动情况如下：
单位：元/吨
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月
25%原矿 203.5 202.73 201.71 200.50 199.10 197.51 195.73
28%原矿 367.3 363.58 358.13 350.97 342.19 331.93 320.31
精矿 424.8 424.35 423.51 422.23 420.55 418.44 415.93
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
25%原矿 193.77 191.83 189.91 188.02 185.84 185.84 185.84
28%原矿 307.50 293.66 280.45 267.83 256.64 256.64 256.64
精矿 413.02 410.13 407.26 404.41 401.77 401.77 401.77
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
25%原矿 185.84 185.84 185.84 185.84 185.84 185.84 185.84
28%原矿 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64
精矿 401.77 401.77 401.77 401.77 401.77 401.77 401.77
项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
25%原矿 185.84 185.84 185.84 185.84 185.84 185.84 185.84
28%原矿 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64 256.64
精矿 401.77 401.77 401.77 401.77 401.77 401.77 401.77
（2）营业成本（不含折旧和摊销）
1）营业成本分析
原矿采矿主营业务成本主要由材料、燃料及动力、工资及福利、安全费用、
其他制造费用构成，其中，工资及福利占比最大，是成本主要组成部分。精矿
加工成本主要由材料、燃料及动力、工资及福利以及其他制造费用构成。
2）营业成本影响因素分析
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原矿采矿涉及的外购材料主要包括炸药雷管、备品备件、锚杆锚索等，选
矿涉及的外购材料主要包括硫酸、捕收剂等，燃料动力主要为用电。工资及福
利主要有天瑞矿业采矿外包队伍及自建队伍构成，目前自建队伍原矿生产能力
可达公司总体产量的 80%左右，选矿车间洗选精矿全由公司自有职工承担。
3）营业成本预测
①原矿成本
随着天瑞矿业业务规模的增长，预计未来三年单位采矿成本逐年下降并趋
于稳定。本次评估对采矿单位成本的预测参考《充填采矿可研》中数据。
②精矿成本
天瑞矿业选矿厂自 2021 年 4 月开始试生产，试生产期间的选矿单位成本略
高于 2012 年编制的《初步设计》中选矿单位成本，历史财务选矿单位成本因尚
未达到规模化效用，造成辅料费、燃料及动力费、工资及福利费略高，待规模
化效用体现后，预计可逐步到达《初步设计》选矿单位成本水平。本次评估参
考《初步设计》选矿单位成本水平。
③充填及尾矿库使用期限内的维护成本
充填成本参考《充填采矿可研》相关参数进行预测，主要由辅料、燃料及
动力、工资及福利、其他制造费用构成。尾矿库方面，由于剩余经济寿命 3.19
年，本次评估考虑一定的维护成本。
（3）税金及附加
天瑞矿业涉及的税费主要包括增值税、资源税、城建税、教育费附加、地
方教育费附加、环保税、印花税、水资源税等。根据相关税收法律法规预测营
业税金及附加。其中：
资源税=年原矿销售收入×8%+年精矿销售收入×5%
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别适用应纳增值税的 1%、3%、2%
税率。
188
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（4）销售、管理费用及研发费用
1）销售费用主要包括销售人员职工薪酬、差旅费、业务招待费、装卸费、
其他费用等。随着 2021 年开始选矿业务逐步实现量产，销售费用职工薪酬考虑
因业务扩张导致的人员需求增加；差旅费、业务招待费及其他费用在分析历史
年度数据的基础上，结合企业预算预测未来年度的销售费用。
除此以外，本次评估将运费及规费纳入销售费用。其中运费指销售原矿时
从坑口运输至县城仓库的运输费及仓储费；规费指马边通达矿区公路管护有限
公司（由乐山市创信投资有限责任公司与马边县矿业协会组建的公路管护公司）
向县内运输矿产品车辆安吨定额收取道路使用费，根据乐山市创信投资有限责
任公司与马边县矿业协会签订的合同协议，合同约定金额为 8 元/吨（企业历史
实际缴纳情况为其中 0.5 元/吨缴马边县矿业协会，7.5 元/吨缴马边通达矿区公
路管护有限公司），合同期限至 2022 年底，故本次预测 2023 年起仅考虑 0.5 元
/吨缴马边县矿业协会的费用。
2）管理费用主要包括管理人员职工薪酬、租赁费及其他费用。上述相关费
用的预测在分析历史年度数据的基础上，结合企业预算预测未来年度的管理费
用。
3）研发费用主要为研发支出涉及的研发人员工资、设备调试费等费用。截
至评估基准日，天瑞矿业尚未研发完成 3 个项目包括：缓倾斜中厚磷矿超高水
材料充填设计方法及地表移动控制的开发、快速掘进系统的开发、连续运输系
统的开发，预测 2021 年-2023 年分别投入 442 万元、450 万元、450 万元，结合
存量开发支出，分项目预计未来无形资产转化率、费用化率分别为 80%、20%。
（5）资产减值损失
资产减值损失的预测仅考虑具有持续性和经营性特征的坏账损失和存货跌
价损失。因历史完整财年资产减值损失金额很小，且考虑未来客户相对稳定，
本次结合企业预算预测未来年度的资产减值损失。
（6）折旧和摊销
折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧和无形资产摊销，依据天瑞矿
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业各类固定资产的折旧政策和各类无形资产的摊销政策预测其折旧和摊销，其
中巷道工程、采矿权采用产量法进行折旧摊销，其他资产均采用年限法进行折
旧和摊销，并考虑矿山评估服务年限孰低原则。尾矿库因涉及临时用地许可有
效期影响，本次收益法评估与资产基础法口径一致，对已投资尾矿库成本（不
含隧道工程）按尚可使用年限 3.19 年进行折旧；对后续需要进行土地复垦的投
入金额，当年投入当年进行折旧。
（7）财务费用
财务费用包括净利息费用、矿山弃置义务计提的财务费用、手续费等。其
中净利息费用为利息费用减利息收入，矿山弃置义务按照现值计算确定应计入
固定资产成本的金额和相应的预计负债，取得有弃置义务的固定资产后，每年
需提取利息费用。
（8）其他收益
其他收益系历史留存的递延收益（与资产相关的政府补助金），按照预计
每年摊销额预测结转金额。
（9）所得税费用
截至评估基准日，天瑞矿业所得税率 25%，根据其经营情况，预计 2022 年
度的应纳税所得额并考虑弥补以前年度亏损后预测所得税费用。
在会计利润的基础上，考虑以下纳税调整项目，得到应纳税所得额，在应
纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。
调减项目：新技术新产品新工艺费用化研发费用加计 75%扣除、形成无形
资产的按无形资产成本的 175%摊销。
由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不
对其预测。
基于上述预测，本次收益法评估中未来预测情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
一、主营业务收入 17,766.37 40,738.43 52,063.52 61,450.66 59,917.95 58,313.50 56,644.17
减：主营业务成本（不含折旧和摊
7,363.57 16,574.69 22,664.11 26,051.88 26,050.91 26,108.83 26,166.74
销）
主营税金及附加 1,248.88 2,628.54 3,291.48 3,827.58 3,732.77 3,631.95 3,526.40
主营业务销售费用（不含折旧
1,028.10 1,785.03 992.31 1,029.82 1,026.50 1,023.08 1,019.58
和摊销）
主营业务管理费用（不含折旧
1,244.64 2,791.49 2,807.84 2,946.88 2,932.17 2,916.44 2,900.08
和摊销）
主营业务研发费用（不含折旧
43.16 - 418.42 - - - -
和摊销）
主营业务资产减值损失 17.77 40.74 52.06 61.45 59.92 58.31 56.64
二、息税折旧摊销前利润
6,820.25 16,917.94 21,837.29 27,533.05 26,115.69 24,574.88 22,974.73
（EBITDA）
减：主营业务折旧和摊销 2,830.21 6,285.35 7,288.18 9,531.95 7,025.01 7,061.57 7,103.53
三、息税折旧前利润（EBIT） 3,990.04 10,632.59 14,549.11 18,001.10 19,090.68 17,513.31 15,871.20
减：财务费用 1,906.68 3,506.10 3,191.00 2,699.33 2,056.45 1,463.82 817.16
加：其他收益 12.15 24.30 24.30 24.30 24.30 24.30 24.30
加：可持续性营业外收入 - - - - - - -
减：可持续性营业外支出 - - - - - - -
加：其他非经常性或非经营性损益
含期末处置
四、利润总额 2,095.51 7,150.79 11,382.41 15,326.07 17,058.53 16,073.79 15,078.34
减：所得税费用 519.42 1,794.64 2,761.24 3,812.26 4,244.99 3,998.41 3,749.13
五、净利润 1,576.09 5,356.14 8,621.17 11,513.81 12,813.54 12,075.38 11,329.21
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项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
一、主营业务收入 54,917.25 53,188.01 50,911.95 50,325.33 49,779.76 49,779.76 49,779.76
减：主营业务成本（不含折旧和摊
26,224.65 26,282.56 26,371.26 26,371.26 26,371.26 26,371.26 26,371.26
销）
主营税金及附加 3,416.61 3,306.10 3,164.20 3,120.84 3,080.47 3,080.47 3,080.47
主营业务销售费用（不含折旧
1,016.00 1,012.42 1,007.42 1,006.65 1,005.94 1,005.94 1,005.94
和摊销）
主营业务管理费用（不含折旧
2,883.47 2,866.52 2,844.22 2,838.79 2,833.44 2,833.44 2,833.77
和摊销）
主营业务研发费用（不含折旧
- - - - - - -
和摊销）
主营业务资产减值损失 54.92 53.19 50.91 50.33 49.78 49.78 49.78
二、息税折旧摊销前利润
21,321.60 19,667.22 17,473.94 16,937.47 16,438.87 16,438.87 16,438.55
（EBITDA）
减：主营业务折旧和摊销 7,145.01 7,186.49 7,180.14 7,194.54 7,223.07 7,180.87 6,549.83
三、息税折旧前利润（EBIT） 14,176.59 12,480.73 10,293.80 9,742.93 9,215.80 9,258.00 9,888.72
减：财务费用 227.37 -25.02 -50.94 -76.53 -103.22 -130.16 -157.23
加：其他收益 24.30 24.30 24.30 0.50 - - -
加：可持续性营业外收入 - - - - - - -
减：可持续性营业外支出 - - - - - - -
加：其他非经常性或非经营性损益
含期末处置
四、利润总额 13,973.52 12,530.05 10,369.04 9,819.96 9,319.02 9,388.16 10,045.95
减：所得税费用 3,472.49 3,111.19 2,570.37 2,434.57 2,310.82 2,343.80 2,523.93
五、净利润 10,501.03 9,418.86 7,798.67 7,385.39 7,008.20 7,044.37 7,522.02
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项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
一、主营业务收入 49,779.76 49,779.76 49,779.76 49,779.76 49,779.76 49,779.76 49,779.76
减：主营业务成本（不含折旧和摊
26,371.26 26,371.26 26,371.26 26,371.26 26,371.26 26,371.26 26,371.26
销）
主营税金及附加 3,080.47 3,080.47 3,080.46 3,080.46 3,083.82 3,083.82 3,083.82
主营业务销售费用（不含折旧
1,005.94 1,005.94 1,005.94 1,005.94 1,005.94 1,005.94 1,005.94
和摊销）
主营业务管理费用（不含折旧
2,833.77 2,833.77 2,834.10 2,834.10 2,834.10 2,834.44 2,834.44
和摊销）
主营业务研发费用（不含折旧
- - - - - - -
和摊销）
主营业务资产减值损失 49.78 49.78 49.78 49.78 49.78 49.78 49.78
二、息税折旧摊销前利润
16,438.55 16,438.55 16,438.22 16,438.22 16,434.86 16,434.53 16,434.53
（EBITDA）
减：主营业务折旧和摊销 6,494.53 5,947.72 5,257.47 5,076.98 5,012.70 4,999.72 4,986.74
三、息税折旧前利润（EBIT） 9,944.02 10,490.82 11,180.74 11,361.23 11,422.16 11,434.81 11,447.79
减：财务费用 -183.30 -208.39 -232.38 -254.69 -276.64 -298.94 -321.03
加：其他收益 - - - - - - -
加：可持续性营业外收入 - - - - - - -
减：可持续性营业外支出 - - - - - - -
加：其他非经常性或非经营性损益
含期末处置
四、利润总额 10,127.32 10,699.22 11,413.12 11,615.92 11,698.80 11,733.75 11,768.83
减：所得税费用 2,544.27 2,687.25 2,865.73 2,916.43 2,937.14 2,945.88 2,954.65
五、净利润 7,583.04 8,011.97 8,547.40 8,699.50 8,761.65 8,787.87 8,814.17
193
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项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
一、主营业务收入 49,779.76 49,779.76 49,779.76 49,779.76 49,779.76 46,969.85 38,429.51
减：主营业务成本（不含折旧和
26,371.26 26,371.26 26,371.26 26,371.26 26,371.26 25,512.85 22,957.98
摊销）
主营税金及附加 3,083.97 3,083.97 3,083.97 3,083.97 3,083.97 2,839.90 2,129.50
主营业务销售费用（不含折
1,005.94 1,005.94 1,005.94 1,005.94 1,005.94 840.93 382.75
旧和摊销）
主营业务管理费用（不含折
2,834.44 2,834.78 2,834.78 2,834.78 2,835.13 2,807.60 2,105.70
旧和摊销）
主营业务研发费用（不含折
- - - - - - -
旧和摊销）
主营业务资产减值损失 49.78 49.78 49.78 49.78 - - -
二、息税折旧摊销前利润
16,434.37 16,434.03 16,434.03 16,434.03 16,483.46 14,968.58 10,853.58
（EBITDA）
减：主营业务折旧和摊销 4,158.10 3,180.84 2,823.23 2,771.67 1,331.00 997.84 1,570.95
三、息税折旧前利润（EBIT） 12,276.28 13,253.18 13,610.80 13,662.36 15,152.46 13,970.74 9,282.63
减：财务费用 -343.53 -365.28 -384.56 -402.16 -416.45 -491.76 -197.18
加：其他收益 - - - - - - -
加：可持续性营业外收入 - - - - - - -
减：可持续性营业外支出 - - - - - - -
加：其他非经常性或非经营性损
益含期末处置
四、利润总额 12,619.81 13,618.46 13,995.36 14,064.52 15,568.91 14,462.50 9,479.82
减：所得税费用 3,167.40 3,417.06 3,511.29 3,528.57 3,892.23 3,615.63 2,369.95
五、净利润 9,452.41 10,201.40 10,484.08 10,535.94 11,676.68 10,846.88 7,109.86
194
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（10）加权平均资本成本 的确定
1）股权资本成本
股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：
：股权资本成本
：无风险报酬率
：市场风险溢价
：与市场相比该股票的风险程度
：企业特定风险
①无风险报酬率 。以距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 3.08%
作为无风险报酬率。
②市场风险溢价 。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无
风险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的月数据为基
础，时间跨度是从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源
于 Wind 资讯行情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率
即以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。计算
公式为：
中国市场风险溢价 中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
2021 年 6 月 30 日的中国市场风险溢价 Mrp=7.20%。
③贝塔系数 。天瑞矿业主营业务为销售原矿及精矿，根据证监会《上市
公司行业分类指引》，天瑞矿业属于非金属矿采选业。行业内云图控股
（002539.SZ）、川恒股份（002895.SZ）、云天化（600096.SH）、兴发集团
（600141.SH）等 4 家可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整 值为 0.6111。则
195
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天瑞矿业公司具有财务杠杆的 值为：
④企业特定风险 。从规模、所处经营阶段、产品所处发展阶段等方面
考虑天瑞矿业未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定风险（非系统风
险），选取企业特定风险为 3%。
2）税前债务资本成本
借款合同期内以存量债务的加权平均资本成本确定天瑞矿业公司的税前债
务资本成本 =5.90%；借款合同期以外，参考 1 年期和 5 年期贷款市场报价利
率（LPR）以及一般融资业务担保费率，按 5.95%计算。
3）资本结构
本次估值采用 Excel 迭代计算法确定资本结构。
根据上述参数，本次收益法预测的 WACC=9.36%。
（11）预测期期末资产的可回收价值
预测期期末待估资产包括营运资金、存货、固定资产，其可回收价值按其
市场价值确定。本次评估中预测期期末资产的可回收价值 = 405.63 万元。
（12）企业价值 计算
用加权平均资本成本（WACC）将无杠杆自由现金流量（UFCF）折现到评
估基准日，就得到企业价值。
预测期 UFCF 现值和： 142,237.06 万元。
预测期期末资产的可回收价值 TV 现值： 405.63 万元
企业价值： 142,642.70 万元
（13）现金（C）及非核心资产（NCA）价值
根据前述之会计报表重构，重构后的富余现金价值 C=315.07 万元。
196
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根据各类非核心资产特点，采用适当的方法，对非核心资产（净额）的估
值为 NCA=19,866.84 万元。其中：
单位：万元
科目 账面值 评估值 估值方法
在建工程（停工） 3,593.08 3,546.96 成本法
固定资产（报废、拆除） 47.38 4.75 市场法
长期股权投资 5,700.00 6,028.76 资产基础法
递延所得税资产 10,960.88 10,960.88 成本法
非核心资产合计 20,301.34 20,541.34
其他应付款 674.50 674.50 成本法
非经营性负债合计 674.50 674.50
非核心资产（净额）合计 19,626.84 19,866.84
（14）债务（D）价值
付息债务账面值 65,500.00 万元，其市值以账面价值替代。
复垦义务计提的预计负债，根据《乐山市马边县四川发展矿业集团有限公
司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿山地质环境保护与土地复
垦方案》中地质环境保护与土地复垦动态投资总额作为参考，经核实后折现计
算为 2,128.31 万元。
租赁负债，根据租赁合同确定为 29.49 万元。
（15）股权（E）价值
根据估值思路：
得到天瑞矿业的股权价值 E=95,166.82 万元。
3、收益法评估结果
采 用 收 益 法 评 估 ， 天瑞 矿 业 股 东 权 益 账 面值 84,603.11 万 元 、评 估 值
95,166.82 万元、评估增值 10,563.70 万元、增值率 12.49%。
（五）其他评估有关说明事项
197
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1、利用专业报告情况
本次产成品（磷矿石）和不动产评估引用四川捷达测绘有限责任公司于
2021 年 8 月和 9 月出具的《测量计算报告》和《不动产测绘报告》中的数据，
上述测绘报告对产成品和房屋进行了详细的测量工作、并形成相关图件。四川
捷达测绘有限责任公司具有测绘丙级资质（丙测资字 5124878）。项目负责人
为测绘高级工程师，其他人员具有测绘资格证书。评估师认为将测绘报告作为
评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，评估师予以充分相信。
2、重大合同、重大诉讼事项
（1）根据天瑞矿业提供的相关说明和资料，尾矿库于 2014 年 6 月开工建
设，2016 年 8 月完工并开始试运行，试运行期间发生泄漏。尾矿库修复工程于
2019 年 3 月份开工，2021 年 4 月份完工，2020 年 7 月 6 日取得尾矿库安全生产
许可证（（川）FM 安许证字﹝2020﹞7570）。天瑞矿业于 2018 年 6 月在乐山
市中院提起诉讼，将施工、设计、地勘、监理单位一并作为被告起诉；后因为
急需修复尾矿库，同时与施工、设计等相关方达成修复协议，2018 年 11 月天
瑞矿业暂时撤诉，2021 年 4 月份尾矿库修复完毕并复产。截至评估报告日天瑞
矿业已经委托了代理律师并准备资料进行重新起诉，法院尚未受理该案件，待
法院判决后确定最终损失金额。因大水沟尾矿库泄露相关诉讼存在较大不确定
性，本次评估未考虑该大水沟尾矿库泄露相关诉讼对评估结论的影响。
（2）根据天瑞矿业提供的资料及相关说明，马边鑫丰源矿业有限责任公司
（以下简称“鑫丰源”）在天瑞矿业采矿权范围内违法开采，2017 年 11 月份，
天瑞矿业向乐山市中级人民法院提起民事诉讼，主张矿产损失、工程损失等各
项总计 3,335.692 万元。2018 年 4 月 18 日，乐山市中级人民法院出具（2017）
川 11 民初 123 号裁定书，以此案件涉嫌经济犯罪为由裁定驳回天瑞矿业诉讼，
将案件移交给马边县公安局进行刑事立案侦查。根据 2021 年 8 月 10 日《马边
鑫丰源矿业有限公司越界开采四川发展天瑞矿业有限公司磷矿资源造成的损失
评估咨询报告》（川山咨评报字[2021]z10 号），报告载明，鑫丰源越界开采对
天瑞矿业造成的损失为 2,816.05 万元。截至评估报告日，鑫丰源已资不抵债且
实际处于停业状态，上述损失可收回性具有重大不确定性；天瑞矿业正积极与
198
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鑫丰源协调民事赔偿事宜，民事赔偿确定后天瑞矿业继续推进诉讼程序，积极
追回造成的损失。因该诉讼事项存在较大不确定性，本次评估未考虑该诉讼民
事赔偿对评估结论的影响。
（3）2015 年，天瑞矿业将 200 万吨/年磷矿选矿工程和尾矿输送 35KV 总
降压变电工程发包给中国化学工程第四建设有限公司，同年中国化学工程第四
建设有限公司将其中的尾矿管线工程分包给安徽省防腐工程总公司，2016 年 2
月，安徽省防腐工程总公司和王林同娄苟木切签订《建设工程施工合同》，将
其中的尾矿管线支墩土建工程的劳务分包给娄苟木切。合同签订后，娄苟木切
按照合同要求组织施工，相关工程经验收合格并于 2016 年 11 月交付使用。经
结算娄苟木切负责的劳务费合计 72.5 万元，截至评估报告日，安徽省防腐工程
总公司和王林目前尚有 62 万余元未支付给娄苟木切，2021 年 3 月 4 日原告娄苟
木切将安徽省防腐工程总公司、王林、中国化学工程第四建设有限公司和天瑞
矿业作为被告进行民事起诉，请求法院判令被告连带支付原告劳务费及利息合
计 639,636.00 元。天瑞矿业于 2021 年 9 月 10 日收到了马边彝族自治县人民法
院相关传票（案号：（2021）川 1133 民初 239 号）。因天瑞矿业前期已与中国
化学工程第四建设有限公司结清相关工程款，本次评估未考虑该诉讼事项对评
估结论的影响。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分
析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构为天健华衡，天健华衡具有证券期货相关业务评估资
格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
公司聘请天健华衡承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。
除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关
199
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联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产（标的公司 100%股权）于评估基准日的市
场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健华衡采用了收益法和资产基础法
两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值
作为本次评估结果。
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与
评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以天健华衡出具的《评估报告》为
基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、
合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据天瑞矿业历史经营数据、第三方专业机构出具的可研报告、及评估机构
对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的
200
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
历史经营数据真实准确、对天瑞矿业的成长预测合理、测算金额符合天瑞矿业
的实际经营情况。
随着天瑞矿业产量的提升和各项技改的推行，预计天瑞矿业未来经营业务
和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大
差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为
参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，天瑞矿业后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估
值水平没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方
面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。公司将利用
自身的技术和生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公
司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏
感性分析
经对预测现金流进行分析，天瑞矿业预测期内主要从事磷矿采选、销售业
务，因此，磷矿的价格变动、折现率的变动是影响本次评估价值的重要因素。
以收益法结果为例，天瑞矿业评估值的敏感性分析具体如下：
1、预测期内磷矿价格变动对标的资产估值影响的敏感性分析
假设其他条件不变，以《资产评估报告》中的预测磷矿价格为基础，分别
设置 0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应的估值结果如下：
单位：万元
变动幅度 100%股权评估值 变动金额 变动率
-10% 84,397.89 -10,768.92 -11.32%
-5% 89,801.37 -5,365.44 -5.64%
0 95,166.82 - -
201
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变动幅度 100%股权评估值 变动金额 变动率
5% 100,498.39 5,331.58 5.60%
10% 105,799.65 10,632.84 11.17%
2、折现率的敏感性分析
假设其他条件不变，以评估报告中的预测折现率为基础，分别设置 0%、
±5%、±10%的变动幅度，计算对应的估值结果如下：
单位：万元
折现率变动 100%股权评估值 变动金额 变动率
-10% 106,534.23 11,367.41 11.94%
-5% 100,671.32 5,504.51 5.78%
0 95,166.82 - -
5% 89,992.67 -5,174.14 -5.44%
10% 85,123.40 -10,043.41 -10.55%
上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对标的公司评估
值的影响，未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未
来业绩的影响
本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次收购天瑞
矿业股权与上市公司之间的协同效应体现在以下方面：
1、有利于不断完善上市公司“矿化一体”产业链，提升磷矿自给率
上市公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹
生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。随着各
地对磷矿开采的政策限制的出台和环保整改的持续推进，国内和四川省内磷矿
产量逐年减少，面对收紧的磷矿供给和波动的磷矿价格，上市公司亟需在四川
省内取得自有磷矿资源，提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力。
天瑞矿业拥有磷矿石总储量约为 9,597 万吨，核定生产规模达 250 万吨/年，
收购完成后，上市公司将具备合计 365 万吨/年的磷矿核定生产规模，磷矿自给
率将显著提升。
收购天瑞矿业股权有利于不断完善公司“矿化一体”产业链，形成矿产资
202
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
源与化工产业的协同效应；同时有利于降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价
格波动对公司盈利能力的不利影响，构建上市公司磷化工业务的核心竞争壁垒。
2、天瑞矿业常年作为上市公司主要的磷矿供应商，其磷矿资源契合上市
公司的磷化工产品工艺
天瑞矿业与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，上市
公司的工艺流程与天瑞矿业的产出磷矿品质相契合，通过提升对天瑞矿业的磷
矿采购，上市公司的磷化工产品，尤其是工业级磷酸一铵的产能和成本也将有
进一步的优化。
上市公司的工业级磷酸一铵生产工艺采用“肥盐结合”的梯级开发工艺，
与传统的“磷酸中和法”相比，具有能耗低、成本低等特点，但是“肥盐结合”
的梯级开发工艺对磷矿中的金属离子（尤其是铁、铝、镁）比较敏感，如果金
属离子高，将带来工业级磷酸一铵的产量降低，成本增加。天瑞矿业的磷矿中，
杂质铁、铝含量较低，杂质镁含量较高，但杂质镁的含量通过选矿后可大幅降
低，因此天瑞矿业的磷矿品质有利于提高上市公司工业级磷酸一铵的产量，对
降低生产成本有积极作用。
3、上市公司湖北襄阳基地也具有磷矿采选业务，与标的公司在技术上形
成协同
上市公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石采选生产技术，开采的磷矿主要作
为生产自用。上市公司位于湖北襄阳基地的磷矿选矿装置已稳定运行十五年，
其选矿工艺为反浮选脱镁，与标的公司的磷矿选矿工艺一致，上市公司在磷矿
采矿、选矿方面的生产经验和技术储备可以为标的公司提供相关支持。
本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响，对交易定价未产生直
接影响。
（六）交易定价的公允性
1、可比上市公司分析
标的公司主要从事磷矿采选、销售业务，根据与标的公司的业务相似性，
本次选择云天化、兴发集团、云图控股、川恒股份 4 家公司作为可比公司，上
203
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
述公司业务情况如下：
证券代码 证券简称 业务简介
公司的主要业务是肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、
商贸物流。公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生
产技术,生产的磷矿主要作为公司磷肥、磷化工产品生产原
料，部分磷矿产品对外销售。公司拥有国内先进的大型化肥
600096.SH 云天化
生产装置，主要生产和销售磷肥、尿素、复合肥等化肥产
品，矿化一体，全产业链高效运作。公司依托云南高原特色
农业优势地位，培育现代农业，推进肥料与现代农业融合协
调发展。
公司作为国内磷化工行业龙头企业，持续专注精细磷化工发
展主线，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，
已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”
的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协
600141.SH 兴发集团
同”和“矿肥化结合”的产业链优势。报告期内，公司主营产品
包括磷矿石、黄磷及精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅及
湿电子化学品等，产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽
车、化学、集成电路等领域。
公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复
合肥产业链进行深度开发和市场拓展，积极探索稳定发展的
新思路，通过多年来的资源整合、品牌塑造、市场渠道、研
002539.SZ 云图控股
发及生产能力建设等举措，现已形成复合肥、联碱、磷化工
及食用盐等协同发展的产业格局，主要产品包括复合肥、纯
碱、氯化铵、磷酸一铵、黄磷、食用盐、工业盐等。
公司主营业务为磷酸二氢钙、磷酸一铵与少量掺混肥、水溶
肥及聚磷酸铵的生产、销售，公司主要产品为磷酸二氢钙、
磷酸一铵，其中：磷酸二氢钙为饲料级，磷酸一铵主要为消
002895.SZ 川恒股份 防用，少量为肥料用。公司公司自主研发的磷矿浮选技术、
半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷
酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术均应用于工业化生
产。
资料来源：各公司定期报告
4 家可比公司截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 证券简称 PB PE（TTM）
600096.SH 云天化 3.24 30.86
600141.SH 兴发集团 2.01 22.08
002539.SZ 云图控股 2.41 14.20
002895.SZ 川恒股份 2.41 48.58
均值 2.52 28.93
数据来源：wind
标的公司所处的行业资产运营模式较重，本次交易选用资产基础法的评估
204
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
结果，市净率是更适合的价格乘数。本次交易中，按照交易作价 95,574.99 万元，
标的公司市净率为 1.13，低于可比上市公司市净率平均值。
可比上市公司的平均市盈率为 28.93。受 2021 年临时用地相关法律法规变
化影响，标的公司对相关资产进行大额减值，且标的公司选矿环节于 2021 年 4
月开始试运行，截至 2021 年 6 月底仍处于试运行阶段，当期采矿产能也尚未完
全释放，在较低产量背景下经营成本无法有效分摊，导致标的公司 2021 年 1-6
月净利润为负，市盈率低于可比上市公司。标的公司的产量规模和业绩水平在
2021 年下半年选矿环节正式投产后已经逐步提升，并将在后续相关技改完成后
有进一步增长。
2、可比交易分析
由于磷矿开采相关的重大资产重组可比交易较少，从业务和交易相似性的
角度，选取 2018 年以来通过审核的核心资产包括采矿权的收购案例作为标的公
司的可比交易案例，其评估增值率和市净率情况如下：
上市公司
序 涉及采矿权 较归母净资 市净
评估方法 评估基准日
号 的标的资产 产增值率 率
证券简称 证券代码
重庆参天 资产基础 2020 年 9 月
1 中材国际 600970.SH 286.71% 3.87
51%股权 法 30 日
北方铜业 2020 年 8 月
2 南风化工 000737.SZ 收益法 75.85% 1.76
100%股权 31 日
内蒙古矿业 资产基础 2019 年 1 月
3 中金黄金 600489.SH 166.14% 2.66
90.00%股权 法 31 日
盛屯锂业 资产基础 2018 年 12 月
4 盛新锂能 002240.SZ 142.55% 2.42
100%股权 法 31 日
瀚丰矿业 资产基础 2018 年 12 月
5 赤峰黄金 600988.SH 150.86% 2.51
100%股权 法 31 日
淮矿股份 资产基础 2017 年 7 月
6 淮北矿业 600985.SH 74.98% 1.75
100%股权 法 31 日
中煤华晋 资产基础 2016 年 12 月
7 山西焦化 600740.SH 38.14% 1.38
49%股权 法 31 日
平均数 108.09% 2.08
中位数 109.20% 2.09
资产基础 2021 年 6 月
本次交易 12.85% 1.13
法 30 日
注：较归母净资产增值率=标的资产 100%股权评估结果/标的公司归属于母公司净资产-1；市净率=标的资
产 100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值。均值和中位数计算时剔除中材国际案例。
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本次交易选用资产基础法的评估结果，标的公司 100%股权作价较评估基准
日合并归属于母公司的账面净资产增值率为 12.85%，低于可比交易案例平均水
平。
3、采矿权评估价值分析
本次交易中，对于采矿权这一无形资产，评估采用折现现金流量法进行评
估 ， 根据天健华衡的评估结果 ， 采矿权账面价值 39,904.65 万元 ，评估值
49,864.35 万元，增值 10,004.70 万元，增值率 25.07%。
经查找市场上 2018 年以来主要的磷矿采矿权交易案例，标的公司的采矿权
评估作价情况与市场可比交易比较如下：
评估值 单位磷矿含
序 上市公 评估利用可采 平均品
磷矿采矿权名称 评估基准日 位置 量的交易价
号 司 储量（万吨） 位情况 （万元） 格（元/吨）
瓮福磷矿白岩矿 2021 年 5 月
1 中毅达 区穿岩洞磷矿段 贵州省 7,229.28 27.39% 93,329.89 47.14
采矿权 31 日
川恒股 新桥磷矿山采矿 2020 年 12 月
2 贵州省 4,079.25 26.16% 45,954.43 43.06
份 权 31 日
川恒股 鸡公岭磷矿采矿 2020 年 12 月
3 贵州省 6,470.70 27.59% 52,855.86 29.61
份 权 31 日
川恒股 小坝磷矿山采矿 2019 年 6 月
4 贵州省 1,137.34 24.15% 8,037.40 29.26
份 权 30 日
白竹磷矿区Ⅰ矿
川发龙 2018 年 12 月
5 段北部块段磷矿 湖北省 2,801.17 21.31% 13,871.30 23.24
蟒 31 日
采矿权
洋水矿区两岔河
2019 年 2 月
6 金诚信 矿段（南段）磷 贵州省 1,544.54 32.50% 32,363.74 64.47
28 日
矿采矿权
兴发集 店子坪磷矿采矿 2017 年 12 月
7 湖北省 2,046.07 24.50% 26,303.61 52.47
团 权 31 日
均值 41.32
中位数 43.06
2021 年 6 月 四川省
本次交易 老河坝磷矿 5,961.59 22.62% 49,864.35 36.98
30 日
注 1：店子坪磷矿采矿权的采矿权评估报告中未披露评估采用的平均品位，上表按照评估中销售计划
中不同品位的磷矿销售量加权平均计算；川发龙蟒评估利用可采储量根据其采矿权评估报告选取已进行价
款处置的可动用的剩余可采储量指标；中毅达收购瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞磷矿段采矿权交易尚未实施完
成。
注 2：单位磷矿含量的交易价格（元/吨）的计算方式为评估值/（评估利用可采储量×平均品位情
况）。
如上表所示，受到各地采矿权储量、品位、开采方案、不同的地理位置和
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运输成本等差异影响，可比磷矿采矿权交易的评估值和储量与品位并不存在简
评估值
单的线性关系，如果按照 这一指标进行测算，反映单位
评估利用可采储量 平均品位情况
磷矿含量的交易价格，可比交易的均值为 41.32，中位数为 43.06，与标的资产
持有的采矿权对应的 36.98 不存在明显差异。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及
其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生存在影响本次
交易对价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，本次标的公司股东全部权益的评估值
为 95,574.99 万元，交易双方在评估值基础上协商一致后确定标的公司 100%股
权的交易价格为 95,574.99 万元，本次发行股份购买资产的交易定价与评估值基
本一致，未损害上市公司的利益。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理
性及评估定价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1.评估机构具有独立性
天健华衡为具有证券服务业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资
产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利
益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
207
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3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4.本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以具有证券服务业务资格的天健华衡出具并经四川
发展（控股）有限责任公司备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。”
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象、发行方式
本次发行对象为川发矿业和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.36 8.43
前 120 个交易日 8.52 7.67
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.67
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调
整。
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发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易
价格进行计算：发行股份数量=川发矿业可获得的股份数量（即标的资产交易价
格*80%/ 本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格
*20%/ 本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为
124,608,852 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产 交易对方 认购数量（股）
川发矿业 99,687,082
天瑞矿业 100%股权
四川盐业 24,921,770
合计 124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
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（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，
36 个月内不得转让。川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得上
市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。川发矿业于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交
易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
（七）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和
交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行
专项审计确认。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对上市公司予
以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
二、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据四川华信出具的“川华信审（2022）第 0079 号”《备考审阅报告》，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产 921,866.04 1,073,172.59 16.41% 733,456.48 903,074.18 23.13%
总负债 248,423.72 314,420.72 26.57% 349,820.66 412,492.55 17.92%
归属于母公司
672,906.31 758,215.85 12.68% 383,150.02 490,095.97 27.91%
的所有者权益
营业收入 473,852.55 475,249.41 0.29% 517,991.18 531,680.42 2.64%
利润总额 115,205.09 86,278.95 -25.11% 77,465.27 79,272.43 2.33%
归属于母公司
89,393.34 67,692.82 -24.28% 66,873.83 68,157.31 1.92%
股东的净利润
基本每股收益
0.56 0.40 -27.73% 0.50 0.47 -6.00%
（元/股）
本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规
模、净资产规模水平将有一定增加。上市公司每股收益在短期内下降，上市公
司的即期回报被摊薄。上市公司填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施，
以及公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺参见“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
川发龙蟒拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业
100%的股权。本次交易前上市公司总股本为 1,763,196,292 股，本次交易拟向交
易对方合计发行 124,608,852 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
川发矿业 385,865,200 21.88% 485,552,282 25.72%
四川盐业 - - 24,921,770 1.32%
川发矿业和四川盐业合计 385,865,200 21.88% 510,474,052 27.04%
其他 A 股股东 1,377,331,092 78.12% 1,377,331,092 72.96%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 1,763,196,292 100.00% 1,887,805,144 100.00%
注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,759.63万股限
制性股票数量。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本
未考虑该次股权激励实施的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四
川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》于2021年8月1日由下列各方在四川
省成都市订立：
甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
乙方一：四川发展矿业集团有限公司
乙方二：四川省盐业总公司
（二）本次发行股份购买资产
2.1甲方同意以发行股份作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，
乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作
为对价。
2.2各方同意，标的资产的交易价格以评估师以2021年6月30日为基准日出
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告确认的评估结
果为参考依据，并在备案确认的评估结果基础上进一步协商确定最终的交易价
格并由甲乙双方另行签订补充协议。截至本协议签署之日，本次交易标的资产
涉及的审计、评估工作尚未完成。
2.3各方同意，自交易交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有权利
和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
2.4各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份
登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付
义务。
2.5各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的
资产的权属在主管市场监督管理局工商变更登记手续之时，乙方即应被视为已
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经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。
2.6除各方明确约定的对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力
要求另一方向其支付任何其他对价。
（三）第三条 本次发行
3.1本次发行的股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3.2 本次发行的发行价格以甲方关于本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础确定。本次发行股
份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%
为7.6649元/股，协议各方协商确定本次发行的发行价格为7.67元/股。
首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日
前120个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前120个交易日上市公司股
票交易总量。
3.3 甲方本次向乙方发行的股份数量由各方根据以上第2.2款及进一步协商
确定的标的资产交易价格与以上第3.2款约定的股份发行价格计算确定，即甲方
本次向乙方发行股份的数量总额=乙方一可获得的股份数量（即标的资产交易价
格*80%/本次发行的每股发行价格）+乙方二可获得的股份数量（即标的资产交
易价格*20%/本次发行的每股发行价格）。依据上述公式计算的向乙方一、乙
方二发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整
数，乙方一、乙方二自愿放弃。
甲方本次预计向乙方共计发行的股份数量待各方按第2.2款确定标的资产交
易价格后进行确定，最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
3.4 若在甲方关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发
行完成日期间，甲方发生分红、增发新股或配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次发行价格和发行股份数量也按照相关规定随之进行调整。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允
许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，
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按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。
3.5 乙方承诺其因本次发行取得的股份自发行上市之日起36个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。相关
监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后，乙方各方基于本次交易所取得的上市公司股票由于甲方
送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（四）标的资产
4.1甲方拟从乙方购买的标的资产包括标的公司100%的股权及其所应附有的
全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
4.2标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的
公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承
担该等人员的全部责任。
4.3标的公司截至基准日的累计未分配利润由本次发行股份购买资产完成后
标的公司届时的股东按照股权比例享有。
（五）期间损益
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由甲方和乙方书面
认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计确认。
若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡
期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按照转让标的资产比例
承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对甲方予以补偿，不影响标的资产的本
次交易作价。
（六）生效、变更和终止
6.1 本协议于自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起
成立，在以下条件全部满足后生效：
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6.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
6.1.2 本次交易的标的资产的审计、评估工作完成且评估结果经有权国有资
产监督管理机构或其授权单位备案；
6.1.3 国有资产监督管理部门或其授权单位批准本次发行股份购买资产；
6.1.4 中国证监会核准本次发行股份购买资产。
6.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
6.3.1 在交易交割日之前，经各方协商一致终止；
6.3.2 在交易交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以
外的其他客观原因而不能实施。
6.4 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 7 条和第 8 条的声明
和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形
下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。各方同意：
6.4.1 如果本协议根据以上第 6.3.1 项、第 6.3.2 项的约定终止，各方均无需
向其他方承担任何违约责任；在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署
一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒
绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
6.4.2 如果本协议未根据第 6.3 条的约定而终止，各方除应履行以上第 6.4.1
项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的直接损失向守约方
做出足额补偿。
（七）甲方对乙方之声明和保证
7.1 甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有
明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其
他任何事项。
7.2 甲方所保证的内容于本协议的签署日及交易交割日在所有重大方面均属
真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
217
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7.3 授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方
董事会及股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出
适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经
甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有
法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
7.4 无抵触。签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不会
（a）导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，（b）抵触或导致违反、
触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何
财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或
文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），
（c）导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。
7.5 无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或
对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、
登记、备案或资格授予，但（a）本协议载明的，或（b）业已由甲方获得的并
仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
7.6 对价股份。一旦完成本协议项下的交易，除按本协议 3.5 条约定予以锁
定外，乙方即获得本次发行的股份完全和有效的所有权。甲方有权根据其组织
文件和中国的适用法律及本协议进行本次发行，且乙方根据本协议拟认购的对
价股份，在相关政府部门批准并且乙方根据本协议交付了标的资产之后，应是
经适当授权和有效发行的，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。
7.7 无法律程序。不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，
法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其（a）试图限制或禁
止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或（b）经合理预计可能对
有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成
重大不利影响。
7.8 甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在深交所主板上市的股份有限
公司，股票简称“川发龙蟒”，股票代码“002312”。甲方已根据中国法律作
为股份有限公司合法设立、有效存续且状况良好，有权力和（公司内部或其他）
授权拥有、租赁及运营其财产和资产并开展其现在所运营的业务。在拥有、租
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赁、运营其财产和资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每
一法域之内，甲方均已获得该等资格或授权且状况良好。
7.9 甲方的资本结构。本次发行前，甲方已发行的总股本为 1,763,956,933
股，所有股份均已经适当授权、有效发行，且是全额支付和不涉及追加出资义
务的。甲方本次发行股份未曾违反任何优先购买权或类似权利。
7.10 遵守适用法律。甲方（a）遵守其组织文件和所有适用法律的规定，及
（b）已适当获得并持有在所有重大方面开展目前业务所需的许可、政府特许、
准许、特许经营权、许可证及其他政府性授权、协议和批准（合称“公司许
可”）。每份公司许可皆完全有效，不存在未决的或形成威胁的法律程序会导
致任何许可被撤销、取消、中止或修改。
7.11 信息披露。甲方在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及
深交所的适用规则；甲方已公开披露的信息均是真实准确的；除已公开披露的
信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律以及深交所的适用规则应当披露而
未予披露的信息；甲方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任
何可能对甲方或本协议所述交易造成重大不利影响的事实。
7.12 利润共享。甲方同意其于本次发行股份购买资产之交易交割日的累计
未分配利润由本次发行股份购买资产完成后包括乙方在内的甲方届时之所有股
东按其届时持有之甲方股权比例享有。
7.13 甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用
及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
（八）乙方对甲方之声明和保证
8.1 其于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明
确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他
任何事项。
8.2 其于附件一和本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易交
割日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行
本协议。
8.3 其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）
219
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以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协
议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具
有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
8.4 其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）导致
违反其本身及标的公司的组织文件的任何规定，（b）抵触或导致违反、触犯以
其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产
或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件
项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（c）
导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
8.5 不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、
争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其（a）试图限制或禁止签署、交
付、履行本协议并完成本协议所述的交易或（b）经合理预计可能对有关当事人
履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影
响。
8.6 乙方任何一方均同意标的公司其他股东将所持标的公司股权转让给甲方，
并放弃其依据法律法规和标的公司章程享有的优先购买权。
8.7 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股
权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何
文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
8.8 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的未在财务
报告和审计报告中反映的或有负债（包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，
应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费
用，因交割日前标的公司违反与第三方的合同约定的行为而产生的违约责任及
由此产生的诉讼费用，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前提
供担保而产生的担保责任）实际发生并由标的公司实际承担后，届时由各方基
于公平公正的原则友好协商确定具体解决方案。
8.9 为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，并考虑到本次交易
所需时间的不确定性，乙方同意对标的公司之标的矿业权 2022 年度、2023 年
度、2024 年度实现的净利润（具体业绩承诺的内容待评估工作结束后由各方协
220
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商确定）作出承诺。在前述业绩承诺期内，标的公司实际净利润不足承诺净利
润的，乙方承诺对差额部分予以补偿，具体净利润承诺标准按第 2.2 条确认支
付对价后，另行签署《业绩补偿协议》进行约定。
8.10 乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的直接损失、
费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
（九）合同主体及签订时间
9.1 乙方在本协议签署日至交易交割日的期间，应对标的资产尽善良管理之
义务。
9.2 在本协议签署日至交易交割日的期间，乙方不得允许标的公司进行下述
行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次发行股份购买资产构成实质影响的调整；
（3）在其现有主要资产上设置权利负担（正常业务经营需要、自身债务融
资设置担保的除外）；
（4）日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收
购重大资产行为；
（5）实施新的对外担保、重组、长期股权投资、合并或分立交易等日常生
产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
（6）进行利润分配。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第十
五条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 6.1 款约定的生效条件无法实现
或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规定将终止执行。
（十）本次发行股份购买资产之实施
10.1 交割
10.1.1 各方于交易交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实
施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手
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续。
10.1.2 各方同意，乙方应当在取得中国证监会关于本次发行股份购买资产
核准批文后 5 个工作日内向市场监督管理部门提交将其所持标的资产转让给甲
方的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在取得中国证监会关于本次发
行股份购买资产核准批文后 30 日内办理完毕相应工商变更登记手续（但因市场
监督管理部门的原因未办理完成的除外）。
10.1.3 各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订
任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲
方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、
授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）
以确保本次发行股份购买资产按本协议全面实施。
10.1.4 对交易文件中未提及之本次发行股份购买资产须完成事项，本协议
各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
10.2 资料移交
乙方应于交易交割日将标的公司的营业执照、公章、合同专用章、财务专
用章、发票专用章等带有标的公司名字的印章以及标的资产正常经营所需的或
与该等资产有关的资质、许可、合同、业务记录、财务会计记录、营运记录、
营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方。
10.3 债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方
应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债
务之实现和履行。
10.4 在不影响甲方、乙方于本协议第七条和第八条各项保证的前提下，本
协议各方应尽一切努力于交易交割日后 60 日内（除非本协议或各方另有约定或
相关法律法规及监管政策要求不能发行股份期间的除外）完成所有于交易交割
日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序，使本次发行股份购买资产完
全有效及完成。
10.5 在标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方
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在本次发行股份购买资产过程中认购甲方发行的新增股份所支付的对价进行验
资并出具验资报告（如需要），并于交割日后 30 日内向深交所和结算公司申请
办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
10.6 本协议各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行
本次发行股份购买资产及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真
诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方
均感满意。
（十一）不可抗力
11.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工
作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保
护其他方当事人的合法权益。
11.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协
议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履
行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方
应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
11.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不
可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗
力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一
方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（十二）税费
12.1 乙方同意承担因标的资产评估增值而产生的全部税项和费用。
12.2 因本次发行股份购买资产行为而产生的其他任何税费应根据法律、法
规的规定由各方分别承担。
（十三）适用法律和争议的解决
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13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商
的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方
有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
13.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
（十四）违约责任
14.1 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议
中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿
其给其他方所造成的全部损失。
14.2 自本协议签署之日起至本次交易完成前，除本协议另有约定外，任何
一方除非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易外，
违约方应当向守约方赔偿实际经济损失。
（十五）独立性
15.1 乙方一和乙方二相互独立，就本协议分别享有权利和承担义务，在本
协议项下的义务和责任是分别而非连带的。若乙方一和乙方二就本协议的解释
产生争议的，就本协议中所提乙方涉及的事项均就乙方一和乙方二的权利和义
务分别解释，乙方一和乙方二的任意一方对本协议的签署、生效、履行、解约、
争议等均不会对另一方对本协议的签署、生效、履行、解约、争议等产生任何
不利的影响。
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》于2022年1月14日由下列各方在四川
224
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省成都市订立：
甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
乙方一：四川发展矿业集团有限公司
乙方二：四川省盐业总公司
（二）标的资产的交易价格
各方同意将《发行股份购买资产协议》第2.2条修改为“2.2各方同意，标的
资产的交易价格以天健华衡以2021年6月30日为基准日出具并经有权国资监管机
构备案的《评估报告》确认的评估价值95,574.99万元基础上进一步协商确定最
终的交易价格为95,574.99万元，其中甲方与乙方一的交易价格为76,459.99万元、
甲方与乙方二的交易价格为19,115.00万元。”
（三）本次发行数量
各方同意将《发行股份购买资产协议》第 3.3 条修改为“3.3 甲方本次向乙
方发行的股份数量由各方根据以上第 2.2 款及进一步协商确定的标的资产交易
价格与以上第 3.2 款约定的股份发行价格计算确定，即甲方本次向乙方发行股
份的数量总额=乙方一可获得的股份数量（即标的资产交易价格*80%/本次发行
的每股发行价格）+乙方二可获得的股份数量（即标的资产交易价格*20%/本次
发行的每股发行价格）。依据上述公式计算的向乙方一、乙方二发行股份数量
精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，乙方一、乙方
二自愿放弃。
甲方本次向乙方发行的股份数量为 124,608,852 股，其中向乙方一发行的股
份数量为 99,687,082 股、向乙方二发行的股份数量为 24,921,770 股，最终发行
的股份数量以中国证监会核准的数量为准。”
（四）锁定期
各方同意将《发行股份购买资产协议》第 3.5 条修改为“3.5 乙方承诺其因
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本次发行取得的股份自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。相关监管机构对于乙方所
认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。另外，乙方一在本次
交易前持有的甲方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向乙方
一之实际控制人控制的其他主体转让甲方股份的情形除外。本次交易完成后，
乙方各方基于本次交易前持有的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因增
持的甲方股份，亦应遵守前述约定。”
（五）其他
1、本补充协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，本补充协议与
《发行股份购买资产协议》不一致的内容以本补充协议为准，本补充协议未涉
及的内容仍按照《发行股份购买资产协议》执行。
2、本补充协议由各方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章后成
立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
三、《发行股份购买资产之业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》于2022年1月14日由下列各方在四川
省成都市订立：
甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
乙方一：四川发展矿业集团有限公司
乙方二：四川省盐业总公司
（二）业绩补偿期间
各方同意，本协议所指的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后的连续三个
会计年度，即 2022 年、2023 年、2024 年三个年度。
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（三）业绩承诺方和业绩承诺
1、各方确认，乙方为业绩承诺方，承诺标的公司三年累计承诺净利润不
低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别不低于
7,456.00 万元、10,355.00 万元和 13,257.00 万元。
2、业绩承诺期满后，如果根据本协议第四条确定的标的公司业绩承诺期
内实际净利润数总额未达到乙方承诺净利润数总额，则乙方应按照本协议第五
条约定的方式向甲方补偿。
3、如监管部门在审核过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应协商后
签署补充协议予以确认。
（四）实际净利润的确定
各方同意，标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年度实际净利润按照如下
原则计算：
1、标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。除非
法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经甲
方董事会或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。
2、标的资产交割完毕后，甲方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四
个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对
标的公司前一年实际净利润情况出具专项审计报告。标的公司在业绩承诺期各
年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的标的公司合并范围实际实现的扣
除非经常性损益后的矿业权口径净利润数值为准。业绩承诺期满后，如标的公
司在业绩补偿期间累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应按
照本协议约定履行业绩补偿义务。
3、甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实
际净利润数与乙方同期的承诺净利润数的差异情况。
（五）业绩补偿的方式
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1、各方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩
承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内的累计实际净利润总额未达到累计承
诺净利润总额的，则乙方向甲方进行补偿。补偿金额和补偿股份数量，具体如
下：
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内
标的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和
×标的资产交易作价。
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，
对不足 1 股的剩余部分由乙方以现金予以补偿。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净
利润≤0 时，按 0 取值。
累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，乙方无需补偿。
甲方在业绩承诺期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份累
计获得的分红收益，应随之无偿返还给甲方。业绩承诺期内甲方以转增或送股
方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2、若乙方需按照上述要求进行股份补偿，应优先以本次交易获得的股份
进行补偿。
3、如乙方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持
甲方可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由乙方现金
补偿不足部分，现金补偿金额=补偿金额-已补偿的股份数量*本次发行的发行价
格。
4、乙方承担的补偿责任以其向甲方转让标的资产所获得的交易对价（包
括转增或送股的股份）为限。乙方一和乙方二在按照本协议约定向甲方履行补
偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取
得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
（六）减值测试补偿
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1、在业绩承诺期届满后，甲方应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，
并在业绩承诺期最后一年度的甲方《审计报告》出具后三十个工作日内出具减
值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方
法一致。若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润
分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除
上述影响。前述减值测试报告或评估报告（如涉及）无需交易对方同意或认可。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于乙方按照本协议第五条
应补偿的补偿金额，则乙方另行向甲方补偿按照以下公式计算所得的股份数量：
乙方另需补偿的股份数量=（期末减值额－乙方按照本协议第五条应补偿的补偿
金额）/本次发行的发行价格。
甲方在业绩承诺期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份累
计获得的分红收益，应随之无偿返还给甲方。业绩承诺期内甲方以转增或送股
方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2、若乙方需按照上述要求进行股份补偿，应优先以本次交易获得的股份
进行补偿。
3、如乙方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持
甲方可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由乙方现金
补偿不足部分，现金补偿金额=补偿金额-已补偿的股份数量*本次发行的发行价
格。
4、乙方因标的资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过乙方向甲方转让标的资产所获得的交易对价（包括转
增或送股的股份）。乙方一和乙方二在按照本协议约定向甲方履行补偿义务的
过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价
金额总和的比例承担补偿责任。
（七）业绩补偿的实施
1、股份补偿
（1）若乙方需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），甲方应向乙方发
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岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明乙方应补偿股份数），乙方收到业
绩补偿通知书之日后的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。
若乙方在异议期内提出异议，双方应当在 30 个工作日内协商解决，协商不成时，
任一方有权向法院起诉。若乙方未在异议期内提出异议的，甲方应尽快召开董
事会及股东大会，审议关于回购注销乙方应补偿股份的相关方案，并同步履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：在甲
方股东大会审议通过股份回购注销方案后，则甲方以人民币 1 元的总价回购并
注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数
量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 15 个工作日内，向中登公
司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的
注销事宜。
（2）自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份
不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
2、股份补偿不足部分以现金补偿
如果乙方须根据本协议约定对甲方进行现金补偿的，乙方应在收到甲方现
金补偿通知书之日 10 个工作日，将现金补偿款一次汇入甲方指定账户。
（八）业绩补偿保障措施
乙方保证在本次交易中获得的、约定用于承担本协议约定的业绩补偿义务
的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股
份等方式逃废业绩补偿；在全部业绩补偿义务履行完毕前，乙方不得设定抵押、
质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进
行股票质押回购等金融交易。
（九）违约责任
1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额
的万分之一向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约
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方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（十）其他
1、本协议系甲方与乙方签订的《发行股份购买资产协议》不可分割的组
成部分。本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《发行股
份购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份购
买资产协议》的内容为准。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议
也相应解除或终止。
2、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议各
方因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均
有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》、
《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》及《格式准则
26 号》等相关规定编制了重组报告书，并经上市公司第六届董事会第十四次会
议审议通过。
重组报告书中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易背景和目的、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本
情况、发行股份情况、交易标的评估及定价情况、本次交易合同的主要内容、
本次交易的合规性分析、管理层讨论分析、财务会计信息、同业竞争和关联交
易、风险因素、其他重要事项等内容。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组报告书符合《重
组管理办法》《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。
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三、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主要从事磷矿的采选和销售，根据国家发改委发布的
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工
矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿选矿尾矿综合利用技术开发与应用，中低
品位磷矿、萤石矿采选与利用，磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”属于鼓励类
产业。
2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门
对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产
业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、
兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，
逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，
实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展
的保障能力。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
天瑞矿业报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，
无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环
境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚，并取得了相关主管部门出具
的无违法违规证明。
天瑞矿业报告期内遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无违
法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，
并取得了相关主管部门出具的无违法违规证明。
233
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综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
（3）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，不构成《中华人民
共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需
要履行相关反垄断申报的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众
股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）标的资产的定价
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本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》要求的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财
务顾问等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。天健华衡及其
经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。
根据天健华衡出具的且经有权国资监管机构备案的川华衡评报〔2021〕152
号《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为基准日，选用资产基础法评估结
果作为评估结论，天瑞矿业 100%股权的评估值为 95,574.99 万元。交易标的购
买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格为 95,574.99 万
元。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告
日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.67 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面
地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交
易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立
意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵
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循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形。
（4）独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、必要性、资产定价以及本次交
易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前
认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为天瑞矿业 100%股权，根据交易对方出具的承诺及
天瑞矿业的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻结
或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限制
情形，标的股权过户不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司拥有磷矿资源和丰富的磷矿石采选生产经验，目前襄阳基地白竹
磷矿已投入正式生产，生产的磷矿主要作为生产自用，但上市公司四川绵竹生
产基地所需磷矿全部需要外购，目前每年有超过 200 万吨的磷矿外采需求。
本次交易的标的公司天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，于 2011 年取得
四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平
方公里，占有资源储量 9,597.00 万吨，截至 2021 年 11 月 30 日，矿区保有资源
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储量 8,741.90 万吨，核定生产规模为 250 万吨/年；同时配备选矿装置，备案生
产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设计产能约为 200 万吨/年，是马边地
区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业。
本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，符合公司“矿化一体”
的发展战略。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性
符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致
上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项
制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市
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情形
本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人由补建先生变更为四川省国资委，
但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主
营业务未发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规
定之重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易的标的公司天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，于 2011 年取得
四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平
方公里，占有资源储量 9,597.00 万吨，截至 2021 年 11 月 30 日，矿区保有资源
储量 8,741.90 万吨，核定生产规模为 250 万吨/年；同时配备选矿装置，备案生
产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设计产能约为 200 万吨/年，是马边地
区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业。
本次交易完成后，上市公司将通过持有标的公司 100%股权。由于天瑞矿业
目前正处于采矿产能上升阶段、选矿于 2021 年 4 月开始试运行，且受到在建工
程减值事项影响，2021 年 1-9 月存在业绩亏损。截至本独立财务顾问报告签署
日，选矿产线已经正式投产，本次交易完成后，天瑞矿业对上市公司业绩的贡
献将于后续各项技改完成后有进一步释放。且长期来看，上市公司通过取得四
川省内优质磷矿资源，进一步保障其绵竹基地所需磷矿资源，有助于完善上市
公司磷化工产业链，符合上市公司“矿化一体”的发展战略。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
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盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
①本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时、充分发表意见。
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业 100%股权，川发矿业为上
市公司控股股东，因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构
成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避
表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事已回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
天瑞矿业与上市公司全资子公司龙蟒磷化工系产业上下游关系，天瑞矿业
系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，2019 年、2020 年和 2021 年 1-9
月分别采购 10,545.01 万元、15,832.05 万元和 16,755.04 万元，上述发生在川发
矿业成为上市公司控股股东以后的交易构成关联交易。本次交易完成后，上市
公司将持有天瑞矿业 100%股权，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合
并报表范围内的内部交易而予以抵消，有利于减少上市公司与标的公司之间的
关联交易。
②本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为川发矿业，实际控制人为四川省
国资委。川发矿业在前次非公开发行中承诺，若因本公司及本公司下属企业或
上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能
构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，
以避免与上市公司的业务构成同业竞争。目前，上市公司的主营业务为磷化工
业务，与标的公司属于产业链上下游关系，不存在同业竞争关系，但若未来上
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市公司磷矿采选业务产能提升，超过其磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产
品，则双方存在潜在的同业竞争关系。因此，上市公司通过本次交易收购天瑞
矿业 100%股权，有利于控股股东履行前次承诺，规范潜在同业竞争。
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间产生新的同业竞争。
③本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继
续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2020 年财务报告经四川华信审计，并出具了“川华信审（2021）
第 0016 号”标准无保留意见审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本独立财务顾
问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规
定。
4、上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为天瑞矿业 100%股权，天瑞矿业是依法设立和存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。购买资产之交易对方
所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制
的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次发行股份购买
资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出
具的股份锁定承诺，交易对方已作出相应的股份锁定承诺，具体详见本独立财
务顾问报告“重大事项提示”之“七、股份锁定期安排”，该等股份锁定承诺符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
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规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金，不适用
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买
资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
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本次交易不涉及募集配套资金，不适用上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答要求。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
报告期内，标的公司根据四川发展的要求，部分银行账户设置有自动资金
归集，相关资金归集按照四川发展的规定收取利息。截至 2021 年 9 月 30 日，
标的公司已经不存在资金归集余额；截至本独立财务顾问报告签署日，资金归
集关系已解除。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在被其控股股东及其他关
联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易标的资产不存在被其控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，符合
《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号的相关要求。
（九）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做出
了特别提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为天瑞矿业 100%股权，交易对方合法
拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该
等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁
止转让的情形；
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4、本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司的全资子公司。本次交易有利于
提高公司资产的完整性，且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立；
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，能进一步
优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性；不
存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合公
司和全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产 重组若干问题的规定》第四条的规定。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
天健华衡以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估
准则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上市
公司拟发行股份购买资产之事宜所涉及的标的公司股东全部权益在 2021 年 6 月
30 日的市场价值进行了评估，出具了川华衡评报〔2021〕152 号《资产评估报
告》。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益
价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据天健华衡出
具的《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为基准日，天瑞矿业股东全部权益
价值评估值为 95,574.99 万元，较净资产 84,603.11 万元增值 10,971.88 万元，增
值率 12.97%。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
1、与同行业上市公司比较
标的公司主要从事磷矿采选、销售业务，根据与标的公司的业务相似性，
本次选择云天化、兴发集团、云图控股、川恒股份 4 家公司作为可比公司，上
述 4 家可比公司截至 2021 年 6 月 30 日的市盈利率及市净率倍数情况如下：
244
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 PB PE（TTM）
600096.SH 云天化 3.24 30.86
600141.SH 兴发集团 2.01 22.08
002539.SZ 云图控股 2.41 14.20
002895.SZ 川恒股份 2.41 48.58
均值 2.52 28.93
标的公司所处的行业资产运营模式较重，本次交易选用资产基础法的评估
结果，市净率是更适合的价格乘数。本次交易中，按照交易作价 95,574.99 万元，
标的公司市净率为 1.13，低于可比上市公司市净率平均值。
可比上市公司的平均市盈率为 28.93。受 2021 年临时用地相关法律法规变
化影响，标的公司对相关资产进行大额减值，且标的公司选矿环节于 2021 年 4
月开始试运行，截至 2021 年 6 月底仍处于试运行阶段，当期采矿产能也尚未完
全释放，在较低产量背景下经营成本无法有效分摊，导致标的公司 2021 年 1-6
月净利润为负，市盈率低于可比上市公司。标的公司的产量规模和业绩水平在
2021 年下半年选矿环节正式投产后已经逐步提升，并将在后续相关技改完成后
有进一步增长。
2、与同行业可比交易比较
由于磷矿开采相关的重大资产重组可比交易较少，从业务和交易相似性的
角度，选取 2018 年以来通过审核的核心资产包括采矿权的收购案例作为标的公
司的可比交易案例，其评估增值率和市净率情况如下：
上市公司
序 涉及采矿权 较归母净资 市净
评估方法 评估基准日
号 的标的资产 产增值率 率
证券简称 证券代码
重庆参天 资产基础 2020 年 9 月
1 中材国际 600970.SH 286.71% 3.87
51%股权 法 30 日
北方铜业 2020 年 8 月
2 南风化工 000737.SZ 收益法 75.85% 1.76
100%股权 31 日
内蒙古矿业 资产基础 2019 年 1 月
3 中金黄金 600489.SH 166.14% 2.66
90.00%股权 法 31 日
盛屯锂业 资产基础 2018 年 12 月
4 盛新锂能 002240.SZ 142.55% 2.42
100%股权 法 31 日
瀚丰矿业 资产基础 2018 年 12 月
5 赤峰黄金 600988.SH 150.86% 2.51
100%股权 法 31 日
245
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
淮矿股份 资产基础 2017 年 7 月
6 淮北矿业 600985.SH 74.98% 1.75
100%股权 法 31 日
中煤华晋 资产基础 2016 年 12 月
7 山西焦化 600740.SH 38.14% 1.38
49%股权 法 31 日
平均数 108.09% 2.08
中位数 109.20% 2.09
资产基础 2021 年 6 月
本次交易 12.85% 1.13
法 30 日
注：较归母净资产增值率=标的资产 100%股权评估结果/标的公司归属于母公司净资产-1；市净率=标的资
产 100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值。均值和中位数计算时剔除中材国际案例。
本次交易选用资产基础法的评估结果，标的公司 100%股权作价较评估基准
日合并归属于母公司的账面净资产增值率为 12.85%，低于可比交易案例平均水
平。
3、采矿权评估价值分析
经查找市场上 2018 年以来主要的磷矿采矿权交易案例，标的公司的采矿权
评估作价情况与市场可比交易比较如下：
评估值 单位磷矿含
序 上市公 评估利用可采 平均品
磷矿采矿权名称 评估基准日 位置 量的交易价
号 司 储量（万吨） 位情况 （万元） 格（元/吨）
瓮福磷矿白岩矿 2021 年 5 月
1 中毅达 区穿岩洞磷矿段 贵州省 7,229.28 27.39% 93,329.89 47.14
采矿权 31 日
川恒股 新桥磷矿山采矿 2020 年 12 月
2 贵州省 4,079.25 26.16% 45,954.43 43.06
份 权 31 日
川恒股 鸡公岭磷矿采矿 2020 年 12 月
3 贵州省 6,470.70 27.59% 52,855.86 29.61
份 权 31 日
川恒股 小坝磷矿山采矿 2019 年 6 月
4 贵州省 1,137.34 24.15% 8,037.40 29.26
份 权 30 日
白竹磷矿区Ⅰ矿
川发龙 2018 年 12 月
5 段北部块段磷矿 湖北省 2,801.17 21.31% 13,871.30 23.24
蟒 31 日
采矿权
洋水矿区两岔河
2019 年 2 月
6 金诚信 矿段（南段）磷 贵州省 1,544.54 32.50% 32,363.74 64.47
28 日
矿采矿权
兴发集 店子坪磷矿采矿 2017 年 12 月
7 湖北省 2,046.07 24.50% 26,303.61 52.47
团 权 31 日
均值 41.32
中位数 43.06
本次交易 老河坝磷矿 2021 年 6 月 四川省 5,961.59 22.62% 49,864.35 36.98
246
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
30 日
注 1：店子坪磷矿采矿权的采矿权评估报告中未披露评估采用的平均品位，上表按照评估中销售计划
中不同品位的磷矿销售量加权平均计算；川发龙蟒评估利用可采储量根据其采矿权评估报告选取已进行价
款处置的可动用的剩余可采储量指标；中毅达收购瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞磷矿段采矿权交易尚未实施完
成。
注 2：单位磷矿含量的交易价格（元/吨）的计算方式为评估值/（评估利用可采储量×平均品位情
况）。
如上表所示，受到各地采矿权储量、品位、开采方案、不同的地理位置和
运输成本等差异影响，可比磷矿采矿权交易的评估值和储量与品位并不存在简
评估值
单的线性关系，如果按照 这一指标进行测算，反映单位
评估利用可采储量 平均品位情况
磷矿含量的交易价格，可比交易的均值为 41.32，中位数为 43.06，与标的资产
持有的采矿权对应的 36.98 不存在明显差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的定价具备公允性。
本次交易中，拟购买资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选
用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以 2021 年 6 月 30 日为基准日，
天 瑞 矿 业 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 95,574.99 万 元 ， 较 母 公 司 净 资 产
84,603.11 万元增值 10,971.88 万元，增值率 12.97%。经协议各方协商一致，本
次交易标的公司 100%股权作价 95,574.99 万元。
（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日（元/股） 10.31 9.28
前 60 个交易日（元/股） 9.36 8.43
前 120 个交易日（元/股） 8.52 7.67
247
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经交易各方友好协商，本次发行股份现金购买资产的股份发行价格确定为
7.67 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行
价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也按照
相关规定随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的发行价格。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定
价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
发表明确意见
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
248
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次评估的目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳
定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选择收益法进行评
估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估，评估方法具备适用性。
（二）评估假设前提的合理性
天健华衡对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五节 交易标的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收
249
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产 921,866.04 1,073,172.59 16.41% 733,456.48 903,074.18 23.13%
总负债 248,423.72 314,420.72 26.57% 349,820.66 412,492.55 17.92%
归属于母公司
672,906.31 758,215.85 12.68% 383,150.02 490,095.97 27.91%
的所有者权益
营业收入 473,852.55 475,249.41 0.29% 517,991.18 531,680.42 2.64%
利润总额 115,205.09 86,278.95 -25.11% 77,465.27 79,272.43 2.33%
归属于母公司
89,393.34 67,692.82 -24.28% 66,873.83 68,157.31 1.92%
股东的净利润
基本每股收益
0.56 0.41 -26.79% 0.50 0.47 -6.00%
（元/股）
本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规
模、净资产规模水平将有一定增加。上市公司每股收益在短期内下降，上市公
司的即期回报被摊薄。上市公司填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施，
以及公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺参见“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
250
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司拥有磷矿资源和丰富的磷矿石采选生产经验，目前襄阳基地白竹
磷矿已投入正式生产，生产的磷矿主要作为生产自用，但上市公司四川绵竹生
产基地所需磷矿全部需要外购，目前每年有超过 200 万吨的磷矿外采需求。
本次交易的标的公司天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，于 2011 年取得
四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平
方公里，占有资源储量 9,597.00 万吨，截至 2021 年 11 月 30 日，矿区保有资源
储量 8,741.90 万吨，核定生产规模为 250 万吨/年；同时配备选矿装置，备案生
产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设计产能约为 200 万吨/年，是马边地
区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业。
本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，符合公司矿化一体的发
展战略。
综上，本次交易完成后，上市公司的产业链将进一步向上游延伸，天瑞矿
业成为上市公司全资子公司后将进一步稳定生产链条、增强上市公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易的目的
1、磷矿具有稀缺性，通过本次交易可获得四川省内优质、稀缺磷矿资源
磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。从需求上看，全球人口增长，
对粮食需求增多以及生物替代能源的发展决定了全球对磷肥的需求处于稳步增
长通道；从供给上看，各国对磷矿石限制开采、出口，中国磷矿石富矿少，贫
矿多，可供开采使用量日益下降。我国磷矿基础储量与开采量不均衡，近年来
磷矿石产量呈现下降趋势，我国在 2016 年出台了《全国矿产资源规划（2016-
251
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年）》，将石油、天然气等 24 种矿产资源纳入战略性矿产目录，其中包
含了磷矿石。
上市公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹
生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。随着各
地对磷矿开采的政策限制的出台和环保整改的持续推进，国内和四川省内磷矿
产量的逐年减少，面对收紧的磷矿供给和波动的磷矿价格，上市公司亟需在四
川省内取得自有磷矿资源，提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力，
完善公司磷化工产业链，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对公司
盈利能力的不利影响。
2、天瑞矿业常年作为上市公司主要的磷矿供应商，其磷矿资源契合上市
公司的磷化工产品工艺，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的
磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购
情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，四川省内
目前磷矿资源主要集中在马边和雷波两地，结合运输距离、磷矿储量、杂质含
量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。
天瑞矿业拥有马边地区目前已设储量最大、核定产能最高的磷矿采矿权，
其磷矿品位符合上市公司的采购需求。天瑞矿业的磷矿 MER 值较低，在上市
公司采购的同品位和价位段磷矿中杂质含量最少，且其磷矿杂质含量中，镁含
量较高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹
配。天瑞矿业磷矿的稳定供应，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力，降低了上市公司为保证自身磷化工产品品质的稳定而需进
一步调整工艺去除杂质所需的成本，提升了生产效率。2018 年、2019 年和
2020 年，上市公司工业级磷酸一铵产量分别为 12.78 万吨、23.91 万吨和 36.48
万吨，实现了快速提升，是国内工业磷酸一铵规模最大的生产企业。
天瑞矿业与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，常年
作为上市公司主要的磷矿供应商，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的。
3、保证上市公司业务独立性，减少关联交易，规范潜在同业竞争
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四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司控股股东川发矿业下属子公司天瑞矿业与上市公司全资子公司龙蟒磷
化工系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司龙蟒磷化工与川发矿业子
公司天瑞矿业之间的交易构成关联交易。本次交易完成后，标的公司天瑞矿业
将纳入上市公司合并范围，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交
易，保证上市公司独立性。
川发矿业承诺，若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而
导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市
公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与上市公司的业
务构成同业竞争。目前，上市公司的主营业务为磷化工业务，与标的公司属于
产业链上下游关系，不存在同业竞争关系，但若未来上市公司磷矿采选业务产
能提升，超过其磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的
同业竞争关系。因此，上市公司通过本次交易收购天瑞矿业 100%股权，有利于
控股股东履行前次承诺，规范潜在同业竞争问题。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管
理体制。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律
法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机
制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的
运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的
利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持
续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求。
253
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效，发表明确意见
2021 年 8 月 1 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2022 年 1 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协
议》，对本次交易价格及发行股份数量予以补充。标的资产最终交易价格以天健
华衡出具并经四川发展备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权
益评估值为 95,574.99 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为
95,574.99 万元。
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与本次发行股份购买资产的交易
对方对本次交易标的资产的交割事宜进行明确安排如下：
1、各方于交易交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本
协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、各方同意，川发矿业和四川盐业应当在取得证监会关于本次发行股份购
买资产核准批文后 5 个工作日内向市场监督管理部门提交将其所持标的公司股
权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在取得证监会
关于本次发行股份购买资产核准批文后 30 日内办理完毕相应工商变更登记手续。
3、各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何
文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取
得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授
权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以
确保本次发行股份购买资产按本协议全面实施。
4、对交易文件中未提及之本次发行股份购买资产须完成事项，本协议各方
将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
交易各方在《发行股份购买资产协议》中对违约责任约定如下：
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中
作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其
254
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给另一方所造成的全部损失。
2、自本协议签署之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任
何一方除非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易
外，违约方应当向守约方赔偿实际经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业 100%股份，川发矿业为上
市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表
意见
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即
2022 年、2023 年、2024 年三个年度。
基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，川发矿业和四川盐业就天瑞矿
业预测期的矿业权口径业绩情况向上市公司作出相应业绩承诺。川发矿业和四
川盐业承诺：标的公司矿业权口径5下三年扣除非经常性损益后的累计净利润不
5
矿业权口径的计算方式以本次交易评估报告口径为准，较企业合并口径净利润，主要差异为矿业权口径
下未扣除矿业权本身的摊销、以及不考虑除流动资金以外的财务费用支出。
255
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度和 2024 年度矿业权口径下经审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,456.00 万元、10,355.00 万元、
13,257.00 万元。
川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业矿业权
口径实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具《专项审核报告》。
上市公司与交易对方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报
告，在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺资产累计实际净利润总额未达到
累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标
的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×本
次天瑞矿业 100%股权交易作价。
由于本次交易中，天瑞矿业 100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的
评估结果作为参考，因此上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应应补偿金
额，上述业绩承诺方式符合《重组管理办法》及相关规定。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，
并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出
具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评
估方法一致。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补
偿的补偿金额，则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份
数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿
的补偿金额）/本次发行的发行价格。
（三）补偿的实施
256
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对
价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
若川发矿业、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司
应向川发矿业、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明川发矿
业、四川盐业应补偿股份数），川发矿业、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后
的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若川发矿业、四川盐
业在异议期内提出异议，双方应当在 30 个工作日内协商解决，协商不成时，任
一方有权向法院起诉。若川发矿业、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市
公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购注销川发矿业、四川盐业应
补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序，具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案
后，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销川发矿业、四川盐业应补偿的
股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知川发矿
业、四川盐业。川发矿业、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工
作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会
设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，
上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。
如果川发矿业、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行
现金补偿的，川发矿业、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日 10 个
工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
（四）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
业绩承诺方保证在本次交易中获得的、约定用于承担协议约定的业绩补偿
义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押
股份等方式逃废业绩补偿；在全部业绩补偿义务履行完毕前，川发矿业、四川
盐业不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用
257
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易对方已就对价股份的质押情
况作出承诺，符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解
答》的规定。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自
查结果
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
上市公司已依法制订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》
《外部信息使用人管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列制度
控制内幕信息的管理，对内幕信息及知情人的范围、内幕信息流转及登记备案、
保密及处罚等方面进行了明确的规定，将信息披露的责任明确到人，明确信息
公开披露前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。
根据《四川发展龙蟒股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，本次交易中，上
市公司在内幕信息知情人管理和本次交易保密方面情况如下：
1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2021 年 7 月 20 日开市起停牌，公司按照相关规定披露了《关于筹划发
行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-066）《关于
筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-067）。
2、公司就本次交易事宜进行内部初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，并做好
内幕信息知情人登记工作。
3、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确
认。
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（二）本次交易自查情况
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事
项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至上市公司第六届董事会第十
四次会议召开之日，即 2021 年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 14 日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、上市公司控股股东及
其一致行动人（同时作为本次交易对方）、标的公司，以及其各自的董事、监
事、高级管理人员，为本次交易提供中介服务的中介机构及具体业务经办人员，
以及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属。
根据自查范围内相关方提供的《自查报告》结果，上述自查期间内，存在
的交易情况如下：
人员姓名/
职务/关系 买卖情况
公司名称
2021 年 4 月 23 日通过协议受让方式取得公司股
李家权 上市公司股东
票 123,897,378 股
2021 年 2 月 8 日买入公司股票 4,000 股，2021 年
姚恒平 上市公司副总裁
3 月 17 日卖出公司股票 12,000 股
2021 年 2 月 22 日卖出 1,000 股；2 月 23 日买入
上市公司副总裁姚恒平之
耿幸鸣 300 股；2 月 24 日买入 200 股；3 月 15 日卖出
配偶
2,000 股；3 月 17 日卖出 3,500 股
上市公司副总裁罗显明之 2021 年 2 月 25 日买入公司股票 30,000 股，2021
唐玉祥
配偶 年 3 月 9 日买入公司股票 40,000 股
朱江 上市公司董事 2021 年 10 月 20 日买入公司股票 115,900 股
2021 年 6 月 9 日买入 5,300 股，2021 年 6 月 18
日买入 1,300 股，2021 年 7 月 7 日卖出 6,600
邹宜军 标的公司董事、副总经理
股；2021 年 7 月 12 日买入 19,100 股，2021 年 7
月 19 日卖出 19,100 股
标的公司董事、副总经理 2021 年 6 月 30 日买入 2,000 股，2021 年 7 月 7
邹艳华
邹宜军之兄弟姐妹 日卖出 2,000 股
2021 年 1 月 26 日买入 2,000 股，1 月 27 日卖出
任俊 标的公司工会副主席 2,000 股；2 月 1 日买入 2,000 股，2 月 2 日买入
2,000 股，2 月 19 日卖出 4,000 股
2021 年 6 月 7 日买入 3,000 股，6 月 8 日卖出
史雪峰 标的公司法务部部长
3,000 股
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四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
人员姓名/
职务/关系 买卖情况
公司名称
2021 年 6 月 21 日买入 600 股、6 月 23 日买入
标的公司总经理助理、选
罗波 700 股，6 月 23 日卖出 600 股；6 月 24 日买入
矿车间主任
600 股；6 月 30 日卖出 1,300 股
2021 年 7 月 15 日买入 3,000 股；7 月 16 日卖出
川发矿业项目投资岗专员 3,000 股；8 月 20 日买入 1,000 股；8 月 23 日卖
曾伶
杨宗冀之母亲 出 1,000 股；9 月 2 日买入 2,400 股；9 月 9 日卖
出 2,400 股
针对以上买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票的行为：
（1）李家权买入公司股票系 2021 年 4 月 23 日通过协议受让方式取得公司
股票 123,897,378 股，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）姚恒平、耿辛鸣、唐玉祥、曾伶、邹艳华、任俊、史雪峰、罗波已分
别出具《承诺函》，载明：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙
蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场和个人
独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用
内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公
告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交
易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管
机构颁布之规范性文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损
失。”
（3）朱江已出具《情况说明》，载明：“本次系误操作导致在定期报告窗口
期买了公司股票，本人及母亲不存在获知公司内幕信息的情况，不存在利用内
幕信息买卖公司股票的情况。本人将严格遵守就公司发行股份购买四川发展天
瑞矿业有限公司 100%股权事项出具的减持计划说明，承诺上市公司首次召开董
事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减
持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。对此次违规买入的公司股
票承诺，未来如出售该部分股票，所有收益归上市公司所有。”
（4）邹宜军已出具《承诺函》，载明：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人
未参与与川发龙蟒本次交易相关筹划、对接工作，也未获取、知悉与川发龙蟒
本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个
人独立判断，选择川发龙蟒是因它为工业级磷酸一铵行业龙头，是个人自主投
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四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形，本人已及时就购
入股票进行出售，现已不再持有川发龙蟒股票。如川发龙蟒实施本次交易，在
川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的
股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律
法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，
本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给川发龙蟒造成的所
有直接或间接损失。”
根据自查对象出具的《自查报告》及相关说明，除上述情况外，自查期间
内，内幕信息知情人核查范围内的自然人不存在买卖公司股票的情况。
（二）法人买卖公司股票情况
2020 年 8 月 31 日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，川发矿业以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股票 385,865,200 股。
2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市（以下简称
“前次定增”）。四川发展矿业集团有限公司除前次定增外，无买卖川发龙蟒股
票行为。
根据自查对象出具的《自查报告》及相关说明，除上述情况外，自查期间
内，内幕知情人核查范围内的法人不存在买卖上市公司股票的情况。
后续上市公司将尽快向股份登记机构提交申请，查询内幕信息知情人在自
查期间交易股票情况，并根据股份登记机构出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》对内幕信息知情人在自查期间交易股票情况进行补充披露
（如需）。
根据各方提供的《自查报告》及相关说明，上述主体在自查期间存在买卖
上市公司股票的行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。
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四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有
效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严
格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券
有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所
在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对
项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预
审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的
审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规
与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决
方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会
议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、
合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读《四川发展龙蟒股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内
核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项
目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购
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四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送
相关申请文件。
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第十节 独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，已取得现阶段必要的批准和授
权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
5、本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告
所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定，定价公平、合
理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易有利
于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在
损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
11、本次交易标的资产不存在被其控股股东及其他关联方非经营性资金占
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四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
用的情况，不会损害上市公司利益；
12、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩
承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，
补偿安排具有可行性；
13、针对本次交易，上市公司已经制定了对填补即期回报采取的措施，上
市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了相关承诺。
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四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
刘凡 张权生
财务顾问主办人：
朱宏伟 冯哲逍
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 1 月 14 日
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