华泰联合证券有限责任公司
 关于四川发展龙蟒股份有限公司拟支付收购龙蟒大地股权
转让尾款并签署《股权收购协议之补充协议六》暨关联交易
                             的核查意见
   四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年度完成收购龙蟒
大地农业有限公司事宜（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司与李家权先
生、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）签订了《成都三泰控
股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限
公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）以及《<股权收购协议>之
补充协议》等相关协议，鉴于疫情的严重影响，导致部分交割后事项尚未完成。

   经友好协商，公司拟就本次交易的交割后事项及股权转让价款支付安排签署
《<四川发展龙蟒股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大
地农业有限公司之股权收购协议>之补充协议之六》（以下简称“《补充协议之
六》”）。截至本公告披露日，《补充协议之六》尚未签署。

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为川
发龙蟒 2020 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，针对
公司此次拟支付收购龙蟒大地股权转让尾款并签署《股权收购协议之补充协议
六》暨关联交易进行了核查并发表意见如下：


   一、关联交易概述

    公司于 2019 年度完成收购龙蟒大地农业有限公司事宜（以下简称“本次交
易”）。就本次交易，公司与李家权先生、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称
“龙蟒集团”）签订了《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集
团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收
购协议”）以及《<股权收购协议>之补充协议》等相关协议，鉴于疫情的严重影
响，导致部分交割后事项尚未完成。

                                    1
    经友好协商，公司拟就本次交易的交割后事项及股权转让价款支付安排签署
《<四川发展龙蟒股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大
地农业有限公司之股权收购协议>之补充协议之六》（以下简称“《补充协议之
六》”）。截至本公告披露日，《补充协议之六》尚未签署。

   李家权先生为公司持股 5%以上股东，龙蟒集团为其控制的企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》6.3.3 条，李家权先生为公司的
关联自然人，龙蟒集团为公司的关联法人，公司本次与李家权先生、龙蟒集团、
龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）签署《补充协议之六》构成关
联交易。

   公司于 2023 年 1 月 3 日以通讯表决方式召开第六届董事会第三十四次会议，
会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于支付收购龙蟒大地股权转让尾款并
签署<股权收购协议之补充协议之六>相关事宜的议案》。独立董事已对该关联交
易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》和《公司章程》等
相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。


   二、关联方情况

    （一） 李家权

    1、国籍：中国国籍

    2、身份证号：510622196309******

    3、住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号

    4、关联关系说明：李家权先生持有公司 16.63%的股权，根据《深圳证券交
易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》6.3.3 条，李家权先生为公司关联自然人。

    5、经查询，李家权先生不属于失信被执行人。


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    （二） 四川龙蟒集团有限责任公司

    1、法定代表人：李家权

    2、注册地址：四川省绵竹市南轩路

    3、注册资本：人民币 6,206.5 万元

    4、公司类型：其他有限责任公司

    5、成立日期：1998-07-03

    6、统一信用社会代码：915106832052670752

    7、经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股权结构：李家权先生通过直接和间接方式合计持有龙蟒集团 42.23%的
股权，且担任龙蟒集团执行董事，为龙蟒集团实际控制人。

    9、历史沿革：1998 年公司设立，四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公
司（龙蟒集团前身，以下简称“龙蟒矿物质饲料集团”）由绵竹市福利化工厂、
绵竹市龙蟒河化工厂、四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂及绵竹市遵道镇集体
资产经营公司分别以 129.00 万元、3,609.00 万元、468.50 万元和 2,000.00 万元的
实物出资设立，1999 年 10 月，龙蟒矿物质饲料集团更名为四川龙蟒集团有限责
任 公 司。截 至 目前 ， 实际 控 制人 李 家权 先 生通 过 直 接或 间 接持 股 龙蟒 集 团
42.23%，股权。

    10、其主要业务最近三年的发展状况：近三年，龙蟒集团主要从事对磷化工、
旅游业、采掘业等行业的投资活动，最近三年业务稳步发展。

    11、最近一年及一期主要财务数据：

                                                               单位：人民币万元

     财务指标           2022年9月30日（未经审计）         2021年12月31日（经审计）

     资产总额                                508,697.91                   489,123.34

     负债总额                                  5,550.03                      6,484.08


                                         3
      净资产                              503,147.88                   482,639.26

     财务指标          2022年1月-9月（未经审计）       2021年1月-12月（经审计）

     营业收入                              10,542.02                    12,379.63

      净利润                                8,073.10                     5,670.09

    12、关联关系说明：李家权先生为公司 5%以上的股东，龙蟒集团为其控制
的企业，李家权先生同时担任龙蟒集团执行董事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则(2022 年 1 月修订)》6.3.3 条，龙蟒集团为公司的关联法人。

    13、经查询，龙蟒集团不属于失信被执行人。


   三、《补充协议之六》主要内容

   1、 甲方为公司，乙方为李家权（乙方之一）、龙蟒集团（乙方之二），丙方/
目标公司为龙蟒大地。

   2、 《股权收购协议》第 6.4.1 条约定的全部交割后事项（下称“交割后事项”）
的办理截止期限由 2021 年 12 月 31 日前延长至 2023 年 12 月 31 日前。

   3、 就因客观原因无需完成的交割后事项中总面积为 0.68 万平方米的其他非
自有土地上建筑，由于该等房屋与土地权属不一致而无法办理产权证书，乙方承
诺对甲方因该等房屋未办理权属证书而遭受任何损失予以足额补偿。

   4、 第六期股权转让款的支付安排调整如下：

    （1）根据截至本补充协议之六签署之日未完成的交割后事项（不含第 2 条
约定的因客观原因无需完成的交割后事项，下同）的相应资产评估价值，甲方扣
除第六期股权转让款 45,000.00 万元中的 11,866.33 万元暂不支付；扣除前述款项
后的第六期股权转让款，即 33,133.67 万元，由甲方于本补充协议之六签订之日
起十个工作日内向乙方支付；

    （2）前述已扣除的股权转让款的后续支付，甲方将根据目标公司完成交割
后事项的进度，分别于 2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31
日前进行三次确认，三次确认后按届时每次确认已完成的交割后事项的相应资产


                                      4
评估价值补充支付等值金额的股权转让款，并于每次确认之日起 10 个工作日内
支付；若 2023 年 12 月 31 日后目标公司仍有未完成的交割后事项，三次确认并
支付后第六期股权转让款的其他剩余部分甲方不再支付。在房屋建筑物产权证书
办理中，如因测绘差异导致无法办理面积视为已完成面积。

    5、本《补充协议之六》与《股权收购协议》及补充协议就同一事项有不同
约定的，应以本补充协议之六为准。

    6、本《补充协议之六》经甲方、乙方之二、丙方的法定代表人或其授权代
表及乙方之一签字并经甲方、乙方之二、丙方加盖公章，并经甲方股东大会审议
通过之日起生效。


   四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

    本次交易主要考虑到疫情的严重影响，致使部分交割后事项尚未完成，为保
证公司经营发展的需要，故经交易各方友好协商，延期完成办理交割后事项并修
改支付安排，符合实际情况，有利于公司长远发展。该关联人经营状况正常，财
务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。本次关联交易不会对公司的财务
状况及经营成果造成重大影响。


   五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 11 月 30 日，公司及子公司与该关联人（包含
受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易
的总金额为 845.83 万元。


   六、公司董事会、监事会、独立董事审议情况及意见

   （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 1 月 3 日以通讯表决方式召开第六届董事会第三十四次会议，
会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于支付收购龙蟒大地股权转让尾款并
签署<股权收购协议之补充协议之六>相关事宜的议案》。


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   （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 1 月 3 日召开第六届监事会第二十三次会议，经审核，监事
会认为，与交易对方签署《<股权收购协议>之补充协议之六》符合相关法律法
规，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，议案审议及决策程序合法有效，同意公司与李家权、四川龙蟒集团有限责
任公司、龙蟒大地农业有限公司签署《<股权收购协议>之补充协议之六》。


   （三）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    公司召开本次董事会前，就拟与李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<
股权收购协议>之补充协议之六》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资
料，进行必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次签署《<股
权收购协议>之补充协议之六》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国民法典》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及股东，尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将本议案提交公司第六届董事
会第三十四次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    公司与李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协
议之六》不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规以及中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。公司董事会审议和表决该议案时，审议程序合法有效，关联交易的审议
及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。
    综上，我们同意公司与李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购
协议>之补充协议之六》，同意将本议案提交公司股东大会审议。


   七、保荐机构核查意见

   经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

                                    6
   公司与李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议
之六》主要考虑到疫情的严重影响，致使部分交割后事项尚未完成，为保证公司
经营发展的需要，故经交易各方友好协商，延期完成办理交割后事项并修改支付
安排，符合实际情况，有利于公司长远发展。符合《公司法》、《民法典》等法律、
法规和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联事项的程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

   以下无正文。




                                    7
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司
拟支付收购龙蟒大地股权转让尾款并签署《股权收购协议之补充协议六》暨关联
交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签名）：




      朱宏伟                              彭海娇




                                             华泰联合证券有限责任公司



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