深圳日海通讯技术股份有限公司
              独立董事对相关事项发表的独立意见


    我们作为深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，
谨对以下事项发表意见：

    一、独立董事关于 2014 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和查
验，现对相关情况做如下专项说明：
    （一）报告期内，公司的控股子公司日海通信服务有限公司对其全资子公司
安徽省国维通信工程有限责任公司、贵州日海捷森通信工程有限公司、新疆日海
卓远通信工程有限公司向银行申请综合授信额度提供了担保，公司为全资子公司
湖北日海通讯技术有限公司向银行申请综合授信额度提供了担保，上述担保事项
均按照《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等管理制度的规定履行了对外
担保的审批程序和信息披露义务。截止2014年12月31日，公司及控股子公司对外
担保余额为3,014.89万元，占公司2014年12月31日经审计的归属于母公司的所有
者权益的1.56%。
    除此之外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的
对外担保、违规担保等情况。
    （二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。
    二、独立董事关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据深圳证券交易所的要求，作为公司的独立董事，我们对公司《2014年度
内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独
立意见：
    公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了比较规范的公司治理结构和议事规
则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和
制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，可以涵盖公司的营运环节，重点控制
制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经
了解、测试、核查，各项制度得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较
好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

    三、独立董事对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司独立董
事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定,在认真听
取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司2014
年利润分配预案情况发表意见如下：
    鉴于公司2014年度每股收益低于0.1元，且母公司当年未实现盈利，董事会
提议2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用
于公司经营发展。最近3年（2012年-2014年），公司累计现金分红7,982.10万元，
为该三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润的101.66%。我们认为公司
2014年度分配方案符合《公司章程》确定的分红政策及《公司未来三年（2012-2014
年）股东回报规划》，有利于公司持续稳定发展，符合公司全体股东的利益。我
们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

    四、独立董事关于公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放的独
立意见

    根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》、公司股东大会的相关决议及公司
薪酬管理等相关规定、2014年度公司经营情况等，我们对2014年度报告中董事、
监事和高级管理人员的薪酬披露进行了审核，我们认为：2014年度，公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬发放是符合公司绩效考核指标及相关规定的。
[本页无正文，为《深圳日海通讯技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的
独立意见》之签字页]




    独立董事签名：




         董玮                    鲁潮                 张新华




                                                        年     月   日