证券代码：002313         证券简称：日海通讯        公告编号：2015-019



                   深圳日海通讯技术股份有限公司
关于全资子公司日海设备转让其控股子公司纬海技术股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、 交易概述
    深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子
公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”） 拟以 1,255.10 万元
的价格将其持有的深圳市纬海技术有限公司（以下简称“纬海技术”） 82.25%的
股权转让给陈志平先生，转让完成后，日海设备将不再持有纬海技术的股权。日海
设备拟将转让所得用于补充流动资金。
    本次股权转让事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公
司章程》等有关规定，本事项无需股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易。
本次股权转让不构成重大资产重组。
    二、 交易各方情况
    （一） 股权转让方日海设备的基本情况
    1、 公司名称：深圳市日海通讯设备有限公司。
    2、 企业类型：有限责任公司（法人独资）。
    3、 注册资本：8,992 万元。
    4、 成立日期：1994 年 9 月 26 日。
    5、 注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦 A 栋 1 层。
    6、 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。
    7、 股东情况：日海通讯出资 8,992 万元，出资比例为 100%。
    8、 法定代表人：王文生。
    9、 日海设备（单体）主要财务数据（2015 年第一季度财务数据未经审计）：
                                                                    单位：万元
             项目            2015 年 3 月 31 日         2014 年 12 月 31 日

资产总额                                   27,748.92                 27,749.12

净资产                                     10,805.93                 10,788.73

                             2015 年（1-3 月）          2014 年（1-12 月）

营业总收入                                     252.08                    745.99

净利润                                          17.20                    437.69

   （三）股权受让方陈志平先生
   1、身份证号：5110021964********
   2、住址：广东省深圳市
   陈志平先生目前任职纬海技术总经理，与公司不存在关联关系。
   三、 交易标的纬海技术的基本情况
   (一) 公司名称：深圳市纬海技术有限公司。
   (二) 企业类型：有限责任公司。
   (三) 注册地址：深圳市宝安区观澜街道上坑社区观盛四路 3 号 A 栋 201。
   (四) 成立日期：2012 年 8 月 3 日。
   (五) 注册资本：2,000 万元。
   (六) 经营范围：通信配线设备、户外基础设施、数据中心基础设施、楼宇智
能化系统、机房配电产品、网络产品的生产与销售；通信网络物理连接技术设备、
数据中心绿色节能技术设备、通信网络机房防雷配电技术的开发与销售；数据机房
和智能化楼宇工程的设计和施工。
   (七) 法定代表人：邹浩。
   (八) 纬海技术(合并)主要财务数据（2015 年第一季度财务数据未经审计）：
                                                                    单位：万元
               项目              2015 年 3 月 31 日     2014 年 12 月 31 日

资产总额                                    4,869.91                  4,194.06

负债总额                                    3,233.24                  2,668.11

应收账款                                       219.83                    367.60

净资产                                      1,636.67                  1,525.95
                                 2015 年（1-3 月）       2014 年（1-12 月）

 营业总收入                                   1,162.33                  8,037.71

 营业利润                                       108.85                   -228.72

 净利润                                         110.72                   -152.37

 经营活动产生的现金流量净额                     363.77                  1,431.31

    （九）股东情况：

    1、本次股权转让前的股东情况

               股东            认缴出资金额（万元）           出资比例

            日海设备                   1,645                   82.25%

              陈志平                    295                    14.75%

               柯刚                     60                       3%

               合计                    2,000                    100%

    2、本次股权转让后的股东情况

               股东            认缴出资金额（万元）           出资比例

              陈志平                   1,940                     97%

               柯刚                     60                       3%

               合计                    2,000                    100%



    四、 交易协议的主要内容
    股权转让双方日前签署了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，协议
的主要内容：
    （一）成交金额：股权转让价款总额为 1,255.10 万元。
    （二）交易定价依据：按纬海技术截止 2014 年年末经审计的净资产确定。
    （三）股权转让价款的支付：现金支付。在协议签署后 10 个工作日内，陈志
平先生向日海设备支付第一期股权转让价款人民币 500 万元,剩余款项应在 2015 年
6 月 30 日、2015 年 9 月 30 日以及 2015 年 12 月 31 日前分三次支付，每次支付的
金额为人民币 251.70 万元。为保证股权转让款的支付，陈志平先生将在股权过户
后将其持有的纬海技术 97%的股权质押给日海设备。
    （四）协议的生效：本协议自三方签字签章，并经日海通讯董事会审批通过,
自深圳市市场监督管理部门办理变更登记手续之日起生效。
    五、股权转让的目的和对公司的影响
    纬海技术自设立以来，主要是运营公司的企业网业务，对电信运营商之外的客
户的通信网络建设提供产品和服务，由于盈利状况不佳，公司决定将纬海技术从公
司业务体系中进行剥离。
    纬海技术本次股权转让完成后，公司不再持有纬海技术的股权，纬海技术将不
再纳入公司合并报表范围。
    截止本公告披露日，公司及公司控股子公司未为纬海技术提供担保，未委托纬
海技术理财，纬海技术未有非经常性占用公司及公司控股子公司资金的情形。
    六、备查文件
    （一）公司《第三届董事会第二十一次会议决议》
    （二）《股权转让协议》及《关于深圳市纬海技术有限公司之百分之八十二点
二五（82.25%）股权转让协议之补充协议》


    公司将持续关注本次股权转让的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投
资者注意投资风险。
    特此公告。




                                           深圳日海通讯技术股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2015 年 6 月 15 日