日海通讯：公司章程修正案2015-09-25
深圳日海通讯技术股份有限公司
章程修正案
（2015 年 9 月）
章程
修订前 修订后
条款
第 十 经依法登记，公司的经营范围：从事通讯产品的研发， 经依法登记，公司的经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、综合集装架、
三条 生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并 综合机柜、网络机柜、户外设施、数据中心基础设施系列、模块化数据中心解决方案的配套产
从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合 品（布线系统、辅助设备、配电系统、温控、节能）及相关集成，并从事上述产品的工程服务
同能源管理，节能系列产品、通信测试设备和通信施 （生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通信
工工具、通信铁塔及桅杆系列产品、光缆系列产品、 铁塔及桅杆系列产品、光缆系列产品、基站天线、基站附件、电力电子产品(电源产品、不间断
基站天线、基站附件、电力电子产品(电源产品、不间 电源（UPS）)、无源器件、POI、合路器产品、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控
断电源（UPS）)、自动切换开关及监控通讯系统、精 制系统及配件（专业恒温恒湿环境控制系统，精密能源控制配电系统、环境监控系统）、连接器、
密设备环境控制系统及配件（专业恒温恒湿环境控制 柴油发电机组、低压自动切换和配电系统、电涌保护器及其配套产品的研发、生产经营、技术
系统，精密能源控制配电系统、环境监控系统）、连接 咨询服务（生产仅限分公司经营），并从事上述产品的精密仪器、系统和设备的集成、维修、安
器、柴油发电机组、低压自动切换和配电系统、电涌 装、维护及调试；蓄电池的转销；通讯工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
保护器及其配套产品的研发、生产经营、技术咨询服 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；防雷工程施工；钢结构工程安装施工；通信测试
务（生产仅限分公司经营），并从事上述产品的精密仪 软件的技术开发与转让自行开发的技术成果；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国
器、系统和设备的集成、维修、安装、维护及调试； 家专营专控商品）。具体以工商登记为准。
蓄电池的转销；通讯工程安装施工（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；钢结构工程安装施工；通信测试软件的
技术开发与转让自行开发的技术成果；从事货物及技
术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）。
第 七 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
十 七 （一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
条 （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 （五） 股权激励计划；
（30%）的； （六）修改或变更利润分配政策；
（五） 股权激励计划； （七）与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人提交的关于购买或出售资产、对外投资
（六） 修改或变更利润分配政策； （含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 开发项目相关议案；
需要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的
第 七 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
十 八 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
征集股东投票权。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 八 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
十条 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 八 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
十 三 表决。 公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有
条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 足够的了解。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 董事、监事提名的方式和程序为：
制。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表董事时，现任董事会、连续12个月单独
股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下
实行累积投票制。 一届董事会的非职工代表董事候选人或者增补非职工代表董事的候选人；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 公司董事会、监事会、12个月单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、12个月单独或合
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
监事会的非职工代表监事候选人或者增补非职工代表监事的候选人；
（三）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会
选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。上述董事、监事候选人
提案应当以书面形式提交，并同时提交董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人
同意接受提名的声明。
在董、监事任期内，提名该等董事、监事的股东的持股比例不得低于上述限制。低
于上述限制的，自该等事实发生之日（以相关股份完成过户为标准）起10日内，相关董
事、监事应向公司董事会、监事会提出书面辞职报告。除非法律法规或本章程另有规定，
则该等辞职报告自公司董事会、监事会收到时生效。如相关董事、监事未能在前述期限
内提出辞职，则公司董事会、监事会有权提出议案，要求召开临时股东大会免除相关董
事、监事的职务。
（四）董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。如当选
董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事
候选人需单独进行再次投票选举。
第 九 董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董 公司董事会设职工代表担任的董事2名。非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表
十 七 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 董事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举或更换。董事任期3年，董事任期届
条 东大会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一（1/2）。
第 一 董事会由七（7）名董事组成，设董事长一（1）人， 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 2 名。董事会设董事长 1 名，可以
百 〇 副董事长一（1）人。 设副董事长 1 名。
八条
第 一 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
百 一 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
十 四 （二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
条 （三） 董事长对以下事项行使决策权： （三） 董事长对以下事项行使决策权：
1、批准公司涉及主营业务的单项对外投资、收 1、 批准公司涉及主营业务的对外投资、收购/出售资产单项金额不超过公司最近一期经
购出售资产金额单项金额 3,600 万元以内、连续十二 审计的总资产 2%、连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产 10%的事项。
个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产 2、批准公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及收购/出售资产单项金额不超过公
10%的事项。 司最近一期经审计的总资产 1%、连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产
2、批准公司主营业务以外的投资（不含风险投 5%的事项。
资）及资产处置单项金额在 1,000 万元以内、连续十 3、决定公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度单项金额在 10,000 万元以下
二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资 （含 10,000 万元），且连续十二个月内累计不超过 50,000 万元（不含 50,000 万元）的银行
产 5%的事项。 综合授信额度；在银行综合授信额度内可决定单项金额不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）
3、决定公司资产抵押、借入资金金额及申请银 的借款事项。
行授信额度单项金额在 1,0000 万元以下（含 10,000 4、决定公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元、与关联法人发生的单项交
万元），且连续十二个月内累计不超过 20,000 万元（不 易金额低于 300 万元的交易。
含 20,000 万元）的银行综合授信额度；在银行综合授 5、决定董事会权限范围内的原材料采购、产品销售等日常业务经营事宜。
信额度内可决定单项金额不超过 5,000 万元（含 6、董事长做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程
5,000 万元）的借款事项。 序开展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超
4、决定公司与关联自然人发生的单项交易金额 过上述标准的事项除应当及时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审批。
低于 30 万元、与关联法人发生的单项交易金额低于 （四）董事会授予的其他职权。
300 万元的交易。
5、决定董事会权限范围内的原材料采购、产品
销售等日常业务经营事宜。
6、董事长做出的上述决定应符合公司利益，依
照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，并
在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准
的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应
当及时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审
批。
（四）董事会授予的其他职权。
