南山控股：2018年度董事会工作报告2019-04-27
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规
及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股
东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东
大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和
全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、公司总体经营情况
2018 年度，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司实
现营业收入 705,167.86 万元，营业利润 120,162.99 万元，归属于上市
公司股东的净利润 50,456.63 万元。
二、董事会日常工作情况
2018 年度，公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股
份有限公司重大资产重组事项顺利完成。根据公司经营发展需要，经
股东大会投票选举，公司顺利完成董事会董事成员的补选工作，公司
第五届董事会席位由原来 9 名增设至 12 名，其中独立董事 4 名，非独
立董事 8 名，独立董事占全体董事的三分之一。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作规程》的规定
履行职责，公司全体董事认真出席董事会会议和股东大会，做到诚实
守信、勤勉尽责。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够
不受影响地独立履行职责。
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（一）报告期内董事会召开情况
2018年度，董事会共召开12次会议，所有会议的召开均按照程序
及规定进行，所有会议的决议均合法有效。
报告期内，董事会审议的事项主要包括三类：
1．公司日常经营相关的事项，具体包括公司经营计划、土地竞拍
授权、定期报告等，共 27 项议案；
2．公司投融资相关的事项，具体包括向金融机构申请授信、提供
担保、对外提供财务资助、签订产城开发相关投资协议书、发行资产
支持证券等，共 13 项议案；
3．公司重组完成后相关的事项，具体包括组织架构调整、制度修
订、增补董事、聘任高管等，合计共 18 项议案。
董事会会议召开情况和审议议案列表如下:
会议时间 会议名称 审议事项
1.关于投资合肥岗集项目并签署《投资协议》的议案
2018.02.12 第五届董事会
2.关于签署《深圳市海邻机械设备有限公司股权托管协议》的议案
(通讯方式) 第九次会议
3.关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
2018.02.27 第五届董事会
1.关于计提资产减值准备的议案
(通讯方式) 第十次会议
1.关于对外投资设立无锡锡东项目公司的议案
2018.03.16 第五届董事会
2.关于对参股公司提供财务资助的议案
(通讯方式) 第十一次会议
3.关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
1.公司 2017 年度总经理工作报告
2.公司 2017 年度董事会工作报告
3.公司 2017 年度财务决算报告
4.公司 2018 年度经营计划
5.公司 2017 年度内部控制自我评价报告
第五届董事会 6.公司 2017 年度利润分配方案
2018.03.29
第十二次会议
7.公司 2017 年年度报告及摘要
8.中开财务有限公司 2017 年 12 月 31 日风险评估报告
9.关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案
10.关于向金融机构申请综合授信额度的议案
11.关于向金融机构提供担保的议案
12.公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
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会议时间 会议名称 审议事项
13.关于公司经营性土地购买授权的议案
14.未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
15.关于向参股公司提供财务资助进行授权管理的议案
16.关于召开 2017 年度股东大会的议案
2018.04.27 第五届董事会
1.公司 2018 年第一季度报告全文及正文
(通讯方式) 第十三次会议
2018.07.06 第五届董事会 1.关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案
(通讯方式) 第十四次会议 2.关于聘任公司部分副总经理及财务总监的议案
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于修订《董事会议事规则》的议案
3.关于补选公司董事的议案
第五届董事会
2018.08.10 4.关于调整公司组织架构的议案
第十五次会议
5.关于聘任公司内部审计负责人的议案
6.关于公司控股子公司申请发行资产支持证券的议案
7.关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案
1.公司 2018 年半年度报告全文及摘要
第五届董事会
2018.08.28 2.关于中开财务有限公司 2018 年 6 月 30 日风险评估报告
第十六次会议
3.关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案
1.关于增选非独立董事的议案
2.关于增选独立董事的议案
3.关于调整独立董事津贴的议案
2018.09.11 第五届董事会
(通讯方式) 第十七次会议 4.关于向金融机构申请新增综合授信额度的议案
5.关于向金融机构申请债务融资调整担保额度的议案
6.关于修订《对外担保制度》的议案
7.关于为联营企业提供担保额度的议案
8.关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案
2018.10.29 第五届董事会 1.2018 年第三季度报告全文及正文
(通讯方式) 第十八次会议 2.关于聘请 2018 年度审计机构的议案
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案
3.关于修订《董事会议事规则》的议案
4.关于修订《信息披露管理制度》的议案
5.关于修订《总经理工作细则》的议案
2018.11.30 第五届董事会
6.关于修订《风险投资管理制度》的议案
(通讯方式) 第十九次会议
7.关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议
案
8.关于向控股股东借款暨关联交易的议案
9.关于投资德阳国家高新区产业园项目并签署《投资协议》的议案
10.关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案
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会议时间 会议名称 审议事项
2018.12.28 第五届董事会 1.关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案
(通讯方式) 第二十次会议 2.关于对外提供财务资助的议案
（二）董事会召集股东大会的情况
2018年度，公司董事会召集召开股东大会7次，股东大会均提供网
络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。
股东大会审议的事项主要包括三类：
1．公司日常经营相关事项，具体包括定期报告、年度工作报告、
年度利润分配方案等，共 8 项议案；
2．公司重大投融资相关事项，具体包括向金融机构申请授信、提
供担保、对外提供财务资助、签订产城开发相关投资协议书、发行资
产支持证券等，共 11 项议案；
3．公司重组完成后相关的事项，具体包括《公司章程》及其他制
度修订、增补董事及监事等，共 12 项议案。
股东大会会议召开情况和审议议案列表如下：
会议时间 会议名称 审议事项
2018 年第一次
2018.01.22 1.关于投资无锡锡东项目并签署《投资协议书》的议案
临时股东大会
2018 年第二次
2018.03.29 1.关于投资合肥岗集项目并签署《投资协议》的议案
临时股东大会
2018 年第三次
2018.05.04 1.关于对参股公司提供财务资助的议案
临时股东大会
1.公司 2017 年度董事会工作报告
独立董事述职
2.公司 2017 年度监事会工作报告
3.公司 2017 年度财务决算报告
2017 年年度 4.公司 2017 年度利润分配方案
2018.05.18
股东大会 5.公司 2017 年年度报告及摘要
6.关于向金融机构申请综合授信额度的议案
7.关于向金融机构提供担保的议案
8.未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
9.关于向参股公司提供财务资助进行授权管理的议案
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会议时间 会议名称 审议事项
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于修订《董事会议事规则》的议案
2018 年第四次
2018.08.28 3.关于补选公司监事的议案
临时股东大会
4.关于公司控股子公司申请发行资产支持证券的议案
5.关于补选公司董事的议案
1.关于增选非独立董事的议案
1.01 关于增选诸葛文静女士为公司非独立董事的议案
1.02 关于增选赵建潮先生为公司非独立董事的议案
2.关于增选独立董事的议案
2018 年第五次
2018.09.28 3.关于调整独立董事津贴的议案
临时股东大会
4.关于向金融机构申请新增综合授信额度的议案
5.关于向金融机构申请债务融资调整担保额度的议案
6.关于修订《对外担保制度》的议案
7.关于为联营企业提供担保额度的议案
1.关于聘请 2018 年度审计机构的议案
2.关于修订《公司章程》的议案
3.关于修订《股东大会议事规则》的议案
2018 年第六次 4.关于修订《董事会议事规则》的议案
2018.12.17
临时股东大会 5.关于修订《信息披露管理制度》的议案
6.关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议
案
7.关于向控股股东借款暨关联交易的议案
三、董事会下设专门委员会工作情况
根据法律法规和公司章程的规定，公司董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，共四个专门委员会。
2018年度，董事会专门委员会工作情况如下：
1．审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会共召开6次会议，会议内容主要包括审议公
司定期财务报告、计提资产减值准备、聘请审计机构等议案；此外，
审计委员会在日常指导和监督公司审计部门工作方面，认真审议了审
计部门提交的工作计划和总结报告等，指导审计部门开展相关工作；
在公司年度报告的编制过程中审计委员会根据年报工作安排，围绕年
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报审计开展各项工作。
2．提名委员会工作情况
报告期内，提名委员会共召开3次会议，对公司董事会候选人及高
级管理人员候选人任职资格进行了审查，并提名了部分新聘任公司董
事和高级管理人员人选。
3．薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对调整独立董事津
贴事项进行了审议。
四、董事会执行股东大会决议的情况
报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议，组织实施
各项具体工作，主要如下：
1．关于公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有
限公司暨关联交易事项。公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油
基地股份有限公司暨关联交易事项于2018年2月22日收到中国证监会
批复，本次交易换股新增股份于2018年7月18日在深圳证券交易所上
市。根据吸并后公司经营发展需要，董事会完成董事会席位的增补，
并调整了公司组织架构，完善和修订了相关制度。
2．关于向金融机构申请综合授信并提供担保的事项。经年度股东
大会批准，2018年的担保额度为116亿元，授信总额为130亿元（18年
及17年额度合计），截至2018年12月31日，已实际发生担保25.41亿元，
已签约授信额度82.55亿元，实际已用额度52.47亿元，剩余额度30.08
亿元。
3．关于公司控股子公司申请发行资产支持证券的事项。经公司
2018年第四次临时股东大会批准，公司“长江楚越-宝湾物流第1期资产
支持专项计划”于2019年1月18日成功设立发行，该计划发行规模17.89
亿元，优先级票面利率4.82%，发行成本创造了自2018年以来同期同类
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产品的新低。
五、2019 年工作计划
2019 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实
做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真执行股东大会的
各项决议。此外，董事会将继续带领公司全体员工做好经营管理等各
项工作，力争全面完成公司各项经营指标，实现公司长期、稳健、可
持续发展。
专此报告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 27 日
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