证券代码：002314       证券简称：南山控股     公告编号：2020-011



           深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
        关于签订《委托管理合同》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 3 月 30 日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通
过《关于签订<委托管理合同>暨关联交易的议案》。现将有关事项公
告如下：
    一、关联交易概述
   1．为推进成都青白江宝湾物流园项目的工程建设顺利实施，公司
之下属子公司成都龙泉宝湾国际物流有限公司（以下简称“成都龙泉
宝湾”）拟与成都青白江宝湾国际物流有限公司（以下简称“青白江宝
湾”）及其控股股东四川文轩宝湾供应链有限公司（以下简称“文宝供
应链”）签订《成都青白江宝湾国际物流有限公司与成都龙泉宝湾国
际物流有限公司关于青白江 7#地块项目之委托管理合同》（以下简
称《委托管理合同》），约定由青白江宝湾委托成都龙泉宝湾对成都
青白江宝湾物流园项目进行委托建设。其中：成都青白江宝湾物流园
项目竣工验收前的部分建设费用由成都龙泉宝湾向施工单位支付，预
计总金额不超过 6,000 万元；另外，青白江宝湾按工程总价的 5.5%
向成都龙泉宝湾支付委托建设管理费，预计总金额不超过 1,540 万元
（最终以竣工决算确定的工程总价计算为准）。由于青白江宝湾为公

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司下属子公司成都龙泉宝湾之参股公司，根据《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》相关规定，成都龙泉宝湾上述代付工程建设费用
的行为视同为财务资助。本次提供财务资助的资金来源为成都龙泉宝
湾自有资金。
    2．由于公司董事兼副总经理舒谦目前担任青白江宝湾法定代表
人及执行董事、文宝供应链董事，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，上述代付工程建设费用及收取委托建设管理费的行
为构成关联交易。
    3．2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第三十三次会议全体
无关联董事以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签
订<委托管理合同>暨关联交易的议案》，关联董事舒谦回避表决。独
立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
    二、 关联方基本情况
    1． 成都青白江宝湾国际物流有限公司
   （1） 成立时间：2018 年 8 月 7 日
   （2） 注册地址：成都市青白江区城厢镇香岛大道 7 号
   （3）法定代表人：舒谦
   （4）注册资本：10,000 万元
   （5）经营范围：国际、国内货运代理；普通货运；供应链管理服
务；销售：办公用品、体育用品、汽车及零配件、化工产品（不含危
险品）、纺织品、服装、日用品、建材（不含危险品）、矿产品（不
含限制类）、五金交电；普通信息咨询服务（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）；其他企业管理服务；搬运及装卸服务；仓


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储服务（不含危险品）；物业管理服务；货物及技术进出口（不含限
制及禁止类）；其他无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   （6）股权状况及关联关系：


                深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

                          77.36%

                           宝湾物流控股有限公司
               100%
                                                   40%

       成都龙泉宝湾国际物流有限公司        四川文轩宝湾供应链有限公司

                         33%                      67%



                      成都青白江宝湾国际物流有限公司

    青白江宝湾为公司之参股公司，公司董事兼副总经理舒谦目前担
任青白江宝湾法定代表人及执行董事。
   （7） 主要财务指标:
    截至 2019 年 12 月 31 日，青白江宝湾资产总额为 11,354 万元，
 负债总额为 7,534 万元，净资产为 3,820 万元。2019 年 1-12 月，该
 公司营业收入为 0 元，净利润为-130 万元（以上数据未经审计）。
    2. 四川文轩宝湾供应链有限公司
   （1）成立时间：2017 年 6 月 16 日
   （2）注册地址：成都市青羊区东胜街 40 号
   （3）法定代表人：赵学锋
   （4）注册资本：10,000 万元
   （5）经营范围：供应链管理服务及相关咨询；贸易经纪与代理；


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物流与采购管理咨询；商务信息咨询；货运信息咨询及服务；货运代
理；普通货运；搬运装卸；仓储服务；第三方物流设施建设及服务；
物业管理；技术推广服务；技术进出口；商品批发与零售；软件和信
息技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动）。
   （6）股权状况及关联关系： 四川文传物流有限公司持有其 45%
股份，宝湾物流控股有限公司持有其 40%股份，成都龙创投资管理中
心（有限合伙）持有其 15%股份。文宝供应链为公司之参股公司，公
司董事兼副总经理舒谦目前担任文宝供应链董事。
   （7）财务状况：
    截至 2019 年 12 月 31 日，文宝供应链资产总额为 20,212 万元，
 负债总额为 9,059 万元，净资产为 11,153 万元。2019 年 1-12 月，该
 公司营业收入为 25,697 万元，净利润为-177 万元（以上数据未经审
 计）。
    三、关联交易协议的主要内容
    1．根据《委托管理合同》约定，成都青白江宝湾物流园项目工
程竣工验收前发生的部分建设费用由成都龙泉宝湾代为向施工单位
支付，预计总金额不超过 6,000 万元人民币。青白江宝湾应当于工程
竣工验收后 10 个工作日向成都龙泉宝湾结算该对应工程款项，并按
费用总额的 5.5%（年化）支付资金成本。
    2. 根据《委托管理合同》约定，青白江宝湾应于建设项目竣工
决算完毕后 30 日内向成都龙泉宝湾支付委托建设管理费，委托建设
管理费为项目工程总价的 5.5%，预计总金额不超过 1,540 万元（最终
以竣工决算确定的工程总价计算为准）。
    四、交易的定价政策和定价依据


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     本次关联交易中成都龙泉宝湾代付工程款所收取的资金成本高
于银行同期贷款利率，收取委托建设管理费为协议各方友好协商确
定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
     五、关联交易的目的和对公司的影响
     青白江宝湾虽为成都龙泉宝湾之参股公司，但目前成都龙泉宝湾
已主导青白江宝湾的日常经营管理。为推进成都青白江宝湾物流园项
目的工程建设顺利实施，确保其尽快投入运营，产生效益，成都龙泉
宝湾拟代为支付青白江宝湾物流园项目的部分工程建设费用并收取
一定委托建设管理费用。此外，《委托管理合同》中约定若青白江宝
湾未按时支付上述代付工程建设费用及委托建设管理费用，其另一方
股东文宝供应链将承担连带责任，包括但不限于质押部分股权等保证
措施。因此，本次交易风险整体可控，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
     六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
     本年年初至目前，公司及其子公司与上述关联人累计发生的各类
关联交易总金额为 203 万元。
     七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
     截至目前，公司累计对外提供财务资助金额约为 10.29 亿元（不
含本次）。公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。
     八、 独立董事事前认可和独立意见
     1. 事前认可意见
     公司之下属子公司成都龙泉宝湾拟与青白江宝湾及其控股股东
文宝供应链签订《成都青白江宝湾国际物流有限公司与成都龙泉宝湾
国际物流有限公司关于青白江 7#地块项目之委托管理合同》，约定


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由青白江宝湾委托成都龙泉宝湾对青白江宝湾物流园项目进行委托
建设，代为支付工程竣工验收前的部分工程建设费并收取委托建设管
理费，有利于推进成都青白江宝湾物流园项目的工程建设顺利实施，
确保其尽快投入运营，产生效益。同时，若青白江宝湾未按时支付上
述代付工程建设费用及委托建设管理费用，其另一方股东文宝供应链
将承担连带责任，包括但不限于质押部分股权等保证措施。因此，本
次关联交易事项风险整体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议，
届时关联董事需回避表决。
   2. 独立意见
   （1）公司之下属子公司成都龙泉宝湾与青白江宝湾及其控股股东
文宝供应链签订《成都青白江宝湾国际物流有限公司与成都龙泉宝湾
国际物流有限公司关于青白江 7#地块项目之委托管理合同》，约定
由青白江宝湾委托成都龙泉宝湾对青白江宝湾物流园项目进行委托
建设，代为支付工程竣工验收前的部分工程建设费并收取委托建设管
理费，有利于推进成都青白江宝湾物流园项目的工程建设顺利实施，
确保其尽快投入运营，产生效益。同时，若青白江宝湾未按时支付上
述代付工程建设费用及委托建设管理费用，其另一方股东文宝供应链
将承担连带责任，包括但不限于质押部分股权等保证措施。因此，本
次关联交易事项风险整体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
   （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    九、备查文件
    1．第五届董事会第三十三次会议决议；


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   2．独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前
认可意见及独立意见；
   3．委托管理合同。


   特此公告。




                 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
                                            2020 年 4 月 1 日




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