证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2020-050 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 关于收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 3 日召开了第六届董事会第二次会议,会议审议通过《关 于收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本 议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下: 一、关联交易概述 1. 东莞南山轻型建材有限公司(以下简称“东莞南山”)现拥有东 莞市麻涌镇南洲村牧牛洲两块土地,宗地面积 28.9 万平方米,东莞 南山正在积极推进上述地块的旧改工作,目前该地块相关城市更新单 元划定方案已获政府批复。 为增加土地储备,满足公司业务发展需求,公司全资子公司深圳 市南山房地产开发有限公司(以下简称“南山地产”)拟设立全资公司 以自有资金人民币 32,610.00 万元收购赤晓企业有限公司(以下简称 “赤晓企业”)所持有的东莞南山 100%股权。 2. 赤晓企业持有公司 10.45%股份,且为公司控股股东中国南山 1 开发(集团)股份有限公司全资子公司,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。 3. 公司第六届董事会第二次会议全体无关联董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,关联董事田俊彦先生、张建国先生、 赵建潮先生、陈波先生及李鸿卫先生回避表决。独立董事对该事项进 行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组及重组上市。 二、关联方基本情况 公司名称:赤晓企业有限公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地址:深圳市南山区招商街道赤湾六路8号赤湾总部大厦27 层02单元(南半层) 法定代表人:赵建潮 注册资本:人民币20,000万元 统一社会信用代码:91440300788332122B 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);物业租赁;经 济信息咨询;国内贸易;货物及技术进出口。(以上各项不含法律、 行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。) 主要股东及持股比例:中国南山开发(集团)股份有限公司持有 其100%股份 主要财务指标: 2 截至2019年12月31日,赤晓企业资产总额人民币371,281.46万元, 负债总额人民币282,772.24万元,净资产人民币88,509.22万元;2019 年 赤 晓 企 业 实 现 营 业 收 入 人 民 币 67,647.14 万 元 , 净 利 润 人 民 币 2,512.00万元(上述财务数据已经审计)。 截至2020年6月30日,赤晓企业资产总额人民币308,589.32万元, 负债总额人民币203,460.00万元,净资产人民币105,129.32万元;2020 年1-6月,赤晓企业实现营业收入人民币40,894.13万元,净利润人民 币5,081.88万元(上述财务数据未经审计)。 关联关系:赤晓企业持有公司10.45%股份,且为公司控股股东全 资子公司。 经查询国家企业信用信息公示系统,赤晓企业不属于失信被执行 人。 三、关联交易标的基本情况 (一)基本情况 公司名称:东莞南山轻型建材有限公司 注册地址:广东省东莞市麻涌镇麻涌兴南路 4 号 设立日期: 1994 年 12 月 19 日 法定代表人:吕峰 注册资本:人民币 21,498 万元 经营范围:生产和销售:钢结构件、金属门窗、新型墙体材料, 及其售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 主要股东及持股比例:赤晓企业持有其 100%股份 最近一年及一期主要财务指标: 单位:人民币万元 3 主要财务指标 2019 年度(经审计) 2020 年 1 月 1 日-6 月 30 日 (未经审计) 营业收入 1,653.08 626.62 营业利润 151.94 85.14 净利润 92.28 60.14 经营活动产生的现金流 1,391.93 -148.64 量净额 项目 2019 年 12 月 31 日(经 2020 年 6 月 30 日 审计) (未经审计) 资产总额 26,795.58 25,637.32 负债总额 4,193.11 2,974.71 净资产 22,602.47 22,662.61 经查询国家企业信用信息公示系统,东莞南山不属于失信被执行 人。 (二)审计、评估情况 1. 审计情况 公司委托东莞市德正会计师事务所有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日对东莞南山的财务报表进行审计。经审计,东莞南山截至 基准日的资产总额人民币 26,795.58 万元,负债总额人民币 4,193.11 万元,净资产人民币 22,602.47 万元。 2. 评估情况 公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土 地房地产估价有限公司对东莞南山以 2019 年 12 月 31 日为基准日的 股东全部权益价值进行评估。具体情况如下: 1)评估目的 因南山地产下属全资子公司拟收购东莞南山轻型建材有限公司 4 的股权,本次评估系为该经济行为所涉及的东莞南山轻型建材有限公 司股东全部权益于评估基准日时的市场价值提供参考。 2)评估对象和评估范围 本次评估对象为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的股 东全部权益价值。 具体评估范围为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的全 部资产及负债。评估前账面值已经由东莞市德正会计师事务所有限公 司审计,并出具了“德正审字[2020]第 21005 号”审计报告。 3)价值类型:市场价值 4)评估基准日:2019 年 12 月 31 日 5)评估方法:资产基础法 6)评估结论:在评估基准日 2019 年 12 月 31 日,东莞南山资产 总额账面值人民币 26,795.58 万元,评估值人民币 36,724.27 万元,评 估增值人民币 9,928.69 万元,增值率 37.05%;负债总额账面值人民 币 4,193.11 万元,评估值人民币 4,193.11 万元,评估值与账面值无差 异;净资产账面值人民币 22,602.47 万元,评估值人民币 32,531.16 万 元,评估增值人民币 9,928.69 万元,增值率 43.93%。评估结果详见 下表: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2019 年 12 月 31 日 被评估单位:东莞南山轻型建材有限公司 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 19,877.12 20,676.32 799.20 4.02 2 其中:货币资金 1450.22 1450.22 - - 3 应收款项 935.46 935.46 - - 4 存货 16,664.76 18,290.64 1,625.88 9.76 5 其他流动资产 826.68 - -826.68 -100.00 6 非流动资产 6,918.46 16,047.95 9,129.49 131.96 5 7 其中:固定资产 6,918.46 16,047.95 9,129.49 131.96 8 其中:建筑物 6,774.99 15,734.64 8,959.65 132.25 9 设备 143.47 313.31 169.84 118.38 10 资产合计 26,795.58 36,724.27 9,928.69 37.05 11 流动负债 4,193.11 4,193.11 - - 12 非流动负债 - - - - 13 负债合计 4,193.11 4,193.11 - - 14 净资产(所有者权益) 22,602.47 32,531.16 9,928.69 43.93 (三)权属状况说明 东莞南山股权权属清晰,不存在质押及其他第三方权利,不存在 重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。 (四)对外担保及财务资助情形 东莞南山不存在为他人提供担保、财务资助等情形。 截至 2020 年 6 月 30 日,东莞南山存在为中国南山开发(集团) 股份有限公司东莞分公司代垫员工社保及奖金 270.49 万元,上述款 项将在本次股权转让前结清。 (五)其他 2019 年 11 月,东莞南山与赤晓企业签署借款协议,赤晓企业为 东莞南山提供借款本金 3,040 万元,借款利率 8%,相关合同将于 2020 年 11 月到期。截至 2020 年 6 月 30 日,赤晓企业对东莞南山的借款 余额为 2,216 万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市南 山房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞南山轻型建材 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,东莞南山于 2019 年 12 月 31 日经评估的净资产值为人民币 32,531.16 万元,各方同意参考上 述评估值拟定收购对价为人民币 32,610.00 万元。 五、关联交易协议的主要内容 1. 协议对方:赤晓企业有限公司 6 2. 交易标的:东莞南山 100%股权 3. 成交金额:本次股权收购价为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整 (人民币 326,100,000.00 元)。 4. 支付方式:采用以现金形式分期支付收购价款:(1)在股权交 易合同生效后 12 个月内,南山地产下属全资子公司向赤晓企业支付 收购价款人民币 163,050,000.00 元;(2)在股权交易合同生效后 18 个月内,南山地产下属全资子公司向赤晓企业支付收购价款人民币 163,050,000.00 元。 5. 协议生效条件:股权交易合同自交易双方盖章且法定代表人或 授权代表签字,并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。 6. 支付款项的资金来源:自有资金。 7. 交付和过户时间:交易合同生效后 3 个工作日内,赤晓企业应 促使东莞南山办理股权变更登记手续,双方应商定具体日期、地点, 办理有关产权转让的交割事项。 8. 过渡期损益:过渡期东莞南山有关资产的损益均由南山地产下 属全资子公司承担。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易完成后,东莞南山将新增成为公司全资下属公司,纳入 公司合并报表范围,本次交易有助于增加公司土地储备,满足公司业 务发展需求,提升公司盈利能力。本次交易完成后, 预计会对公司 未来财务状况和经营成果产生积极影响。 八、连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交 易情况 7 公司及子公司 交易金额 关联交易内容 关联方名称 名称 (万元) 因赤湾片区整体规划和开发建 深圳市新南山控 中国南山开发(集团)股 设需要,南山集团返还南山控股 股(集团)股份 份有限公司、深圳市海荣 5,598.06 已支付的土地租金并支付违约 有限公司 锦实业发展有限公司 金 深圳市新南山控 中国南山开发(集团)股 放弃参股公司深圳赤湾胜宝旺 股(集团)股份 份有限公司、深圳赤湾胜 15,000.00 工程有限公司优先购买权 有限公司 宝旺工程有限公司 深圳市南山房地 收购东莞南山轻型建材有限公 产开发有限公司 赤晓企业有限公司 32,610.00 司 100%股权 全资子公司 合计 53,208.06 截至目前,公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司连续十 二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计 为 53,208.06 万元,超过公司最近一期经审计净资产 5%。因此,本次 收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易事项需提交股 东大会审议。 九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 本年年初至目前,公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司 累计发生的各类关联交易总金额约为 26,616 万元。 十、独立董事事前认可及独立意见 1. 事前认可意见 本次公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司通过设立 全资公司收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易事项 8 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律 法规、规范性文件的规定。本次交易公平合理,不存在损害公司及全 体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二次 会议审议,届时关联董事需回避表决。 2. 独立意见 (1)本次公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司通过设 立全资公司收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易事 项有助于增加公司土地储备,满足公司业务发展的需求,提升公司盈 利能力。 (2)公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决, 审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。 (3)我们同意将《关于收购东莞南山轻型建材有限 100%股权暨 关联交易的议案》提交股东大会审议,届时关联股东应回避表决。 十一、备查文件 1. 公司第六届董事会第二次会议决议; 2. 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项事前认可意 见及独立意见; 3. 东莞南山轻型建材有限公司 2019 年度审计报告; 4. 深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的东 莞南山轻型建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告。 特此公告。 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会 2020 年 8 月 4 日 9