证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-050
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 8 月 3 日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关
于收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本
议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1. 东莞南山轻型建材有限公司（以下简称“东莞南山”）现拥有东
莞市麻涌镇南洲村牧牛洲两块土地，宗地面积 28.9 万平方米，东莞
南山正在积极推进上述地块的旧改工作，目前该地块相关城市更新单
元划定方案已获政府批复。
为增加土地储备，满足公司业务发展需求，公司全资子公司深圳
市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟设立全资公司
以自有资金人民币 32,610.00 万元收购赤晓企业有限公司（以下简称
“赤晓企业”）所持有的东莞南山 100%股权。
2. 赤晓企业持有公司 10.45%股份，且为公司控股股东中国南山
1
开发（集团）股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3. 公司第六届董事会第二次会议全体无关联董事以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过《关于收购东莞南山轻型建材有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、张建国先生、
赵建潮先生、陈波先生及李鸿卫先生回避表决。独立董事对该事项进
行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组及重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：赤晓企业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路8号赤湾总部大厦27
层02单元（南半层）
法定代表人：赵建潮
注册资本：人民币20,000万元
统一社会信用代码：91440300788332122B
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；经
济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、
行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）
主要股东及持股比例：中国南山开发（集团）股份有限公司持有
其100%股份
主要财务指标：
2
截至2019年12月31日，赤晓企业资产总额人民币371,281.46万元，
负债总额人民币282,772.24万元，净资产人民币88,509.22万元；2019
年 赤 晓 企 业 实 现 营 业 收 入 人 民 币 67,647.14 万 元 ， 净 利 润 人 民 币
2,512.00万元（上述财务数据已经审计）。
截至2020年6月30日，赤晓企业资产总额人民币308,589.32万元，
负债总额人民币203,460.00万元，净资产人民币105,129.32万元；2020
年1-6月，赤晓企业实现营业收入人民币40,894.13万元，净利润人民
币5,081.88万元（上述财务数据未经审计）。
关联关系：赤晓企业持有公司10.45%股份，且为公司控股股东全
资子公司。
经查询国家企业信用信息公示系统，赤晓企业不属于失信被执行
人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：东莞南山轻型建材有限公司
注册地址：广东省东莞市麻涌镇麻涌兴南路 4 号
设立日期： 1994 年 12 月 19 日
法定代表人：吕峰
注册资本：人民币 21,498 万元
经营范围：生产和销售：钢结构件、金属门窗、新型墙体材料，
及其售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要股东及持股比例：赤晓企业持有其 100%股份
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币万元
3
主要财务指标 2019 年度（经审计） 2020 年 1 月 1 日-6 月 30 日
（未经审计）
营业收入 1,653.08 626.62
营业利润 151.94 85.14
净利润 92.28 60.14
经营活动产生的现金流
1,391.93 -148.64
量净额
项目 2019 年 12 月 31 日（经 2020 年 6 月 30 日
审计） （未经审计）
资产总额 26,795.58 25,637.32
负债总额 4,193.11 2,974.71
净资产 22,602.47 22,662.61
经查询国家企业信用信息公示系统，东莞南山不属于失信被执行
人。
（二）审计、评估情况
1. 审计情况
公司委托东莞市德正会计师事务所有限公司以 2019 年 12 月 31
日为基准日对东莞南山的财务报表进行审计。经审计，东莞南山截至
基准日的资产总额人民币 26,795.58 万元，负债总额人民币 4,193.11
万元，净资产人民币 22,602.47 万元。
2. 评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土
地房地产估价有限公司对东莞南山以 2019 年 12 月 31 日为基准日的
股东全部权益价值进行评估。具体情况如下：
1）评估目的
因南山地产下属全资子公司拟收购东莞南山轻型建材有限公司
4
的股权，本次评估系为该经济行为所涉及的东莞南山轻型建材有限公
司股东全部权益于评估基准日时的市场价值提供参考。
2）评估对象和评估范围
本次评估对象为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的股
东全部权益价值。
具体评估范围为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的全
部资产及负债。评估前账面值已经由东莞市德正会计师事务所有限公
司审计，并出具了“德正审字[2020]第 21005 号”审计报告。
3）价值类型：市场价值
4）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
5）评估方法：资产基础法
6）评估结论：在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，东莞南山资产
总额账面值人民币 26,795.58 万元，评估值人民币 36,724.27 万元，评
估增值人民币 9,928.69 万元，增值率 37.05%；负债总额账面值人民
币 4,193.11 万元，评估值人民币 4,193.11 万元，评估值与账面值无差
异；净资产账面值人民币 22,602.47 万元，评估值人民币 32,531.16 万
元，评估增值人民币 9,928.69 万元，增值率 43.93%。评估结果详见
下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
被评估单位：东莞南山轻型建材有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 19,877.12 20,676.32 799.20 4.02
2 其中：货币资金 1450.22 1450.22 - -
3 应收款项 935.46 935.46 - -
4 存货 16,664.76 18,290.64 1,625.88 9.76
5 其他流动资产 826.68 - -826.68 -100.00
6 非流动资产 6,918.46 16,047.95 9,129.49 131.96
5
7 其中：固定资产 6,918.46 16,047.95 9,129.49 131.96
8 其中：建筑物 6,774.99 15,734.64 8,959.65 132.25
9 设备 143.47 313.31 169.84 118.38
10 资产合计 26,795.58 36,724.27 9,928.69 37.05
11 流动负债 4,193.11 4,193.11 - -
12 非流动负债 - - - -
13 负债合计 4,193.11 4,193.11 - -
14 净资产（所有者权益） 22,602.47 32,531.16 9,928.69 43.93
（三）权属状况说明
东莞南山股权权属清晰，不存在质押及其他第三方权利，不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）对外担保及财务资助情形
东莞南山不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，东莞南山存在为中国南山开发（集团）
股份有限公司东莞分公司代垫员工社保及奖金 270.49 万元，上述款
项将在本次股权转让前结清。
（五）其他
2019 年 11 月，东莞南山与赤晓企业签署借款协议，赤晓企业为
东莞南山提供借款本金 3,040 万元，借款利率 8%，相关合同将于 2020
年 11 月到期。截至 2020 年 6 月 30 日，赤晓企业对东莞南山的借款
余额为 2,216 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市南
山房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞南山轻型建材
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东莞南山于 2019 年 12
月 31 日经评估的净资产值为人民币 32,531.16 万元，各方同意参考上
述评估值拟定收购对价为人民币 32,610.00 万元。
五、关联交易协议的主要内容
1. 协议对方：赤晓企业有限公司
6
2. 交易标的：东莞南山 100%股权
3. 成交金额：本次股权收购价为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整
（人民币 326,100,000.00 元）。
4. 支付方式：采用以现金形式分期支付收购价款：（1）在股权交
易合同生效后 12 个月内，南山地产下属全资子公司向赤晓企业支付
收购价款人民币 163,050,000.00 元；（2）在股权交易合同生效后 18
个月内，南山地产下属全资子公司向赤晓企业支付收购价款人民币
163,050,000.00 元。
5. 协议生效条件：股权交易合同自交易双方盖章且法定代表人或
授权代表签字，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
6. 支付款项的资金来源：自有资金。
7. 交付和过户时间：交易合同生效后 3 个工作日内，赤晓企业应
促使东莞南山办理股权变更登记手续，双方应商定具体日期、地点，
办理有关产权转让的交割事项。
8. 过渡期损益：过渡期东莞南山有关资产的损益均由南山地产下
属全资子公司承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，东莞南山将新增成为公司全资下属公司，纳入
公司合并报表范围，本次交易有助于增加公司土地储备，满足公司业
务发展需求，提升公司盈利能力。本次交易完成后， 预计会对公司
未来财务状况和经营成果产生积极影响。
八、连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交
易情况
7
公司及子公司 交易金额
关联交易内容 关联方名称
名称 （万元）
因赤湾片区整体规划和开发建
深圳市新南山控 中国南山开发（集团）股
设需要，南山集团返还南山控股
股（集团）股份 份有限公司、深圳市海荣 5,598.06
已支付的土地租金并支付违约
有限公司 锦实业发展有限公司
金
深圳市新南山控 中国南山开发（集团）股
放弃参股公司深圳赤湾胜宝旺
股（集团）股份 份有限公司、深圳赤湾胜 15,000.00
工程有限公司优先购买权
有限公司 宝旺工程有限公司
深圳市南山房地
收购东莞南山轻型建材有限公
产开发有限公司 赤晓企业有限公司 32,610.00
司 100%股权
全资子公司
合计 53,208.06
截至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司连续十
二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计
为 53,208.06 万元，超过公司最近一期经审计净资产 5%。因此，本次
收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易事项需提交股
东大会审议。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
本年年初至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司
累计发生的各类关联交易总金额约为 26,616 万元。
十、独立董事事前认可及独立意见
1. 事前认可意见
本次公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司通过设立
全资公司收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易事项
8
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律
法规、规范性文件的规定。本次交易公平合理，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二次
会议审议，届时关联董事需回避表决。
2. 独立意见
（1）本次公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司通过设
立全资公司收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易事
项有助于增加公司土地储备，满足公司业务发展的需求，提升公司盈
利能力。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（3）我们同意将《关于收购东莞南山轻型建材有限 100%股权暨
关联交易的议案》提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十一、备查文件
1. 公司第六届董事会第二次会议决议；
2. 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项事前认可意
见及独立意见；
3. 东莞南山轻型建材有限公司 2019 年度审计报告；
4. 深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的东
莞南山轻型建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 4 日
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