焦点科技：国浩律师（南京）事务所关于公司2020年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2020-07-31
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于
焦点科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
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2020 年 7 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于焦点科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
致：焦点科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份有限公
司（以下简称“焦点科技”或“公司”）委托，指派景忠、周峰律师担任公司
实施股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关
规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”或“激励计划草案”）及实施程
序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为焦点科技申请实施本次 2020 年
股票期权激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本
计划”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 焦点科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原
件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他
文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员
进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面
承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供焦点科技实施本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对焦点科技实施本次激励
计划的相关法律问题发表意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
1、焦点科技的前身是南京焦点科技开发有限公司，成立于 1996 年 1 月 9
日，由沈锦华、刘洁、陈家祯共同出资设立，注册资本为 50 万元人民币。公司
在南京市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 P25000246-3。设立后，
公司经过多次股权变更。
2007 年 9 月 2 日，公司原有股东作为发起人，以经审计的截止 2007 年 8 月
31 日净资产 88,125,183.42 元为基数，折合注册资本 8,812 万元人民币，整体变
更为股份有限公司。本次变更后，公司注册资本为 8,812 万元，折合股份 8,812
万股。
2009 年 9 月 27 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许〔2009〕1014
号《关于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会
公开发行人民币普通股股票 2,938 万股。2009 年 12 月 9 日，公司在深圳证券交
易所中小企业板上市，股票代码：002315。
2、经本所律师核查，焦点科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。目前焦
点科技的基本情况如下：
公司名称：焦点科技股份有限公司
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统一社会信用代码：91320191250002463L
住所：南京江北新区星火路软件大厦 A 座 12F
法定代表人：沈锦华
注册资本：人民币 30,550 万元
经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；互联网信
息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务；基础电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；互联网
数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、经本所律师核查，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2
月 7 日出具的公司 2019 年度的《审计报告》（众会字（2020）0397 号），及焦
点科技出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，焦点科技系一家
依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，焦点科技于 2020 年 7 月 30 日召开了第五届董事会第六
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次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了股权激励计划草案及相关文
件。
股权激励计划草案对实施本次激励计划的目的及管理机构，本激励计划对
象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出
权益分配情况，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、
禁售期，股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、授予与行权条件，股票
期权数量与行权价格的调整方法和程序，股票期权会计处理、公允价值的确定
及对公司业绩的影响，实施本激励计划、权益授予及激励对象行权的程序，公
司与激励对象各自的权利与义务，本激励计划变更、终止及其他等事项做出了
明确的规定或说明。
本所律师认为，焦点科技董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本次股权激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）
核心管理人员和技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股 5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象
由公司人力资源部提名，董事会薪酬与考核委员会复核，并经公司监事会核实
确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已
与公司或控股子公司签署劳动合同书、劳动合约或雇佣合同。
2、激励对象的范围及说明
（1）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数共计 1120 人，占公司截至 2020 年 6 月
30 日在册员工总人数 2219 人的 50.47%。
本激励计划首次授予的激励对象人员包括：
① 公司董事、高级管理人员共 5 人，占激励对象总人数的 0.45%。
② 公司（含控股子公司）的核心管理人员、技术（业务）骨干共 1115 人，
占激励对象总人数的 99.55%。
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预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）激励对象范围的说明
获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管
理层及技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实
施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的重要性，而且有利于建立股
东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、
健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发
展战略和经营计划的实现。
综上所述，本所律师认为，本股权激励计划草案规定的激励对象范围、确
认依据符合《管理办法》等相关规定。
（三）关于股票期权的来源、数量及分配情况
1、本激励计划的权益形式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为股票期权，本激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为1,578.60万份，约占本激
励计划签署时公司股本总额30,550万股的5.17%。其中：首次授予1,278.60万份，
约占本激励计划签署时公司股本总额30,550万股的4.19%，约占本激励计划授予
股票期权总数的81.00%；预留300万份，约占本激励计划签署时公司股本总额
30,550万股的0.98%，约占本激励计划授予股票期权总数的19.00%。激励对象在
本次激励计划首次授予完成日前以书面形式放弃认购全部或部分股票期权的，
激励对象未认购的权益可以转入预留权益，但转入后的预留授予的权益不得超
过本次拟授予权益总额的20%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权
价格购买1股公司股票的权利。
3、本次激励计划公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的股票期权 占股票期权 占当前股本总
序号 姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 额的比例
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1 李磊 董事兼高级副总裁 30 1.90% 0.10%
2 谢志超 董事 28 1.77% 0.09%
3 迟梦洁 董事兼董事会秘书 25 1.58% 0.08%
4 成俊杰 高级副总裁 30 1.90% 0.10%
5 顾 军 财务总监 35 2.22% 0.11%
核心管理人员、技术（业务）骨干（共
1,130.60 71.63% 3.71%
计 1115 人）
预留权益 300 18.99% 0.98%
合计（共 1120 人） 1,578.60 100.00% 5.17%
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
符合《管理办法》的规定。
（四）关于股票期权的授予/行权价格及其确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股15.05元。
（2）首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为14.48元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为15.05元/股。
2、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留授予的股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事
会提出、监事会核实，履行相关审议程序并经公司在指定网站做出充分的信息
披露后，按照相关规定的要求完成授予。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本次激励计划的首次授予股票期权
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及预留授予的股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》等相关规定。
（五）关于股票期权的限制性规定
1、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授权日
本激励计划授权日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计
划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的
激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当
发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具
《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的股票期权失效。
（3）等待期
本激励计划股票期权的等待期根据授权分别为自股票期权授权日起后的
12个月、24个月和36个月。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；②公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会
及深交所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
（5） 行权比例
本激励计划首次授予股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象应在
未来36个月内分三期行权；预留授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励
对象应在未来24个月内分两期行权。
首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权首次授权日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
首次授 自股票期权首次授权日起 24 个月后的首个交易
予的股 第二个行权期 日起至股票期权首次授权日起 36 个月内的最后 30%
票期权 一个交易日当日止
自股票期权首次授权日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权首次授权日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自股票期权预留授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至股票期权预留授权日起 24 个月内的 50%
预留授 最后一个交易日当日止
予的股
票期权 自股票期权预留授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至股票期权预留授权日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则
当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内
行权的该部分股票期权由公司注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③ 激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
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易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，股权激励计划草案关于本次激励计划的有效期、授
权日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定。
（六）关于股票期权的授予条件与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上
市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监
会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）
项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为2020-2022年三个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权
条件之一。
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本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第一个行 30%；或以 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
权期 净利润为基数，2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于 30%。
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
首次授予
第二个行 60%；或以 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的股票期
权期 净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
权
益后净利润增长率不低于 60%。
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第三个行 100%；或以 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
权期 后净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后净利润增长率不低于 100%。
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第一个行 60%；或以 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
权期 净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
预留授予 益后净利润增长率不低于 60%。
的股票期
权 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第二个行 100%；或以 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
权期 后净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后净利润增长率不低于 100%。
注：上述“营业收入”、“净利润”，均以经审计的数据为准。
公司业绩考核条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行
权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期
权当期可行权份额。
（4）个人绩效考核要求
根据《焦点科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、
B或C的前提下，全部或部分权益可以申请行权；全部或部分未能行权的权益，
由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A、B、C、D四个考核等级进行归类，各
考核等级对应的可行权比例如下：
考核等级 A B C D
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行权系数 100% 80% 50% 0%
综上，本所律师认为，本次计划关于股票期权的获授条件和行权条件的规
定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（七）股票期权数量与行权价格的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调
整：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行
如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
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红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票
期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审
议批准。
综上，经核查，本所律师认为，激励计划草案明确了本次激励计划股票期
权的数量及行权价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》等有关法
律、法规的规定。
（八）关于公司与激励对象各自的权利义务
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案所规定之公司及激励对象各自
权利、义务的规定未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，股权激励计划
草案中同时明确了相关纠纷或争议解决机制，符合《管理办法》等相关法律、
法规的规定。
（九）关于激励计划的变更、终止及其他事项
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案关于激励计划的变更、终止及
其他事项的相关安排符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，股权激励计划草案具备《管理办法》规定的相
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关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）焦点科技实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会制订了《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要和《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件，
并报公司董事会审议。
2、公司独立董事已分别对股权激励计划草案发表了同意的书面意见。
3、公司董事会于 2020 年 7 月 30 日召开第五届董事会第六次会议，审议批
准了《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
4、公司监事会于 2020 年 7 月 30 日召开第五届监事会第六次会议，审议批
准了《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并核
实了《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名
单》。
（二）焦点科技实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本次激励计划及相
关议案。
2、独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委
托投票权。
3、公司在股东大会召开前，应在公司内部通过公司网站或者其他方式公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司股东大会审议通过批准本次股票激励计划及相关议案，董事会根据
股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权、注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，焦点科技本次激励计划现阶段已履行的程序和
拟履行的程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司将在第五届董事会第六次会议决议审议通过《激励计划》及其摘要、
《考核管理办法》等议案后，按照规定公告董事会决议、监事会决议、股权激
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励计划草案及其摘要、《考核管理办法》、《焦点科技股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划首次授予的激励对象名单》及独立董事意见等文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合
《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本股权激励计划的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划激励对象认购股票期权所需资金符合规定
经本所律师核查，激励对象认购本次股票期权所需资金均由各激励对象以
自筹方式解决，焦点科技不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》等有关法律、法规的
规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
2、激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股
东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公
司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分
行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、焦点科技已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事认为：公司实施 2020 年股权激励计划有利于保证公司战
略目标顺利达成，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的工作积
极性，团结一心共度本次疫情危机，将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益高度融合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。不会损害公司及全体
股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施
后果等方面均不存在严重损害焦点科技及其全体股东利益的情形，亦未违反有
关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
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经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事李磊、谢志超、迟
梦洁，其作为关联董事在公司第五届董事会第六次会议审议本次激励计划相关
议案时回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，《焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规的规定，公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序
符合《管理办法》的有关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、
法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；焦点科技实施激励计划不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划（草案）之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2020 年 7 月 30 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景 忠
周 峰
